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BANCO VOTORANTIM S.A.CNPJ/ME Nº 59.588.111/0001-03 NIRE 35.300.525.353
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO I – OBJETO
Artigo 1º. Este Regimento tem por finalidade disciplinar o funcionamento do Conselho de Administração do Banco Votorantim S.A. (“Companhia”), observado o disposto no Estatuto Social, no Acordo de Acionistas, na Lei de Sociedades por Ações e nas demais normas aplicáveis.
CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES
“Assembleia Geral” Assembleia Geral da Companhia.
“Acordo de Acionistas” todo e qualquer acordo de acionistas celebrado entre os acionistas da Companhia.
“Comitês de Assessoramento” comitês técnicos ou consultivos de assessoramento do Conselho de Administração.
“Comitê Executivo” comitê formado pelo Diretor Presidente e Diretores Executivos da Companhia, na forma prevista no Estatuto Social.
“Companhia” Banco Votorantim S.A.
“Conselho de Administração” ou “CA” conselho de administração da Companhia. “Conselheiro” membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito pela Assembleia Geral.
“Conselheiro Independente” significa o membro do Conselho de Administração da Companhia que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia; (iii) não ser, cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral até segundo grau, do acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia; (iv) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista detentor
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do Controle direto ou indireto da Companhia (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (v) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia ou de sociedade Controlada pela Companhia; (vi) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia ou do acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vii) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (viii) não receber outra remuneração da Companhia ou de acionista detentor do Controle direto ou indireto da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição); ou, ainda (ix) ser eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, § 4º e § 5º da Lei das Sociedades por Ações.“Controle” significa, incluindo seus derivados, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, com relação a qualquer Pessoa, direitos de sócio que assegurem, de modo individual e permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, de modo que possa governar as políticas financeiras e operacionais da Companhia.
“Diretoria” órgão formado pelos Diretores e Diretores Executivos da Companhia. “Estatuto Social” estatuto social vigente da Companhia;
“Lei das Sociedades por Ações” Lei nº 6.404/76 e suas alterações.
“Pessoa” significa qualquer pessoa, jurídica ou natural, de direito privado ou público, inclusive suas subdivisões, seus departamentos, suas agências, filiais e sucursais, bem como qualquer entidade despersonalizada, incluindo fundos de investimento, que represente interesses de pessoas, jurídicas ou naturais.
“Regimento” este regimento interno do Conselho de Administração e suas alterações. CAPÍTULO III – ESCOPO DE ATUAÇÃO E OBJETIVOS
Artigo 2º. O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e suas controladas, zelar pela execução do plano de negócios e pelo interesse dos acionistas da Companhia, fiscalizar e orientar a Diretoria na busca de retorno maximizado e sustentável dos investimentos, em consonância com a legislação aplicável, o Estatuto Social e o Acordo de Acionistas. Os membros do Conselho de Administração devem criar e preservar valor para a organização como um todo, observados os princípios legais e éticos envolvidos. As
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deliberações dos Conselheiros devem estar de acordo com o melhor interesse da Companhia, alinhando a estratégia traçada com os impactos sociais e ambientais decorrentes das suas decisões.Artigo 3º. O Conselho de Administração é responsável, em conjunto com a Diretoria, pela administração da Companhia, devendo promover e observar o objeto social da Companhia, fixar as diretrizes fundamentais da política geral da Companhia, que serão refletidas no orçamento anual e planejamento estratégico, bem como acompanhar a sua execução, zelar pela perenidade da Companhia, prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.
CAPÍTULO IV – COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA
Artigo 4º. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) membros e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo Segundo. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, eleitos, por prazo de mandato unificado, pela maioria absoluta dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
Parágrafo Quarto. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos cargos, após homologação pelo Banco Central do Brasil, mediante a assinatura em termo lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse dos Conselheiros fica condicionada à prévia subscrição do termo de anuência dos administradores da Companhia, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento aos requisitos legais aplicáveis. Os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo deliberação contrária da Assembleia Geral.
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Parágrafo Quinto. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente, ou de principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância, que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.CAPÍTULO V – AUSÊNCIA E IMPEDIMENTOS
Artigo 5º. O Vice-Presidente do Conselho de Administração exercerá todas as funções do Presidente nas ausências ou impedimentos deste. No caso de ausência de ambos, o Conselho de Administração, por maioria de votos, indicará o substituto dentre seus membros.
Artigo 6º. No caso de ausência, o Conselheiro ausente poderá nomear outro membro do Conselho de Administração para votar em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 7º. No caso de impedimento permanente ou vacância do cargo de conselheiro, o Conselho de Administração deve nomear o substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do conselheiro ausente. Artigo 8º. No caso de impedimento permanente ou vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição, sendo que em caso de impedimento permanente ou vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, compete à Diretoria convocar Assembleia Geral para eleger os Conselheiros.
CAPÍTULO VI – DEVERES DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 9º. É dever de todo Conselheiro, além daqueles previstos em lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto lhe impuserem:
(i) zelar pelas boas práticas de governança da Companhia;
(ii) comparecer às reuniões do Conselho de Administração previamente
preparado, com o exame dos documentos tempestivamente disponibilizados pela Companhia;
(iii) participar das reuniões do Conselho de Administração de modo diligente e ativo;
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(iv) declarar-se em situação de conflito de interesse sempre que considerar
que determinada decisão do Conselho de Administração puder resultar em benefício próprio, ainda que sem prejuízo para a Companhia, abstendo-se de participar da discussão e deliberação da matéria;
(v) exercer seu direito de voto de forma a fazer com que a Companhia tenha
uma gestão profissional, independente, qualificada e eficiente, preservando e aumentando sua rentabilidade, o desenvolvimento dos seus sistemas e a remuneração de seus acionistas;
(vi) exercer as suas funções no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa;
(vii) servir com lealdade a Companhia e demais sociedades do conglomerado
financeiro Votorantim; e
(viii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação. Artigo 10º. O Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto e a legislação vigente:
(i) convocar e presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de
Administração, ou indicar alguém para presidir as reuniões do Conselho de Administração, e indicar os respectivos secretários;
(ii) organizar e coordenar, com a colaboração da área de Governança
Corporativa e Societário da Companhia, a pauta das reuniões do Conselho de Administração;
(iii) coordenar as atividades dos demais Conselheiros; e
(iv) centralizar as demandas dos demais Conselheiros e encaminhá-las para a
área de Governança Corporativa e Societário da Companhia. Artigo 11. É vedado aos Conselheiros:
(i) ter interesse econômico relevante em sociedades que concorram com a
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(ii) participar em órgãos de administração, fiscal ou de assessoramento de sociedades concorrentes da Companhia, exceto dos acionistas e suas coligadas; e(iii) aproveitar-se de oportunidades comerciais ou informações privilegiadas a que tenha tido acesso em decorrência de seu cargo para obter, para si ou outrem, quaisquer benefícios, mesmo que sem prejuízo para a Companhia.
CAPÍTULO VII – CONVOCAÇÃO, REUNIÕES E DELIBERAÇÕES
Artigo 12. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo 6 (seis) vezes ao ano, e sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar.
Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas por escrito, pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data da reunião, devendo constar da convocação a data, local, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia.
Parágrafo Segundo. No ato de convocação serão remetidas aos Conselheiros as cópias dos documentos necessários para a análise e discussão da pauta da reunião. Parágrafo Terceiro. Fica dispensada a convocação por escrito sempre que comparecerem à reunião todos os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo Quarto. É facultado ao conselheiro participar da reunião do Conselho de Administração de forma remota, por meio de teleconferência ou videoconferência, ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos participantes e sua interação em tempo real.
Parágrafo Quinto. O conselheiro que participar remotamente da reunião somente se considera presente se confirmar seus votos e manifestação por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a manifestação, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro que participou remotamente.
Artigo 13. As reuniões do Conselho de Administração somente podem ser instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros em exercício.
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Parágrafo Primeiro: Cada membro do Conselho de Administração tem direito a 1 (um) voto na reunião do Conselho de Administração.Parágrafo Segundo. A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por pessoa por ele indicada, e secretariada por quem o Presidente do Conselho de Administração indicar.
Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração delibera pela maioria absoluta dos votos proferidos, não computadas as abstenções, observado o quanto o disposto no Estatuto Social e Acordo de Acionistas.
Parágrafo Quarto. As deliberações do Conselho de Administração devem ser registradas em atas lavradas no livro de atas de reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos deverão ser registrados na Junta Comercial e publicados. As atas registrarão todas as decisões tomadas e eventuais abstenção de votos por conflitos de interesses e serão assinadas pelos membros presentes na reunião do mês subsequente.
Artigo 14. Um Conselheiro ausente poderá ser representado por outro Conselheiro, mediante envio de autorização formal, na qual deve constar, de forma específica e detalhada, o conteúdo dos votos para as matérias da ordem do dia.
Parágrafo Único. Na hipótese de ausência prevista no caput, o Conselheiro ausente poderá orientar o Conselheiro que o substituíra, enviando seu voto por qualquer meio eletrônico reconhecido com antecedência à reunião. Nesta hipótese, a formalização do voto será realizada, por escrito e com a assinatura original do referido Conselheiro. Artigo 15. Assuntos extraordinários poderão ser incluídos na ordem do dia da reunião, mesmo que não constantes da convocação, mediante anuência da totalidade dos Conselheiros presentes.
Artigo 16. Na hipótese de reunião de caráter emergencial, convocada mediante justificativa apresentada pelo Presidente e aceita pela maioria dos membros do Conselho, a convocação e o envio de documentos poderão ser realizados em prazos inferiores ao previsto neste Regimento.
Artigo 17. As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação da maioria dos presentes.
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Parágrafo Único. No caso de suspensão da sessão, o Presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos Conselheiros.Artigo 18. Os Conselheiros poderão convocar membros da Diretoria e colaboradores da Companhia, além de convidar terceiros cuja contribuição seja útil ao desempenho dos trabalhos, para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias apresentadas.
Artigo 19. As matérias tratadas pelo Conselho de Administração, bem como seu grau de envolvimento em cada uma delas, estão definidos no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas.
Parágrafo Primeiro. Os membros envidarão os melhores esforços para deliberar sobre as operações de alçada do Conselho de Administração que impliquem em concessão de crédito, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados a partir de sua submissão pela Administração.
Parágrafo Segundo. As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas de forma colegiada, na forma prevista no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. Nenhuma atribuição na administração da Companhia é conferida a qualquer dos Conselheiros de maneira isolada.
CAPÍTULO VIII – INTERAÇÕES COM A DIRETORIA E COM O CONSELHO FISCAL
Artigo 20. A comunicação entre os Conselheiros, membros da Diretoria e colaboradores da Companhia será feita pela área de Governança Corporativa e Societário da Companhia, a fim de facilitar e ordenar a comunicação.
Artigo 21. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reunir-se-ão periodicamente, para tratar de assuntos de interesse comum.
CAPÍTULO IX - SECRETARIA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Artigo 22. A área de Governança Corporativa e Societário da Companhia será a responsável por comunicar a convocação para as reuniões do Conselho de Administração, respeitando-se o calendário anual estabelecido, devendo ainda:
(i) assessorar o Presidente do Conselho de Administração a organizar a pauta
dos assuntos a serem tratados nas reuniões do Conselho de Administração, levando em conta o plano de trabalho do Conselho de
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Administração, as demandas individuais dos Conselheiros, Diretores e membros dos Comitês de Assessoramento e do Comitê Executivo;(ii) secretariar as reuniões do Conselho de Administração, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os Conselheiros que dela tiverem participado, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados; e
(iii) arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho de Administração,
disponibilizando-as aos Conselheiros sempre que solicitado. CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 23. As regras contidas neste Regimento devem estar em conformidade ao contido no Estatuto Social, no Acordo de Acionistas e na legislação vigente. Em caso de conflito entre as disposições deste Regimento e as disposições do Acordo de Acionistas e/ou do Estatuto Social, os termos do Acordo de Acionistas prevalecerão em primeiro lugar e, em segundo lugar, prevalecerão os termos do Estatuto Social. Parágrafo Primeiro. Este Regimento somente poderá ser alterado por decisão do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo. Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, e deverá ser registrado na Ata da Reunião do Conselho de Administração em que referida aprovação for consignada.
