TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE 33.3.0027843-5
CNPJ/MF 07.859.971/0001-30
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE 2017
DATA,HORA E LOCAL: A reunião foi realizada aos 22 dias do mês de agosto de 2017, às 15:30 horas, na sede social da Companhia, na Praça XV de Novembro nº 20, salas 601 e 602, Centro, Rio de Janeiro-RJ.
PRESENÇAS E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da reunião os Conselheiros titulares José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, Luiz Felipe da Silva Veloso, Lucas Loureiro Ticle, Paulo de Moura Ramos, Onofre Perez Filho, Bernardo Vargas Gibsone, Santiago Javier Montenegro Trujillo, Hermes Jorge Chipp, Fernando Bunker Gentil, Jorge Raimundo Nahas, Celso Maia de Barros e os Conselheiros suplentes João Paulo Dionísio Campos, Virginia Kirchmeyer Vieira, Luiz Antonio Vicentini Jorente, César Augusto Ramírez Rojas, Andrés Baracaldo Sarmiento, Gustavo Carlos Marin Garat, Fernando Augusto Rojas Pinto, Stênio Petrovich Pereira e Robert Patrick Panero.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Conselheiro José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, que convidou a mim, Sr. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma de sumário.
ORDEM DO DIA: (1) Celebração, pela Taesa, de contrato de empreitada (“EPC”) com a Grid Solutions Transmissão de Energia Ltda., para a substituição de bancos de capacitores série nas subestações Miracema, Gurupi e Serra da Mesa, pertencentes à concessão “Novatrans”; (2) Recomposição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Taesa; (3) Distribuição da remuneração individual dos administradores; (4) Declaração de voto na Assembleia Geral Extraordinária das sociedades Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), Empresa Brasileira de Transmissão de Energia Elétrica S.A. (“EBTE”), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”) e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), que deliberarão sobre aumento do capital social em função da fruição do benefício da redução do Imposto de Renda, com as respectivas adequações dos Estatutos Sociais; (5) Orientação de voto nas reuniões dos Conselhos de Administração das sociedades EATE, ENTE, ETEP e Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), que deliberarão sobre as demonstrações financeiras referentes ao 1º semestre de 2017 e a distribuição de dividendos intercalares; (6) Orientação de voto nas Assembleias Gerais e Reuniões dos Conselhos de Administração das sociedades EATE e Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), que deliberarão sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações; (7) Orientação de voto nas reuniões dos Conselhos de Administração das sociedades EATE, ECTE, ENTE, ETEP, ERTE e EBTE, que deliberarão sobre a eleição do Presidente do Conselho de Administração; (8) Recomposição do Conselho de Administração das coligadas EATE, ENTE, ERTE e ETEP; (9) Regime de contratação da Diretoria; (10) Negociação de Memorando de Entendimentos relacionado a possível participação da Taesa em ativo de transmissão; e (11) Celebração, pela TAESA, de contrato com a Sonda Ativas Data
Center S.A, para hospedagem de servidores do sistema “SAP” e serviços de conectividade dedicada entre as cidades do Rio de Janeiro e Belo Horizonte.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administração habilitados a votar deliberaram, por unanimidade:
(1) Autorizar a celebração, pela Taesa, de contrato de empreitada “Lump Sum Turn Key” (contrato EPC) com a Grid Solutions Transmissão de Energia Ltda. (“GE”), por um valor de até R$ 71.500.000,00 (setenta e um milhões e quinhentos mil reais), responsabilizando-se a GE pelo fornecimento de todos os materiais e equipamentos, bem como a prestação dos serviços necessários para a completa implantação dos bancos de capacitores série, em substituição aos existentes, nas subestações Miracema, Gurupi e Serra da Mesa, pertencentes à concessão “Novatrans”. Poderá a Diretoria da Taesa negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à aludida contratação, bem como a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da contratação nos termos ora aprovados.
(2) Aprovar a recomposição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, diante das seguintes movimentações: (a) nos Comitês de Gestão e Recursos Humanos e de Finanças, o Conselheiro Gustavo Carlos Marin Garat será substituído pelo Conselheiro Celso Maia de Barros; (b) no Comitê de Novos Negócios, o Conselheiro Gustavo Carlos Marin Garat será substituído pelo Conselheiro Fernando Augusto Rojas Pinto; e (c) no Comitê de Auditoria, o Conselheiro Gustavo Carlos Marin Garat será substituído pelo Conselheiro Robert Patrick Panero, enquanto que o Conselheiro Hermes Jorge Chipp será substituído pelo Conselheiro Fernando Augusto Rojas Pinto. A composição atualizada dos quatro Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração é, portanto, a seguinte:
Comitê de Gestão e de Recursos
Humanos Comitê de Finanças
Virginia Kirschmeyer Vieira José Afonso Bicalho Beltrão da Silva Luiz Felipe da Silva Veloso Luiz Felipe da Silva Veloso João Paulo Dionísio Campos João Paulo Dionísio Campos
Onofre Perez Filho Onofre Perez Filho
César Augusto Ramírez Rojas César Augusto Ramírez Rojas Andrés Baracaldo Sarmiento Andrés Baracaldo Sarmiento
Celso Maia de Barros Celso Maia de Barros
Fernando Augusto Rojas Pinto Fernando Augusto Rojas Pinto
Comitê de Auditoria Comitê de Novos Negócios
Paulo de Moura Ramos José Afonso Bicalho Beltrão da Silva Jorge Raimundo Nahas Luiz Felipe da Silva Veloso João Paulo Dionísio Campos João Paulo Dionísio Campos
Onofre Perez Filho Onofre Perez Filho
César Augusto Ramírez Rojas César Augusto Ramírez Rojas Andrés Baracaldo Sarmiento Andrés Baracaldo Sarmiento
Robert Patrick Panero Hermes Jorge Chipp
O mandato dos membros dos Comitês estende-se até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que se realizar em 2018, podendo qualquer integrante ser substituído a qualquer tempo.
(3) Distribuir da seguinte forma a remuneração global dos administradores aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 28 de abril de 2017: (a) Membros do Conselho de Administração: R$ 3.449.148, (três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, cento e quarenta e oito reais), já incluídos todos os encargos e benefícios; e (b) Membros da Diretoria: R$ 11.332.780,00 (onze milhões, trezentos e trinta e dois mil, setecentos e oitenta reais), já incluídos todos os encargos e benefícios (incluindo remuneração variável, a ser apurada e aprovada posteriormente).
O detalhamento dos montantes a serem pagos individualmente encontra-se em documento arquivado na sede da companhia. As remunerações ora aprovadas são válidas de 1º de maio de 2017 até 30 de abril de 2018.
Essa decisão está lastreada no regime de contratação celetista. Na eventualidade de o regime ser alterado, a presente decisão deverá ser reavaliada.
Os Conselheiros titulares que não comparecerem na totalidade das reuniões do Conselho de Administração receberão cinquenta por cento da remuneração no mês da sua ausência, caso não justifiquem o motivo da ausência.
(4) Declarar os votos nas Assembleias Gerais Extraordinárias das coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), Empresa Brasileira de Transmissão de Energia Elétrica S.A. (“EBTE”); Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”) e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”) que deliberarão sobre o aumento de seus respectivos capitais sociais, incluindo as respectivas adequações dos Estatutos Sociais, em função da fruição do benefício da redução do Imposto de Renda. Neste sentido, o capital social da EATE será aumentado de R$ 531.544.330,82 (quinhentos e trinta e um milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, trezentos e trinta reais e oitenta e dois centavos) para R$ 559.007.074,64 (quinhentos e cinquenta e nove milhões, sete mil, setenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos), decorrente da fruição da redução de 75% (setenta e cinco por cento) do Imposto de Renda no valor total de R$ 27.462.743,82 (vinte e sete milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, setecentos e quarenta e três reais e oitenta e dois centavos), que se encontra na conta de Reserva de Incentivo Fiscal, sem alteração da quantidade de ações subscritas. Já o capital social da EBTE será aumentado de R$ 267.276.938,35 (duzentos e sessenta e sete milhões, duzentos e setenta e seis mil, novecentos e trinta e oito reais e trinta e cinco centavos) para $ 270.208.819,18 (duzentos e setenta milhões, duzentos e oito mil, oitocentos e dezenove reais e dezoito centavos), decorrente da fruição da redução de 75% (setenta e cinco por cento) do Imposto de Renda no valor total de R$ 2.931.880,83 (dois milhões, novecentos e trinta e um mil, oitocentos e oitenta reais e oitenta e três centavos), que se encontra na conta de Reserva de Incentivo Fiscal, sem alteração da quantidade de ações subscritas. O capital social da ENTE, da mesma forma, será aumentado de R$ 258.478.195,44 (duzentos e cinquenta e oito milhões, quatrocentos e setenta e oito mil, cento e noventa e cinco reais e quarenta e quatro centavos) para R$ 278.057.389,78 (duzentos e setenta e oito milhões, trezentos e oitenta e nove mil e setenta e oito centavos), decorrente da fruição da redução de 75% (setenta e cinco por cento) do Imposto de Renda no valor total de no
total de R$ 19.579.194,34 (dezenove milhões, quinhentos e setenta e nove mil, cento e noventa e quatro reais e trinta e quatro centavos), que se encontra na conta de Reserva de Incentivo Fiscal, sem alteração da quantidade de ações subscritas. O capital social da ETEP, a seu turno, será aumentado de R$ 105.251.685,59 (cento e cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e nove centavos) para R$ 111.481.268,31 (cento e onze milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, duzentos e sessenta e oito reais e trinta e um centavos), decorrente da fruição da redução de 75% (setenta e cinco por cento) do Imposto de Renda no valor total de R$ 6.229.582,72 (seis milhões, duzentos e vinte e nove mil, quinhentos e oitenta e dois reais e setenta e dois centavos), que se encontra na conta de Reserva de Incentivo Fiscal, sem alteração da quantidade de ações subscritas.
(5) Orientar o voto favorável nas Reuniões de Conselho de Administração das coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”) e Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”) e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”) que forem convocadas para deliberar sobre as demonstrações contábeis intermediárias referentes ao 1º semestre de 2017 e a distribuição de dividendos intermediários.
(6) Orientar o voto favorável dos Conselheiros indicados pela Companhia nas Reuniões dos Conselhos de Administração da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”) e Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”) que deliberarão sobre: (i.a) a contratação do Banco Bradesco BBI S.A. na qualidade de mandatária, com o objetivo de estruturar, coordenar e distribuir publicamente debêntures, na forma e nos termos da legislação aplicável e Instrução CVM nº 476/2009, a fim de captar recursos no mercado local, observadas as condições gerais previstas no material de apoio apresentado ao Conselho de Administração da TAESA, com o objetivo primordial de, havendo êxito na emissão, reforçar o capital de giro da EATE, podendo a Diretoria, ainda, de boa fé, realizar todos os atos necessários, inclusive contratações, para dar prosseguimento à operação de emissão das debêntures, respeitados os limites impostos pelos Estatutos Sociais e acionistas da EATE e ECTE; (i.b) submeter à Assembleia Geral de Acionistas a emissão das debêntures. O Conselho de Administração da TAESA, na sequência, declarou o voto favorável dos representantes da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da EATE que deliberará sobre (ii.a) a realização de 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser composta de 70.000 (setenta mil) debêntures, todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) pela EATE, totalizando, na data de respectivas emissões, o valor de até R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009 conforme alterada; (ii.b) as características da emissão e das debêntures; (ii.c) a contratação dos prestadores de serviços no âmbito da emissão, incluindo, mas não se limitando a: escriturador mandatário, o banco liquidante, o agente fiduciário, a instituição financeira intermediária, os assessores legais e a CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), esta última, inclusive, na qualidade de depositário central; (ii.d) a prática pela Diretoria da EATE, de boa fé, e observados os limites impostos pelos acionistas e pelo Estatuto Social da EATE, de todo e qualquer ato necessário à efetivação da emissão. O Conselho de Administração da TAESA, por fim, declarou o voto favorável dos representantes da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da ECTE que deliberará sobre (iii.a) a realização de 4ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser
composta de 75.000 (setenta e cinco mil) debêntures, todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) pela ECTE, totalizando, na data das respectivas emissões, o valor de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009 conforme alterada; (iii.b) as características da emissão e das debêntures; (iii.c) a contratação dos prestadores de serviços no âmbito da emissão, incluindo, mas não se limitando a: escriturador mandatário, o banco liquidante, o agente fiduciário, a instituição financeira intermediária, os assessores legais e a CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), esta última, inclusive, na qualidade de depositário central; (iii.d) a prática pela Diretoria da ECTE, de boa fé, e observados os limites impostos pelos acionistas e pelo Estatuto Social da ECTE, de todo e qualquer ato necessário à efetivação da emissão.
(7) Orientar o voto favorável nas Reuniões de Conselho de Administração das coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ("EATE"), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ("ECTE"), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ("ENTE") e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ("ETEP"), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ("ERTE"), Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. ("EBTE") que forem convocadas para deliberar sobre a eleição do Sr. Paulo Roberto de Godoy Pereira como Presidente do Conselho de Administração.
(8) Declarar o voto favorável nas Assembleia Gerais Extraordinárias: (a) da coligada Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), que deliberará sobre a recomposição do seu Conselho de Administração, face à renúncia do Conselheiro Titular Sr. Renato Bezerra dos Santos, e consequente eleição do Sr. Robert Patrick Panero, norte-americano, divorciado, administrador, residente na Avenida Prefeito Mendes de Moraes, 950 – 104, Rio de Janeiro, CEP 22610-095, portador da carteira de identidade RNE nº V317876-W, expedida pela Polícia Federal, inscrito no CPF sob o nº 041.608.696-13, para o referido cargo, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2019 da EATE; (b) das coligadas Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”) e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), que deliberarão sobre a recomposição dos seus respectivos Conselhos de Administração, face à renúncia do Conselheiro Titular Sr. Bruno José de Albuquerque de Castro, e consequente eleição do Robert Patrick Panero, norte-americano, divorciado, administrador, residente na Avenida Prefeito Mendes de Moraes, 950 – 104, Rio de Janeiro, CEP 22610-095, portador da carteira de identidade RNE nº V317876-W, expedida pela Polícia Federal, inscrito no CPF sob o nº 041.608.696-13, para o referidos cargos, com mandatos até a AGO de 2020 e da AGO de 2019, respectivamente; e (c) da coligada Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), que deliberará sobre a recomposição do seu Conselho de Administração, face à vacância de um cargo de conselheiro titular e respectivo suplente, e consequente eleição do Sr. Robert Patrick Panero, norte-americano, divorciado, administrador, residente na Avenida Prefeito Mendes de Moraes, 950 – 104, Rio de Janeiro, CEP 22610-095, portador da carteira de identidade RNE nº V317876-W, expedida pela Polícia Federal, inscrito no CPF sob o nº 041.608.696-13 para o cargo de membro titular, e como membro suplente será eleito o Sr. Fábio Antunes Fernandes, portador do RG nº 07666488-7 IFP/RJ/ e do CPF: 934.908.017-68, domiciliado na Praça XV de novembro, 20, 10º andar, Sala 1002/1003, Centro, Rio de Janeiro/RJ CEP:20010-010, ambos com mandato até AGO de 2020 na ERTE.
(9) Aprovar a alteração do regime jurídico de contratação da Diretoria Estatutária do regime celetista para o regime estatutário puro, nos termos da proposta de resolução apresentada aos membros deste Conselho de Administração, a partir de 1º de outubro de 2017. Os atuais contratos em regime “CLT” serão rescindidos, permanecendo a atual Diretoria Estatutária vinculada à companhia como Diretores Estatutários puros, sem vínculo empregatício. O prazo do mandato em curso e o rendimento anual da Diretoria serão mantidos, devendo o regime de contratação contemplar os seguintes benefícios: (a) Décimo terceiro salário; (b) Férias ou licença remunerada; (c) 1/3 de férias ou licença remunerada; (d) Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS); (e) Multa do FGTS em caso de demissão por parte da empresa (40%); (f) Bonificação anual com os
targets definidos pelo Conselho de Administração e atrelada aos indicadores de
desempenho; (g) Assistência Médica; (h) Assistência Odontológica; (i) Seguro de vida e (j) Check up anual.
(10) Autorizar a Diretoria a negociar um memorando de entendimentos vinculante em operação que poderá garantir à Taesa uma participação em um novo ativo de transmissão, nos termos do material apresentado aos Conselheiros durante a reunião. O aludido memorando poderá ser assinado, tão logo concluídas as negociações, devendo entretanto ser posteriormente ratificado por este Conselho de Administração para que produza efeitos perante a Taesa.
(11) registrando que o Conselheiro Bernardo Vargas Gibsone assumiu a presidência dos trabalhos, posto que o Sr. José Afonso Bicalho Beltrão da Silva manifestou conflito de interesse com a matéria, tendo os Conselheiros Luiz Felipe da Silva Veloso, Lucas Loureiro Ticle, Paulo de Moura Ramos, Onofre Perez Filho, João Paulo Dionísio Campos, Virgínia Kirchmeyer Vieira e Luiz Antônio Vicentini Jorente manifestado igualmente o conflito de interesse com a matéria, motivo pelo qual não participaram da discussão e votação, autorizar a celebração de um contrato entre a Taesa e a Sonda Ativas Data Center S.A, com a finalidade de atender à necessidade de serviços para hospedagem de servidores do Sistema SAP e serviços de conectividade dedicada RJ x BH. O valor mensal do contrato é de R$ 42.256,00 (quarenta e dois mil e duzentos e cinquenta e seis reais). A vigência do contrato será de 36 meses, podendo ser rescindido após 12 meses de vigência.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os membros do Conselho de Administração que votaram nesta reunião. (a.a.) Secretário: Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto; Conselheiros titulares: José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, Luiz Felipe da Silva Veloso, Lucas Loureiro Ticle, Paulo de Moura Ramos, Onofre Perez Filho, Bernardo Vargas Gibsone, Santiago Javier Montenegro Trujillo, Hermes Jorge Chipp, Fernando Bunker Gentil, Jorge Raimundo Nahas, Celso Maia de Barros.
Confere com a original, lavrada em livro próprio.
________________________________ Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto
