BANCO SANTANDER TOTTA S.A.

(1)

Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 5 de Julho de 2011

BANCO SANTANDER TOTTA S.A.

Emissão de até €100.000.000 de Obrigações de Caixa “Rendimento

América Latina Top 3” ao abrigo do Programa de Emissão de Valores

Mobiliários Representativos de Dívida até ao montante de

€1.500.000.000

A

ADDVVEERRTTÊÊNNCCIIAASS AAOO IINNVVEESSTTIIDDOORR

Não será possível ao investidor solicitar o reembolso antecipado das obrigações. Existência de eventuais custos ou comissões.

O Prospecto Base referido infra (conforme complementado pelas presentes Condições Finais) foi elaborado com base no pressuposto de que, salvo nos termos previstos no sub-parágrafo (ii) infra, qualquer oferta de Títulos de Dívida em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que tenha implementado a Directiva dos Prospectos (2003/71/EC) (cada, um “Estado Membro Relevante”) será feita de acordo com a dispensa prevista na Directiva dos Prospectos, conforme implementada nesse Estado Membro Relevante, da obrigação de publicar um prospecto. Assim, qualquer pessoa que faça ou pretenda fazer uma oferta de Títulos de Dívida apenas poderá fazê-lo:

(i) em termos dos quais não resultem para o Emitente uma obrigação de publicar, relativamente a essa oferta de Títulos de Dívida, um prospecto, nos termos do artigo 3.º da Directiva dos Prospectos, ou uma adenda ao prospecto, nos termos do disposto no artigo 16.º da Directiva dos Prospectos; ou

(ii) nas Jurisdições de Oferta Pública referidas no ponto 38 da Parte A infra, desde que essa pessoa seja uma das pessoas referidas nesse ponto 38 da Parte A infra e que essa emissão de Títulos de Dívida seja feita durante o Período de Oferta especificado para esse fim. O Emitente não autorizou, nem autorizará, qualquer oferta de Títulos de Dívida em quaisquer outras circunstâncias.

PARTE A – TERMOS CONTRATUAIS

Este documento constitui as Condições Finais relativas à emissão das Obrigações de Caixa nele descritas.

Considera-se que os termos utilizados no presente documento estão definidos como tal para efeitos das Condições estipuladas no Prospecto Base datado de 2 de Junho de 2011 (“Prospecto Base”), que está disponível para consulta em www.cmvm.pt e em www.santandertotta.pt e em suporte de papel e sem encargos, mediante solicitação junto do Emitente. O presente documento constitui as Condições Finais das Obrigações de Caixa nele descritas, para efeitos do artigo 135.º-C do Código dos Valores Mobiliários e deve ser lido conjuntamente com o Prospecto Base.

A informação completa sobre o Emitente e a oferta das Obrigações de Caixa apenas se encontra disponível nas presentes Condições Finais e no Prospecto Base, numa base conjunta.

1

1.. TITIPPOO DDEE VVAALLOORR MMOOBBIILLIIÁÁRRIIOO EE TTIIPPOO DDEE OOFFEERRTTAA Obrigações de Caixa, por Oferta Pública.

2

2.. PEPERRÍÍOODDOO DDEE TTEEMMPPOO DDUURRAANNTTEE OO QQUUAALL AA OOFFEERRTTAA SSEERRÁÁ VVÁÁLLIIDDAA De 6 de Julho de 2011 até 29 de Julho de 2011.

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Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 3 3.. SÍSÍNNTTEESSEE EEXXPPLLIICCAATTIIVVAA DODO FUFUNNCCIIOONNAAMMEENNTTOO DDOO PRPROODDUUTTOO EE D DAATTAASS//PPEERRIIOODDIICCIIDDAADDEE DDEE DDIISSTTRRIIBBUUIIÇÇÃÃOO DDEE RREENNDDIIMMEENNTTOOSS

As Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3” terão um prazo de três anos e três meses, com o reembolso do Valor Nominal acrescido de um juro, exclusivamente pago na Data de Reembolso, correspondente a 50% da rentabilidade média positiva do Índice de Acções FTSE LATIBEX TOP (o “Índice de Acções”). O Índice de Acções é composto por 15 acções do Índice FTSE LATIBEX All-Share, seleccionadas do universo de três mercados: Brasil, Chile e México. O valor do juro não poderá, porém, ser inferior a um total de 4,85% do Valor Nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rentabilidade anual nominal ilíquida mínima de 1,491%, e a uma taxa de rentabilidade anual efectiva ilíquida mínima de 1,467%), nem superior a um total de 32,50% do Valor Nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rentabilidade anual nominal ilíquida máxima de 9,994%, e uma taxa de rentabilidade anual efectiva ilíquida máxima de 9,039%).

Assim, o juro será tanto maior quanto maior for a rentabilidade média positiva do Índice de Acções, durante o período de vida da emissão obrigacionista, até um limite máximo de 32,50% do Valor Nominal. O valor do juro não será, porém, inferior a um total de 4,85% do Valor Nominal, que corresponde a uma remuneração garantida, e apenas será superior a essa percentagem quando a rentabilidade média positiva do Índice de Acções for maior que 9,70%.

As taxas de juro e os juros apresentados são ilíquidos de impostos, nomeadamente em sede de IRS ou IRC.

4

4.. PRPRIINNCCIIPPAAIISS FFAACCTTOORREESS DDEE RRIISSCCOO

Ao subscrever as Obrigações de Caixa, o investidor está a incorrer em riscos, nomeadamente:  A rentabilidade do Índice de Acções. A rentabilidade das obrigações está dependente da

evolução do Índice de Acções calculado com base numa amostra de 15 acções do Índice FTSE LATIBEX All-Share, seleccionadas do universo de três mercados: Brasil, Chile e México, pelo que uma evolução adversa da situação económica do Brasil, do Chile e do México poderá ter um reflexo negativo no rendimento das Obrigações de Caixa.

O valor do juro corresponderá a um mínimo de 4,85% do Valor Nominal (exclusivamente pago na Data de Reembolso) e apenas será superior a essa percentagem quando a rentabilidade média do Índice de Acções for maior que 9,70%. Esse valor não poderá, porém em caso algum, ser superior a um total de 32,50% do Valor Nominal;

 Conflito de interesses. Alerta-se para o potencial risco de conflito de interesses, dado que o Emitente, o Agente Pagador da presente emissão obrigacionista e a entidade responsável pelo cálculo da remuneração da mesma são a mesma entidade jurídica, i.e. o Banco Santander Totta, S.A..;

 Liquidez das obrigações. Será solicitada a admissão à negociação ao segmento não regulamentado da bolsa de valores Euronext Lisbon, ou ao Sistema de Negociação Multilateral PEX, previsivelmente seis meses após a respectiva Data de Emissão, mas a admissão à negociação não constitui qualquer garantia de liquidez na negociação das obrigações. Adicionalmente, o Emitente não dá garantias relativamente à compra ou venda das obrigações em mercado secundário. Dado não haver um contrato de criação de mercado para as obrigações, poderá não haver liquidez suficiente para permitir ao investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso. O investidor não poderá solicitar o reembolso antecipado da presente emissão obrigacionista. No caso de o investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso, o preço líquido realizado na alienação pode ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição. Neste último caso, o investidor registará uma perda relativamente ao valor nominal. O preço da referida alienação poderá variar devido a diversos factores, relativos ao comportamento do mercado de activos relacionados com as obrigações, e que poderão influenciar este preço, nomeadamente valor das taxas de juro em Euros, valores de fecho oficiais e volatilidade do Índice de Acções, procura e oferta na negociação das obrigações;

 A Capacidade financeira do emitente das obrigações. O capital inicialmente subscrito está integralmente garantido na Data de Reembolso, não havendo risco de perda do capital inicialmente subscrito para quem subscreve a emissão na Data de Emissão e a mantém até à

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Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a

Data de Reembolso. No entanto, o reembolso do capital inicialmente subscrito que o produto pretende proporcionar na Data de Reembolso encontra-se sujeito à capacidade financeira do emitente para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes. Assim, o pagamento do juro e o reembolso do capital inicialmente subscrito devidos na Data de Reembolso das obrigações, dependem do bom cumprimento das responsabilidades por parte do Banco Emitente (i.e. o Banco Santander Totta, S.A.). Deste modo, no caso de incumprimento por parte do Banco Santander Totta, S.A. (nomeadamente em caso de insolvência), os investidores poderão registar uma perda de parte ou da totalidade do capital inicialmente subscrito;

 A alteração do Regime Fiscal. A alteração adversa do regime fiscal aplicável ao investidor poderá implicar, nomeadamente, em termos líquidos, a redução da remuneração (e consequentemente da taxa de rentabilidade anual nominal líquida e da taxa de rentabilidade anual efectiva líquida) para o investidor;

 Ajustamentos do Banco Santander Totta, S.A.: O Banco Santander Totta, S.A. enquanto entidade responsável pelo cálculo da remuneração das obrigações poderá proceder aos ajustamentos e/ou substituições consideradas estritamente necessárias, com base na prática normal de mercado e de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada. No caso de serem necessários quaisquer ajustamentos e/ou substituições, os respectivos anúncios serão publicados nos endereços de internet do Banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt).

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5.. PEPERRFFIILL DDOO IINNVVEESSTTIIDDOORR RREECCOOMMEENNDDAADDOO

A emissão destina-se a Clientes Profissionais e Não Profissionais habilitados a subscrever Instrumentos Financeiros Complexos, nos termos da política adoptada pela Entidade Colocadora na categorização dos seus Clientes como investidores, decorrente da transposição da Directiva 2004/39/CE relativa a mercados de instrumentos financeiros (DMIF).

A emissão destina-se preferencialmente a investidores que não desejem correr risco para o capital inicialmente subscrito no prazo recomendado para o investimento (3 anos e 3 meses), mas que pretendam beneficiar de uma remuneração potencial superior à de aplicações tradicionais (ainda que em concreto possa vir a ser efectivamente inferior), em que, sem risco de perda do capital inicialmente subscrito, o investidor aufere uma remuneração fixa conhecida a priori.

Nestes termos, a presente emissão obrigacionista é adequada para investidores moderadamente avessos ao risco.

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6.. ININDDEEXXAANNTTEE UUTTIILLIIZZAADDOO

O Índice de Acções é o FTSE LATIBEX TOP que é composto por 15 acções do Índice FTSE LATIBEX All-Share, seleccionadas do universo de três mercados: Brasil, Chile e México.

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7.. ENENTTIIDDAADDEE GGEESSTTOORRAA DDOO IINNDDEEXXAANNTTEE

O Índice de Acções é gerido por uma comissão especializada (Comissão de Cálculo do Índice) da FTSE Limited (“FTSE”), que se reúne regularmente com o intuito de garantir a idoneidade na selecção e composição dos seus constituintes, assegurando o respeito pelas regras de cálculo estabelecidas.

8

8.. TRTRÊÊSS EXEXEEMMPPLLOOSS DDAA POPOSSSSÍÍVVEELL REREMMUUNNEERRAAÇÇÃÃOO DDOO PRPROODDUUTTOO,, CUCUJJAA P

PRROOBBAABBIILLIIDDAADDEE DDEE OOCCOORRRRÊÊNNCCIIAA NNÃÃOO ÉÉ NNEECCEESSSSAARRIIAAMMEENNTTEE IIGGUUAALL

Exemplo #1: A rentabilidade média do Índice de Acções é positiva (75,56%). Assim, o investidor obteria, na Data de Reembolso, uma remuneração correspondente a 32,50% do Valor Nominal. A título de exemplo, se considerarmos um montante de investimento inicial de € 500, o investidor obteria um juro no valor de, aproximadamente, € 162,50 na Data de Reembolso.

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Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a Índice de Acções Rentabilidade média (*) 75,56% 50% × Rentabilidade 37,78% Juro Máximo 32,50% Juro 32,50% Taxa de Rentabilidade Anual Nominal

Ilíquida 9,994%

Taxa de Rentabilidade Anual Efectiva

Ilíquida 9,039%

(*) para o prazo do produto

Exemplo #2: A rentabilidade média do Índice de Acções é moderadamente positiva (29,40%). Assim, o investidor obteria, na Data de Reembolso, uma remuneração correspondente a 14,70% do Valor Nominal.

A título de exemplo, se considerarmos um montante de investimento inicial de € 500, o investidor obteria um juro no valor de, aproximadamente, de € 73,50 na Data de Reembolso.

Índice de Acções Rentabilidade média (*) 29,40%

50% × Rentabilidade 14,70%

Juro Máximo 32,50%

Juro 14,70% Taxa de Rentabilidade Anual Nominal

Ilíquida 4,520%

Ilíquida 4,308%

(*) para o prazo do produto

Exemplo #3: A rentabilidade média do Índice de Acções é negativa (-4,2%). Assim, o investidor obteria, na Data de Reembolso, uma remuneração correspondente a 4,85% do Valor Nominal. A título de exemplo, se considerarmos um montante de investimento inicial de € 500, o investidor obteria um juro no valor de, aproximadamente, € 24,25 na Data de Reembolso.

Índice de Acções Rentabilidade média (*) -4,20%

50% × Rentabilidade -2,10%

Juro Mínimo 4,85%

Juro 4,85% Taxa de Rentabilidade Anual Nominal

Ilíquida 1,491%

Ilíquida 1,467%

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Os valores constantes nos diferentes cenários representam meras simulações, não constituindo qualquer garantia quanto ao comportamento futuro do produto.

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9.. EMEMIITTEENNTTEE

Banco Santanter Totta, S.A.. 1

100..AUAUTTOORRIIDDAADDEE DDEE SSUUPPEERRVVIISSÃÃOO DDOO EEMMIITTEENNTTEE EE DADA ENENTTIIDDAADDEE CCOOLLOOCCAADDOORRAA As Autoridades de Supervisão do Emitente e da Entidade Colocadora são a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e o Banco de Portugal.

No que compete à comercialização do Produto Financeiro Complexo, a Autoridade de Supervisão é a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

1 111..1.1. NNÚÚMMEERROO DDEE SSÉÉRRIIEE Não aplicável. 1 111..22.. NNÚÚMMEERROO DDEE TTRRAANNCCHHEE Não aplicável. 1 122..DIDIVVIISSAA

A emissão é denominada em Euros (€), pelo que a sua subscrição, o reembolso do valor nominal e o pagamento do juro serão efectuados em Euros (€).

1

133..VAVALLOORR NNOOMMIINNAALL GGLLOOBBAALL

Até € 100.000.000, ou seja, o correspondente de até 2.000.000 de obrigações com valor nominal unitário de € 50, sendo a emissão limitada ao montante efectivamente subscrito.

1

144..PRPREEÇÇOO DEDE EMEMIISSSSÃÃOO 100 por cento do Valor Nominal.

1

155..VAVALLOORR NNOOMMIINNAALL

O Valor Nominal corresponde a € 50 por obrigação, sendo este o preço de subscrição. O montante de subscrição tem um mínimo de € 500, sujeito ao montante global da emissão.

1

166..1.1. DDAATTAA DDEE EEMMIISSSSÃÃOO

1 de Agosto de 2011. Pagamento Integral na Data de Emissão.

A subscrição efectiva, liquidação física e financeira, terá lugar na Data de Emissão, ou seja, no dia 1 de Agosto de 2011, data em que o respectivo preço de subscrição será integralmente pago em dinheiro ou por débito em conta do subscritor junto da entidade comercializadora e as respectivas obrigações creditadas nas contas dos Clientes.

O período de vida das obrigações decorre entre 1 de Agosto de 2011 e 31 de Outubro de 2014. 1

166..22.. DDAATTAA DDEE IINNÍÍCCIIOO DDEE CCOONNTTAAGGEEMM DEDE JJUURROOSS

Para efeitos do cálculo da remuneração, será considerado o valor de fecho oficial do Índice de Acções na Data de Emissão, e os respectivos valores de fecho oficiais observados em cada uma das Datas de Observação.

1

177..DADATTAA DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO

31 de Outubro de 2014. Não existe a possibilidade de reembolso antecipado da presente emissão obrigacionista, por decisão do banco Emitente ou a pedido do obrigacionista.

Caso a Data de Reembolso não seja Dia Útil de Liquidação, será substituído pelo Dia Útil de Liquidação imediatamente seguinte.

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Entende-se por Dia Útil de Liquidação, qualquer dia em que o sistema TARGET2 (sistema de Transferências Automáticas Trans-europeias de Liquidações pelos Valores Brutos em Tempo Real) não esteja encerrado. Este sistema encerra actualmente, para além de aos Sábados e aos Domingos, nos seguintes dias: i) no Dia de Ano Novo; ii) na Sexta-feira Santa (do calendário religioso católico/protestante); iii) na Segunda-feira a seguir à Páscoa (do calendário religioso católico/protestante); iv) no dia 1 de Maio (Dia do Trabalhador); v) no dia de Natal e vi) no dia 26 de Dezembro. Mais informação sobre o sistema TARGET2 poderá ser obtida no endereço de internet http://www.ecb.int. 1 188..BABASSEE DDEE JJUURROOSS Não Aplicável. 1 199..MOMONNTTAANNTTEE DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO

O Montante de Reembolso corresponde ao Valor Nominal, sendo devido na Data de Reembolso. Realçamos que, para além do Valor de Reembolso, o investidor receberá também, na Data de Reembolso, o valor do juro, conforme descrito em 27.1. ‘ÍNDICE/FÓRMULA’.

2 200..ALALTTEERRAAÇÇÃÃOO DDAA TTAAXXAA DDEE JJUURROO AAPPLLIICCÁÁVVEELL OOUU DDOO MMOONNTTAANNTTEE DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO Não Aplicável. 2 211..OPOPÇÇÕÕEESS DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO AANNTTEECCIIPPAADDOO Não Aplicável. 2 222..ESESTTAATTUUTTOO DDAASS OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS DDEE CCAAIIXXAA Obrigações de Caixa Não subordinadas.

2

233..DADATTAA DDEE AAPPRROOVVAAÇÇÃÃOO DDAA EEMMIISSSSÃÃOO PPEELLOO EEMMIITTEENNTTEE 29 de Junho de 2011.

2

244..MÉMÉTTOODDOO DDEE DDIISSTTRRIIBBUUIIÇÇÃÃOO Não Sindicato.

DISPOSIÇÕES RELATIVAS A JUROS 2

255..DIDISSPPOOSSIIÇÇÕÕEESS RREELLAATTIIVVAASS AA OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS DDEE CCAAIIXXAA CCOOMM TTAAXXAA DDEE JJUURROO FFIIXXAA Não Aplicável.

2

266..DIDISSPPOOSSIIÇÇÕÕEESS RREELLAATTIIVVAASS AA OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS CCOOMM TTAAXXAA DDEE JJUURROO VVAARRIIÁÁVVEELL Não Aplicável.

2

277..DIDISSPPOOSSIIÇÇÕÕEESS RERELLAATTIIVVAASS A A OBOBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS DEDE CCAAIIXXAA COCOMM TATAXXAA DDEE JUJURROO I

INNDDEEXXAADDAA Aplicável.

2

277..11.. ÍÍNNDDIICCEE // FFÓÓRRMMUULLAA

Haverá lugar a um único pagamento de juro (J), devido na Data de Reembolso, cujo valor corresponderá a 50% da variação média do Índice de Acções. O valor do juro não poderá, porém, ser inferior a 4,85% do Valor Nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rentabilidade anual nominal ilíquida mínima de 1,491%, e a uma taxa de rentabilidade anual efectiva ilíquida mínima de 1,467%), nem superior a 32,50% do Valor Nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de

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rentabilidade anual nominal ilíquida máxima de 9,994%, e uma taxa de rentabilidade anual efectiva ilíquida máxima de 9,039%), sendo que apenas poderá ser superior ao juro mínimo garantido quando a variação média do Índice de Acções for maior que 9,70%.

Assim, o valor do juro (J) devido na Data de Reembolso será calculado de acordo com o seguinte: J = Max [ 4,85% ; Min ( 32,50% ; 50% × ∆Indice ) ] × VN

Em que:

‘Max’ corresponde ao maior dos valores a que respeita; ‘Min’ corresponde ao menor dos valores a que respeita; ‘VN’ corresponde ao Valor Nominal;

‘∆Indice’ depende do desempenho do Índice de Acções, sendo este calculado de acordo com o seguinte: ∑ = − × = _⎟⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎜ ⎝ ⎛ 13 1 i Indice₀ 1 i Indice 13 1 ∆Indice

‘Indicei’ corresponde ao valor de fecho oficial do Índice de Acções, conforme observado na Data de Observação i relevante (para qualquer i=1 até i=13); e

‘Indice0’ corresponde ao valor de fecho oficial do Índice de Acções, conforme observado na Data de Emissão.

As Datas de Observação correspondem aos dias 21 de Janeiro, Abril, Julho e Outubro, de cada ano, desde, e incluindo, o dia 21 de Outubro de 2011 (Data de Observação i=1) até, e incluindo o dia 21 de Outubro de 2014 (Data de Observação i=13), num total de 13 Datas de Observação. No caso de alguma Data de Observação ou da Data de Emissão, não ser um Dia Útil de Negociação relativamente ao Índice de Acções considerar-se-á, em substituição e somente para efeitos de cálculo do juro, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte.

Entende-se por Dia Útil de Negociação qualquer dia útil em que, na opinião do Banco Santander Totta, S.A., i) seja possível negociar uma percentagem significativa dos constituintes do Índice de Acções de acordo com as condições normais de mercado tendo por base as definições da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA) e ii) em que a entidade responsável pelo cálculo e divulgação do valor do Índice de Acções (a “Entidade Calculadora”) torne do conhecimento público o respectivo valor de fecho oficial.

De seguida, apresentamos uma tabela síntese das Taxas de Rentabilidade Anuais Efectivas máxima e mínima da presente emissão:

Mínima Máxima

Taxa Anual Efectiva Ilíquida 1,467% 9,039% Taxa Anual Efectiva Líquida (de impostos) 1,152% 7,095%

A Taxa de Rentabilidade Anual Efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra. Adicionalmente pressupõe que os clientes mantêm a obrigação até à Data de Reembolso.

A taxa anual efectiva líquida resulta da dedução da taxa de retenção na fonte normal de IRS e IRC (21,50%), e resultará numa tributação final para as pessoas singulares residentes em Portugal que não aufiram os rendimentos no âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais, e desde que não optem pelo englobamento dos respectivos rendimentos. Para outros sujeitos passivos de IRS ou IRC residentes em Portugal, a taxa de retenção na fonte indicada não constitui uma tributação final, mas antes um mero pagamento por conta de imposto. A taxa de retenção na

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fonte poderá ser inferior ao valor indicado dependendo do regime fiscal específico associado a determinados investidores, como certos não residentes em Portugal, desde que feita a devida prova de redução ou dispensa de retenção na fonte.

Contudo, realçamos que os valores referidos na Taxa Anual Efectiva Líquida estão sujeitos à não alteração do regime fiscal em vigor, e a Taxa de Rentabilidade Nominal Anual Líquida poderá também variar dependendo do regime fiscal aplicável ao investidor em causa.

2

277..22.. AAGGEENNTTEE DDEE CCÁÁLLCCUULLOO DDAA EEMMIISSSSÃÃOO

O valor de fecho oficial do Índice de Acções é calculado e divulgado pela respectiva Entidade Calculadora (FTSE), pelo que o Banco Santander Totta, S.A. não tem qualquer influência no cálculo e divulgação dos mesmos.

No entanto, salienta-se que o Agente de Cálculo desta emissão para efeitos de remuneração do produto, é o Banco Santander Totta, S.A..

2

277..33.. PAPARRTTEE RERESSPPOONNSSÁÁVVEELL PPEELLOO CÁCÁLLCCUULLOO DADA TATAXXAA DDEE JUJURROO EE DODO MOMONNTTAANNTTEE DDEE J

JUURROOSS

O Agente de Cálculo da emissão. 2

277..44.. DIDISSPPOOSSIIÇÇÕÕEESS PPAARRAA A ADEDETTEERRMMIINNAAÇÇÃÃOO DDOO CUCUPPÃÃOO QUQUAANNDDOO O OCÁCÁLLCCUULLOO PPOORR R

REEFFEERRÊÊNNCCIIAA AAOO ÍNÍNDDIICCEE OUOU ÀÀ FFÓÓRRMMUULLAA SSEEJJAA IIMMPPOOSSSSÍÍVVEELL OOUU IIMMPPRRAATTIICCÁÁVVEELL O Banco Santander Totta, S.A. enquanto entidade responsável pelo cálculo da remuneração das obrigações poderá proceder aos ajustamentos e/ou substituições consideradas estritamente necessárias, com base na prática normal de mercado e de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada, na eventualidade de, relativamente ao Índice de Acções, se verificar qualquer ocorrência que o Banco Santander Totta, S.A. considere relevante, nomeadamente:

• Dissolução ou extinção da Entidade Calculadora do Índice (FTSE) e/ou do próprio Índice; • Interrupção, quebra ou suspensão do cálculo e/ou da divulgação do valor do Índice;

• Cancelamento do registo ou da aprovação regulamentar da Entidade Calculadora (FTSE), pelas entidades regulamentares ou de supervisão aplicáveis;

• Modificação material das condições do Índice, nomeadamente da fórmula, da metodologia de cálculo, da transparência das regras de construção e/ou da sua fiabilidade;

• Impossibilidade de desenvolver uma estratégia financeira que replique os mesmos resultados do Índice (seja em resultado de elevados custos de negociação, impossibilidade de aquisição ou alienação dos activos constituintes do Índice).

O Banco Santander Totta, S.A., enquanto entidade responsável pelo cálculo da remuneração das obrigações actuará sempre de boa fé e, salvo erro manifesto, os valores calculados serão finais e definitivos. Quaisquer eventuais ajustamentos e/ou substituições serão, sempre que possível, efectuados tendo por base as definições da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA). No caso de serem necessários quaisquer ajustamentos e/ou substituições, os respectivos anúncios serão publicados nos endereços de internet do Banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt). 2 277..55.. PPEERRÍÍOODDOO((SS)) // DDAATTAASS DDEE PPAAGGAAMMEENNTTOO DDEE JJUURROOSS A Data de Reembolso. 2 277..66.. CCOONNVVEENNÇÇÃÃOO DDEE DDIIAA ÚÚTTIILL Convenção de Dia Útil Seguinte

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Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 2 277..77.. CCEENNTTRROO((SS)) FFIINNAANNCCEEIIRROO((SS)) AADDIICCIIOONNAALL((AAIISS)) Não Aplicável. 2 277..88.. JJUURROO MMÍÍNNIIMMOO

4,85 por cento sobre o Valor Nominal pago exclusivamente na Data de Reembolso.

2

277..99.. JJUURROO MMÁÁXXIIMMOO

32,50 por cento sobre o Valor Nominal pago exclusivamente na Data de Reembolso. 2

277..1100.. BBAASSEE DDEE CCÁÁLLCCUULLOO DDOOSS JJUURROOSS Não Aplicável.

DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO REEMBOLSO 2 288..OPOPÇÇÃÃOO DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO AANNTTEECCIIPPAADDOO PPOORR PAPARRTTEE DDOO EEMMIITTEENNTTEE Não Aplicável. 2 299..OPOPÇÇÃÃOO DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO AANNTTEECCIIPPAADDOO PPOORR PAPARRTTEE DDOO IINNVVEESSTTIIDDOORR Não Aplicável. 3 300..MOMONNTTAANNTTEE DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO FFIINNAALL DDEE CCAADDAA OOBBRRIIGGAAÇÇÃÃOO DDEE CCAAIIXXAA € 50 por obrigação.

DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS OBRIGAÇÕES DE CAIXA 3

311..FOFORRMMAA DDAASS OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS DDEE CCAAIIXXAA Obrigações de Caixa Escriturais ao Portador.

3

322..CECENNTTRROOSS FFIINNAANNCCEEIIRROOSS AADDIICCIIOONNAAIISS OOUU OOUUTTRRAASS DDIISSPPOOSSIIÇÇÕÕEESS Não Aplicável.

3

333..ININFFOORRMMAAÇÇÃÃOO SSOOBBRREE OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS DDEE CCAAIIXXAA AAMMOORRTTIIZZÁÁVVEEIISS Não Aplicável. 3 344..OUOUTTRRAASS CCOONNDDIIÇÇÕÕEESS FFIINNAAIISS Não Aplicável. DISTRIBUIÇÃO 3

355..1.1. SESE SSIINNDDIICCAADDAA,, NONOMMESES E EEENNDDEERREEÇÇOOSS DDOOSS ININTTEERRMMEEDDIIÁÁRRIIOOSS FIFINNAANNCCEEIIRROOSS E

E CCOOMMPPRROOMMIISSSSOOSS DDEE SSUUBBSSCCRRIIÇÇÃÃOO Não Aplicável.

(10)

Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 3 355..22.. DDAATTAA DDOO CCOONNTTRRAATTOO DDEE SSUUBBSSCCRRIIÇÇÃÃOO Não Aplicável. 3

355..33.. IINNTTEERRMMEEDDIIÁÁRRIIOO FFIINNAANNCCEEIIRROO COCOMM FFUUNNÇÇÃÃOO DDEE ESESTTAABBIILLIIZZAAÇÇÃÃOO OOUU QUQUEE T

TEENNHHAA AASSSSUUMMIIDDOO CCOOMMPPRROOMMIISSSSOO DDEE AASSSSEEGGUURRAARR AA LLIIQQUUIIDDEEZZ ((SSEE EEXXIISSTTEENNTTEE)) Não Aplicável.

3

366..SESE NNÃÃOO SSIINNDDIICCAADDAA,, NNOOMMEE EE EENNDDEERREEÇÇOO DDOO EEMMIITTEENNTTEE Banco Santander Totta, S.A., Rua do Ouro, n.º 88 – 1100-063 Lisboa.

3

377..COCOMMIISSSSÃÃOO TTOOTTAALL Não Aplicável.

3

388..OFOFEERRTTAA QQUUEE NNÃÃOO DDIISSPPEENNSSAA AA PPUUBBLLIICCAAÇÇÃÃOO DDEE PPRROOSSPPEECCTTOO

A presente oferta realiza-se ao abrigo do Prospecto Base para Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários Representativos de Dívida até ao montante de € 1.500.000.000 datado de 2 de Junho de 2011, ao abrigo do Programa de Emissão de Valores Mobiliários representativos de dívida até esse montante.

3

399..RERESSTTRRIIÇÇÕÕEESS AADDIICCIIOONNAAIISS ÀÀ VVEENNDDAA EE ÀÀ TTRRAANNSSMMIISSSSÃÃOO Não Aplicável.

OBJECTIVO DAS CONDIÇÕES FINAIS

As presentes Condições Finais incluem as condições finais necessárias para a emissão e oferta pública em Portugal das Obrigações de Caixa descritas no presente documento de acordo com o Programa de Emissão de Valores Mobiliários Representativos de Dívida até ao montante de € 1.500.000.000 do Banco Santander Totta S.A..

RESPONSABILIDADE

O Emitente assume a responsabilidade pela informação contida nestas Condições Finais. A Informação relevante de entidades terceiras, por exemplo de acordo com o Anexo XII do Regulamento dos Prospectos em relação ao índice de acções foi extraída do website da FTSE (http://www.ftse.com) e da Bloomberg. O Emitente confirma que essa informação foi rigorosamente reproduzida e, tanto quanto é do seu conhecimento e na medida em que este o possa verificar com base em documentos publicados pela FTSE e pela Bloomberg, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro.

Assinado em representação do Emitente:

(11)

PARTE B – INFORMAÇÃO DIVERSA

1

1.. ADADMMIISSSSÃÃOO ÀÀ NNEEGGOOCCIIAAÇÇÃÃOO

O Emitente apresentará pedido de admissão à negociação das Obrigações de Caixa ao segmento não regulamentado da bolsa de valores Euronext Lisbon, ou ao Sistema de Negociação Multilateral PEX. Caso este pedido seja deferido, espera-se que a admissão à negociação tenha efeitos a partir de seis meses após a respectiva Data de Emissão.

A admissão à negociação não constitui qualquer garantia de liquidez na negociação das obrigações.

O Emitente não dá qualquer garantia relativamente à compra ou venda das obrigações em mercado secundário. Dado não haver um contrato de criação de mercado para as obrigações, poderá não haver liquidez suficiente para permitir ao investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso.

O Emitente mantém, todavia, o poder de, nos limites da lei, decidir discricionariamente sobre o seu interesse na aquisição de obrigações para a sua carteira própria, bem como da sua alienação, não podendo, no entanto, em circunstância alguma, entender-se que a eventual realização de operações anteriores de aquisição constitui qualquer garantia ou compromisso de aquisições futuras. Esta mesma faculdade, e com o mesmo alcance, é extensível a todas as sociedades integrantes do Grupo jurídico-económico de que o Emitente faz parte, em especial o Banco Santander, S.A., enquanto sociedade dominante do Grupo Santander.

No caso de o investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso, o preço líquido realizado na venda pode ser superior, igual ou inferior ao valor nominal. Neste último caso, o investidor registará uma perda relativamente ao valor nominal.

2

2.. NONOTTAAÇÇÃÃOO DDEE RRIISSCCOO

Às Obrigações de Caixa não foram atribuídas notações de risco específicas. 3

3.. ININTTEERREESSSSEESS DDEE PPEESSSSOOAASS SSIINNGGUULLAARREESS E E COCOLLEECCTTIIVVAASS ENENVVOOLLVVIIDDAASS NANA E

EMMIISSSSÃÃOO//OOFFEERRTTAA

A Entidade Emitente, a Entidade Colocadora, o Agente Pagador, o Líder, o Organizador das Obrigações de Caixa e a entidade responsável pelo cálculo da remuneração das obrigações é o Banco Santander Totta, S.A pelo que poderão existir eventuais situações de conflitos de interesses.

4

4.. COCONNFFLLIITTOO DDEE IINNTTEERREESSSSEESS

Alerta-se para o potencial risco de conflito de interesses, dado que o Emitente, o Agente Pagador das Obrigações de Caixa e a entidade responsável pelo cálculo da remuneração das Obrigações de Caixa são a mesma entidade jurídica i.e. o Banco Santander Totta, S.A..

5

5.. MOMOTTIIVVOOSS DDAA OOFFEERRTTAA EE AAFFEECCTTAAÇÇÃÃOO DDAASS RREECCEEIITTAASS

O Banco Santander Totta, S.A. utiliza o montante captado com a emissão das obrigações de caixa na condução normal da sua actividade.

O Banco Santander Totta, S.A. desenvolve a sua actividade no sector bancário e tem a sua sede na Rua Áurea, n.º 88, 1100-061 Lisboa.

6

6.. ESESTTIIMMAATTIIVVAA DDOO PPRROODDUUTTOO LLÍÍQQUUIIDDOO

Montante Nominal Global das Obrigações efectivamente emitidas deduzido das despesas mencionadas no ponto seguinte (7. Despesas Totais Estimadas).

7

7.. DEDESSPPEESSAASS TTOOTTAAIISS EESSTTIIMMAADDAASS

Com a presente emissão, os custos marginais relevantes são de até, aproximadamente, € 15,000. 8

8.. RERENNDDIIBBIILLIIDDAADDEE ((SSOOMMEENNTTEE PPAARRAA OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS COCOMM TTAAXXAA DDEE JJUURROO FFIIXXAA)) Não Aplicável.

(12)

Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 9 9.. TATAXXAA DEDE JJUURROO HIHISSTTÓÓRRIICCAA (S(SOOMMEENNTTEE PAPARRAA OBOBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS CCOOMM TATAXXAA DDEE JUJURROO V VAARRIIÁÁVVEELL)) Não Aplicável. 1 100..DEDESSEEMMPPEENNHHOO DODO ÍNÍNDDIICCEE//FFÓÓRRMMUULLAA,, EEXXPPLLIICCAAÇÇÃÃOO DDOOSS EFEFEEIITTOOSS NNOO VVAALLOORR DODO I INNVVEESSTTIIMMEENNTTOO E ERIRISSCCOOSS AASSSSOOCCIIAADDOOSS E EOUOUTTRRAASS IINNFFOORRMMAAÇÇÕÕEESS RREEFFEERREENNTTEESS A AOO ACACTTIIVVOO SUSUBBJJAACCEENNTTEE (S(SOOMMEENNTTEE PAPARRAA OBOBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS COCOMM TTAAXXAA DEDE JUJURROO I INNDDEEXXAADDAA))

A rentabilidade das obrigações está dependente da evolução do Índice de Acções calculado com base numa amostra de 15 acções do Índice FTSE LATIBEX All-Share, seleccionadas do universo de três mercados: Brasil, Chile e México, pelo que uma evolução adversa da situação económica do Brasil, do Chile e do México poderá ter um reflexo negativo no rendimento das Obrigações de Caixa.

O valor do juro corresponderá a um mínimo de 4,85% do Valor Nominal (exclusivamente pago na Data de Reembolso) e apenas será superior a essa percentagem quando a rentabilidade média do Índice de Acções for maior que 9,70%. O juro não poderá, porém em caso algum, ser superior a um total de 32,50% do Valor Nominal.

O índice FTSE LATIBEX TOP pertence a um conjunto de índices constituídos com o objectivo de reflectir da melhor forma a performance das empresas da América Latina. O índice FTSE LATIBEX TOP é composto por 15 empresas com elevada capitalização bolsista representativas de grande parte do mercado accionista brasileiro, chileno e mexicano.

Locais de Divulgação do FTSE LATIBEX TOP

O valor do índice FTSE LATIBEX TOP é divulgado no sítio da internet http://www.ftse.com, na Reuters (Código: .IBEXLT) e na Bloomberg (Código: LATIBEXT <Index>).

O valor de fecho oficial do Índice de Acções é calculado e divulgado pela respectiva Entidade Calculadora (FTSE), pelo que o Banco Santander Totta, S.A. não tem qualquer influência no cálculo e divulgação dos mesmos.

Os quinze constituintes do Índice de Acções FTSE LATIBEX TOP, com base nos valores da sessão de 24 de Junho de 2011, são os seguintes:

Título 1 Banco Bradesco SA 2 Petroleo Brasileiro SA 3 Vale SA

4 Grupo Financiero Banorte SAB de CV 5 Cia Energetica de Minas Gerais 6 Gerdau SA

7 Empresa Nacional de Electricidad SA/Chil 8 Enersis SA

9 Telefonos de México SAB de CV 10 América Movil SAB de CV 11 Centrais Eletricas Brasileiras SA

12 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais SA 13 Grupo Modelo SAB de CV

14 Grupo Elektra SA de CV 15 Cia Paranaense de Energia

(13)

A rentabilidade e variação mensal do Índice de Acções ao longo dos últimos quatro anos e até ao dia 23 de Junho de 2011, considerando valores de fecho oficiais podem ser apreciadas no gráfico seguinte:

Rendibilidade e variação mensal do Índice de Acções

-25% -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

Jun/07 Dez/07 Jun/08 Dez/08 Jun/09 Dez/09 Jun/10 Dez/10 Jun/11

Nota: gráfico elaborado pelo Banco Santander Totta, S.A., com base em dados obtidos da

Bloomberg. Os dados estão actualizados considerando o fecho da sessão de 23 de Junho de 2011. A evolução diária do Índice de Acções ao longo dos últimos quatro anos e até ao dia 23 de Junho de 2011, considerando valores de fecho oficiais pode ser apreciada no gráfico seguinte:

Evolução histórica do Índice de Acções

0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000

Jun/07 Dez/07 Jun/08 Dez/08 Jun/09 Dez/09 Jun/10 Dez/10 Jun/11

Nota: gráfico elaborado pelo Banco Santander Totta, S.A., com base em dados obtidos da

Bloomberg. Os dados estão actualizados considerando o fecho da sessão de 23 de Junho de 2011.

Os valores constantes nos gráficos constituem dados passados não

garantindo rentabilidade futura. Os valores apresentados não

consideram eventuais encargos transaccionais, fiscais ou outros a

suportar pelo investidor.

1

111..ININFFOORRMMAAÇÇÃÃOO OOPPEERRAACCIIOONNAALL 1

111..11.. CCÓÓDDIIGGOO IISSIINN PTBTXEOE0011.

(14)

Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 1

111..22.. OUOUTTRROO((SS)) SISISSTTEEMMAA((SS)) DDEE LLIIQQUUIIDDAAÇÇÃÃOO QUQUEE NNÃÃOO AA IINNTTEERRBBOOLLSSAA –– S SOOCCIIEEDDAADDEE GEGESSTTOORRAA DEDE SISISSTTEEMMAA CECENNTTRRAALLIIZZAADDOO DEDE VAVALLOORREESS MMOOBBIILLIIÁÁRRIIOOSS,, S S..AA.. EE RREESSPPEECCTTIIVVOO((SS)) NNÚÚMMEERROO((SS)) DDEE IIDDEENNTTIIFFIICCAAÇÇÃÃOO Não Aplicável. 1 111..33.. EENNTTRREEGGAA Entrega contra pagamento.

1

111..44.. NNOOMMEE EE EENNDDEERREEÇÇOO DDOO AAGGEENNTTEE PAPAGGAADDOORR

Banco Santander Totta, S.A., Rua do Ouro, n.º 88 – 1100-063 Lisboa. 1 111..55.. IINNTTEENNÇÇÃÃOO DDEE PPEERRMMIITTIIRR AA EELLEEGGIIBBIILLIIDDAADDEE PPAARRAA OO EEUURROOSSIISSTTEEMMAA Não. 1 122..TETERRMMOOSS EE CCOONNDDIIÇÇÕÕEESS DDAA OOFFEERRTTAA 1 122..11.. PPRREEÇÇOO DDAA OOFFEERRTTAA 100 por cento do Valor Nominal.

1

122..22..CCOONNDDIIÇÇÕÕEESS AA QQUUEE AA OFOFEERRTTAA SSEE EENNCCOONNTTRRAA SSUUJJEEIITTAA Não Aplicável

1

122..33.. DDEESSCCRRIIÇÇÃÃOO DODO PPRROOCCEESSSSOO DDEE SSUUBBSSCCRRIIÇÇÃÃOO

A subscrição é efectuada directamente nos balcões da Entidade Colocadora (Banco Santander Totta, S.A.), depois de entregues as Condições Finais elaboradas nos termos legais e em conformidade com o Regulamento nº1/2009 da CMVM e através da assinatura do documento (o Boletim de Subscrição) para o efeito respectivo.

As ordens de subscrição podem ser revogadas, por instrução no mesmo local em que se procedeu à ordem de subscrição, até ao dia 26 de Julho de 2011, inclusive. A partir do dia 27 de Julho de 2011, as ordens de subscrição tornam-se irrevogáveis.

Não existe rateio, sendo as declarações de aceitação da oferta satisfeitas pela respectiva ordem de recepção pela Entidade Colocadora, mantendo-se o prazo de revogabilidade e data de emissão da oferta, independentemente de no decurso da mesma, se ter atingido já o montante máximo da emissão.

1

122..44.. POPORRMMEENNOORREESS SSOOBBRREE OSOS MOMONNTTAANNTTEESS MMÍÍNNIIMMOO E/E/OOUU MÁMÁXXIIMMOO DDOOSS PEPEDDIIDDOOSS D

DEE SSUUBBSSCCRRIIÇÇÃÃOO

O montante de subscrição tem um mínimo de € 500, sujeito ao montante global da emissão. 1

122..55.. MOMODDOO ATATRRAAVVÉÉSS DODO QUQUAALL E E DDAATTAA PRPREEVVIISSTTAA EEMM QQUUEE OSOS RERESSUULLTTAADDOOSS DDAA O

OFFEERRTTAA SSÃÃOO TOTORRNNAADDOOSS PPÚÚBBLLIICCOOSS

Os resultados da oferta serão divulgados na Data de Emissão pelo Banco Santander Totta, S.A., sendo o valor divulgado no endereço de internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (http://www.cmvm.pt).

1

122..66.. PRPROOCCEESSSSOO PAPARRAA A A NONOTTIIFFIICCAAÇÇÃÃOO DODOSS SUSUBBSSCCRRIITTOORREESS DDOO MOMONNTTAANNTTEE A

ATTRRIIBBUUÍÍDDOO EE ININDDIICCAAÇÇÃÃOO SESE A A NENEGGOOCCIIAAÇÇÃÃOO PPOODDEE CCOOMMEEÇÇAARR ANANTTEESS DDEE E

EFFEECCTTUUAADDAA AA NNOOTTIIFFIICCAAÇÇÃÃOO

Os subscritores da presente emissão terão de assinar um Boletim de Subscrição onde irá constar o montante efectivamente atribuído salvo revogação posterior.

(15)

Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 1

133..PRPREESSCCRRIIÇÇÃÃOO DDAASS OOBBRRIIGGAAÇÇÕÕEESS DDEE RREEEEMMBBOOLLSSOO EE DDEE PPAAGGAAMMEENNTTOO DDEE JJUURROOSS Nos termos do artigo 1º do Decreto-lei n.º 187/70, de 30 de Maio, consideram-se abandonados a favor do Estado:

As obrigações quando, durante o prazo de vinte anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros ou outros rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses títulos;

Os juros ou outros rendimentos das obrigações quando, durante o prazo de cinco anos, os seus titulares ou possuidores não hajam praticado qualquer dos factos referidos no parágrafo anterior.

1

144..LELEGGIISSLLAAÇÇÃÃOO AAPPLLIICCÁÁVVEELL

A presente emissão está sujeita è legislação portuguesa, nomeadamente o Código dos Valores Mobiliários e o Decreto- Lei nº 408/91, de 17 de Outubro, e demais legislação aplicável.

1

155..DEDESSCCRRIIÇÇÃÃOO DDOOSS CCUUSSTTOOSS EENNVVOOLLVVIIDDOOSS PPAARRAA OO SSUUBBSSCCRRIITTOORR

As comissões e encargos com a custódia das Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3” dependem da instituição depositária das obrigações. No caso de as obrigações serem mantidas junto do banco Emitente, verifica-se isenção de i) comissões de subscrição, rendimentos e amortização; ii) despesas de portes associadas aos eventos referidos em i); e iii) despesas de guarda de títulos.

Caso as instruções para a transacção das obrigações sejam transmitidas junto do Emitente, o Banco cobrará, na venda, uma comissão de 0,05% do preço de transacção com um mínimo de € 6,75, acrescendo ainda portes e despesas de expediente. Sobre a comissão incide imposto do selo, calculado à taxa de 4%, nos termos da verba 17.3.4 TGIS (Tabela Geral do Imposto de Selo). As comissões de transferência são de € 23,10 por espécie na saída da carteira para outras instituições financeiras, acrescendo ainda portes e despesas de expediente, bem como os impostos que se mostrarem devidos, consoante a natureza, qualidade e residência do subscritor determinar a sujeição a IVA ou a IS.

Adicionalmente, verifica-se incidência fiscal nos termos descritos em Regime Fiscal (ver ponto 1.5 – “Regime Fiscal” do ponto V – PROGRAMA do Prospecto Base).

As comissões ou encargos acima indicados poderão sofrer alterações durante o período de vida da emissão, de acordo com o preçário disponível no endereço de internet do Banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt).

1

166..DADATTAA DDEE EELLAABBOORRAAÇÇÃÃOO EE DDAA ÚÚLLTTIIMMAA AACCTTUUAALLIIZZAAÇÇÃÃOO 28 de Junho de 2011.

1

177..OUOUTTRROOSS DDOOCCUUMMEENNTTOOSS RREELLAATTIIVVOOSS ÀÀ PPRREESSEENNTTEE EEMMIISSSSÃÃOO

A informação contida nas presentes Condições Finais deverá ser lida em conjunto com a restante documentação legal relativa à oferta, nomeadamente:

▪

Prospecto Base para Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários Representativos de Dívida até ao montante de € 1.500.000.000 datado de 2 de Junho de 2011

O documento acima referido está disponível junto de qualquer balcão do banco Emitente, e no endereço de internet do banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt).

Informamos adicionalmente que qualquer decisão de investimento deverá basear-se na leitura integral de qualquer um dos documentos acima referidos.

(16)

Ba nco Sa nt an de r T ot ta , S.A . – C ap ita l So cia l: 6 56 .7 23. 284 € - C .R .C . Li sb oa 1ª Se cç ão , n.º 5 00 84 4 3 21 – NIP C 50 0 8 44 32 1 – Se de So ci al : R . O uro, n.º 88 – 11 00 -0 63 L is bo a 1 188..DIDISSCCLLAAIIMMEERR

As Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3” não são, de forma alguma, patrocinadas, recomendadas, comercializadas ou promovidas pela FTSE International Limited (“FTSE”), pela Bolsa de Madrid, pela London Stock Exchange Plc (a “Bolsa”) ou pelo The Financial Times Limited (“FT”). A FTSE, a Bolsa de Madrid, a Bolsa, e o FT não asseguram ou sugerem, expressa ou implicitamente, quaisquer resultados ou performance a ser produzida pelo FTSE LATIBEX TOP (o “Índice de Acções”), nem o valor a atingir pelo mesmo em qualquer momento. O Índice de Acções é compilado e calculado pela FTSE. Não obstante, a FTSE, a Bolsa de Madrid, a Bolsa e o FT não serão responsáveis perante terceiros por qualquer erro no Índice de Acções, e a FTSE, a Bolsa de Madrid, a Bolsa e o FT não terão qualquer obrigação de aconselhar ou avisar ninguém por qualquer erro no mesmo.

“FTSE®”, “FT-SE®” e “Footsie®” são marcas registadas da Bolsa e do FT, “Latibex” é uma marca registada da Bolsa de Madrid e são todas utilizadas pela FTSE sob licença. “All-Shares®” é uma marca registada da FTSE.

A Bloomberg, a Reuters e a International Swap and Derivatives Association, Inc. (ISDA), são marcas registadas e pertencem ao respectivo titular. Estas entidades não são responsáveis por, ou participam em, a determinação do momento, do preço ou do montante das Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3” a serem comercializadas e emitidas, nem serão responsáveis por quaisquer erros ou omissões na determinação dos mesmos, nem por quaisquer pagamentos relativos às Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3” Estas entidades não têm qualquer obrigação ou responsabilidade relativamente à publicitação ou comercialização das Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3”, ou à informação contida neste Documento Informativo.

A emissão das Obrigações de Caixa “Rendimento América Latina Top 3” é da exclusiva responsabilidade do Banco Santander Totta, S.A..