NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A.

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NOVAMARLIM

PETRÓLEO S.A.

2ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

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NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A. 2ª Emissão de Pública Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2007

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/12/2001 DATA DE VENCIMENTO: _01/12/2008

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.} COORDENADOR: _{Bankboston Banco Múltiplo S.A.} BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.} VOLUME: _{R$ 1.800.000.000,00} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _360.000

NÚMERO DE SÉRIES: ₂

PUBLICAÇÃO: _{Diário Oficial do Rio de Janeiro, Jornal do}

Commercio e Gazeta Mercantil - edição nacional.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo declaração dos Administradores}

da Companhia à época da emissão, os recursos captados através da emissão das Debêntures foram destinados ao ressarcimento à Petróleo Brasileiro S.A. — Petrobras dos custos operacionais decorrentes da operação e manutenção dos ativos alocados no Campo de Marlim. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

As debêntures da 1ª série foram devidamente pagas na data de seu vencimento final (01 de dezembro de 2006)

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: _01/12/2001 DATA DE VENCIMENTO: _01/12/2008

VOLUME(*): _{R$ 663.305.000,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 5.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: _{R$ 732,58} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _132.661 REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2001/089} DATA DE REGISTRO CVM: _21/12/2001 CÓDIGO DO ATIVO: _NVML22 CÓDIGO ISIN: _BRNVMLDBS024 NEGOCIAÇÃO: _{SND – CETIP}

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GARANTIA: _{Real - Representada pelos seguintes}

contratos: Contrato de Penhor de Petróleo; Contrato de Penhor de Ativos; Contrato de Caução de Ações; e Contrato de Caução de Contas CLASSE: _Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período

IGP-M Desde 01/12/2001 até 01/12/2008 (Pagamento anual integral, nas mesmas datas de pagamento dos juros) JUROS: 1º período Início 01/12/2001 Término 01/12/2008 Rendimento 12,25% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 5.000,00

Pagamento Anualmente em 1º de dezembro, a partir de 01/12/2002

Documento Escritura e 1º Aditamento

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

7 parcelas anuais iguais a partir de 01/12/2002, inclusive, na razão de 1/7 do Valor Nominal (Pagamento Integral do IGPM a Cada Amortização).

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

RATING:

Data Nota Brasil Empresa

01/12/2001 Aaa.br Moody´s

01/12/2001 brAA+ Standard & Poor´s 01/04/2004 Aaa.br Moody´s (atualização) 01/01/2005 Aaa.br Moody's (atualização) 14/09/2006 brAA+ Standard & Poor´s 18/01/2007 brAAA Standard & Poor´s 07/03/2008 BrAAA Standard & Poor´s

Breve resumo da última súmula de rating: “O rating ‘brAAA’ da emissão das

debêntures simples e não conversíveis em ações e o rating ‘brAA+’ das debêntures subordinadas e conversíveis em ações refletem os seguintes fatores: (i) O compromisso da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras; ‘BBB-/Estável/--’) de transferir, por meio do Contrato de Consórcio e Suporte, à

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NovaMarlim sua participação na receita do campo, permitindo assim que a empresa honre todas as suas obrigações financeiras. Esse compromisso compreende também o pagamento pontual das obrigações. A falha em seu cumprimento representa um evento de inadimplemento no Contrato de Consórcio. Além disso, a Petrobras deve cobrir quaisquer problemas de liquidez que a NovaMarlim enfrente, caso sua parcela na receita do campo não seja suficiente para o pagamento integral de suas obrigações financeiras. (ii) Os direitos da NovaMarlim de até 30% das receitas dos próximos anos do campo de petróleo de Marlim, para honrar suas obrigações financeiras de acordo com seus vencimentos. A longa experiência da Petrobras na operação dos campos de petróleo em águas profundas e o estágio avançado de exploração desse campo reduzem os riscos de produção. Como a Petrobras é responsável por todas as despesas operacionais relacionadas à produção do campo, e o único compromisso da NovaMarlim – já plenamente cumprido – é a sua contribuição por meio de bens e serviços no montante de US$834 milhões, a empresa não corre o risco de ter sua parcela das receitas diluída por aumentos de custos de produção inesperados, os quais devem ser absorvidos pela Petrobras.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

03/12/2007 714,29

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA Data de

03/12/2007 88,94

JUROS Data de

03/12/2007 184,33

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2007:

Circulação (CETIP): 132.661 (2ª serie)

Tesouraria 0 (2ª serie)

Cancelado ou Não Colocado 0 (2ª serie) Total 132.661 (2ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGO - 27/04/2007 - Foi deliberado por: (i) Aprovar o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, conforme publicação nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal do Commercio, ambos em edição de 18 de abril de 2007. (ii) Ratificar as distribuições de dividendos intermediários aos acionistas realizadas em 21 de junho de 2006 e 08 de dezembro de 2006, nos valores totais de R$ 11.808.237,27 (onze milhões, oitocentos e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e vinte e sete centavos) e R$ 9.190.836,02 (nove milhões, cento e noventa mil, oitocentos e trinta e seis reais e dois centavos), respectivamente. (iii) Aprovar a destinação de R$ 1.103.776,00 (um milhão, cento e três mil, setecentos e setenta e seis reais), correspondente ao lucro líquido ajustado em 31 de dezembro de 2006, descontados os

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dividendos já distribuídos e ora ratificados, para o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas, em uma ou mais parcelas, conforme o Conselho de Administração venha a deliberar até 31 de dezembro de 2007. (iv) Eleger e reeleger conforme o caso, para os cargos de membros do Conselho de Administração da Sociedade, efetivos e suplentes respectivamente, com mandato até a realização da assembléia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrar em 31 de dezembro de 2007.

AGE – 22/06/2007 – Foi deliberado por aprovar a redução do capital social, realizada em 15 de junho de 2007, na qual o capital social da Companhia foi reduzido de R$ 80.437.600,00 (oitenta milhões, quatrocentos e trinta e sete mil e seiscentos reais) para R$ 64.350.100,00 (sessenta e quatro milhões, trezentos e cinqüenta mil e cem reais). Em virtude da redução de capital acima deliberada, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 64.350.100,00 (sessenta e quatro milhões, trezentos e cinqüenta mil e cem reais), dividido em 128.700.100 (cento e vinte e oito milhões, setecentos mil e cem) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.”

AGE 17/12/2007 - Aprovar a redução do capital social de R$ 64.350.100,00 (sessenta e quatro milhões, trezentos e cinqüenta mil e

cem reais) para R$48.262.600,00 (quarenta e oito milhões, duzentos e sessenta e dois mil e seiscentos reais), sendo essa redução no valor de R$16.087.500,00 (dezesseis milhões, oitenta e sete mil e quinhentos reais), sem que haja cancelamento do número de ações emitidas pela Companhia, mantendo-se inalterada a proporção da participação de cada acionista no capital social. A título de restituição do valor correspondente à redução do capital social ora referida, deliberam os acionistas, sem quaisquer restrições, o pagamento aos acionistas de R$0,1249999028 por ação. Em virtude da redução de capital acima deliberada, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social é de R$48.262.600,00 (quarenta e oito milhões, duzentos e sessenta e dois mil e seiscentos reais), dividido em 128.700.100 (cento e vinte e oito milhões, setecentos mil e cem) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.”

FATO RELEVANTE – segundo informações da emissora não houve publicação de fato relevante que estivesse relacionado a Emissão de Debêntures

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência.

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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007:

· Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

· Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

· Não foi constituído, pela Companhia, um departamento de atendimento aos debenturistas. Entretanto, qualquer atendimento necessário pode ser obtido diretamente com o Diretor de Relação com Investidores;

· A Companhia manteve a sua contabilidade atualizada e efetuou todos os registros de acordo com os princípios contábeis;

· As declarações da Companhia contidas no item 10.2 da Cláusula X da Escritura permanecem válidas, em plena força e vigor;

· A Companhia está em dia com o cumprimento de suas obrigações adicionais, nos termos da Cláusula VII da Escritura de Emissão;

· Todos os ativos pertencentes à Companhia encontram-se devidamente segurados, sendo todas as apólices mantidas em dia pela Petróleo Brasileiro S.A - PETROBRÁS, de acordo com o disposto na cláusula 2.01 (h) do Contrato de Suporte, celebrado entre a PETROBRÁS e a

Companhia em 06 de dezembro de 2001;

· A Companhia cumpriu, durante o ano de 2007 todas as obrigações previstas no (i) Contrato de Consórcio, (ii) Contrato de Penhor de Petróleo, (iii) Contrato de Penhor de Ativos, (iv) Contrato de Custodia e

Controladoria, (v) Contrato de Caução de Contas e (vi) Contrato de Caução de Ações.

ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS:

Garantias (R$ mil)

(1) Petróleo Empenhado (*) R$ 9.215.675

(2) Caução de Ações (**) R$ 48.262

(3) Ativo Imobilizado (***) R$ 32.153 (4) Total das Garantias (1) + (2) + (3) R$ 9.296.090 (*) O valor do Petróleo empenhado foi calculado com base em valores médios de dezembro de 2007, de forma a apresentar um resultado menos suscetível a flutuações pontuais das quantidades da extração média diária de petróleo, do valor do dólar, e do valor do barril de petróleo no mercado internacional. Para esse fim, foram aplicados os parâmetros abaixo:

30% da extração média diária de dezembro de 2007 (353.082 barris de petróleo por dia), ou seja 105.924 barris de petróleo por dia ;

multiplicada por 720 dias (prazo máximo do penhor);

multiplicada por 75% do preço médio de US$ 90.974 do barril de petróleo Brent- Datado no período de dezembro de 2007, equivalente a US$ 68.231; e

multiplicada pela média do câmbio comercial no período de dezembro de 2007, equivalente a R$/US$ 1,771;

(**) Informado pela Emissora

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Passivo Pro Forma (R$ mil)

(5) 1ª emissão de debêntures 33.280

(6) 2ª emissão de debêntures 97.184

(7) Total das Dívidas Garantidas (5) + (6) 130.464

7.436.872 (8) 80% do valor das garantias reais (valor máximo do

endividamento com garantia real) (4) X 0,8

Passivo/Garantias (7)/(4) 1,40%

A presente emissão encontra-se enquadrada, tendo em vista que o percentual de 1,40% apurado por este Agente Fiduciário é menor do que o limite máximo de 80%.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO

ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual

omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações

estatutárias ocorridas no período”

Conforme disposto anteriormente no quadro “Eventos Legais e Societários”, houve alterações no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao capital social.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários

sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis NovaMarlim Petróleo S.A.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da

distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

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Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate,

amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Os pagamentos de juros e amortização relacionados a 2ª série foram efetuados conforme quadro acima. Não ocorreram repactuações, aquisições ou venda de debêntures.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição

e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos

bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento

de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração

acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

A garantia encontra-se suficiente e exeqüível conforme demonstrado anteriormente.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração

sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A

O AUDITOR

NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Complementação do Desenvolvimento do Campo de Marlim

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 1,15 em 2006 para 1,13 em 2007. A Liquidez Corrente aumentou de 0,27 em 2006 para 0,28 em 2007. O Giro do Ativo apresentou queda de 1,23 em 2006 para 1,00 em 2007.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 3,45 em 2006 para 2,98 em 2007. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 3,74 em 2006 para 3,25 em 2007. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,42 em 2006 para 0,57 em 2007. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 75,7% de 2006 para 2007 e uma queda de 13,7% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram: »Lucro do Período: R$ 12.421 Mil

»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 4.946 Mil A principal origem não operacional em 2007 foi:

»Redução do Realizável a Longo Prazo: R$ 167.095 Mil As principais aplicações em 2007 foram:

»Redução do Exigível a Longo Prazo: R$ 123.075 Mil »Redução de Capital: R$ 32.175 Mil

Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 17.412 Mil em 2007. RESULTADOS

O Resultado em 2007 foi positivo em R$ 12.421 Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ 21.632 Mil. A Receita Líquida em 2007 foi inferior em 53,07% à de 2006. A Margem Bruta foi de 30,94% em 2007 contra 27,87% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,16% contra 4,21% em 2006. As Despesas Operacionais reduziram 49,4% de 2006 para 2007. O Resultado Líquido foi 42,58% inferior a 2006. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 22,00% em 2007 contra 24,58% em 2006.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A.

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO

31/12/2007 31/12/2006 1 Ativo Total 239.895 417.484 1.01 Ativo Circulante 40.055 45.603 1.01.01 Disponibilidades 2.780 4.885 1.01.04 Outros 37.275 40.718

1.02 Ativo Não Circulante 199.840 371.881 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 167.687 334.782 1.02.02 Ativo Permanente 32.153 37.099 PASSIVO

31/12/2007 31/12/2006 2 Passivo Total 239.895 417.484 2.01 Passivo Circulante 144.031 166.991 2.01.02 Debêntures 128.909 141.151 2.01.03 Fornecedores 14.259 23

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 18 2.01.05 Dividendos a Pagar 863 1.104

2.01.08 Outros 0 24.695

2.02 Passivo Não Circulante 39.413 162.488 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 39.413 162.488 2.04 Patrimônio Líquido 56.451 88.005 2.04.01 Capital Social Realizado 48.263 80.438 2.04.04 Reservas de Lucro 8.188 7.567

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Demonstração do Resultado do Exercício

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 265.438 565.567 3.01.01 Participação em Consórcio 265.438 565.567 3.02 Deduções da Receita Bruta -24.553 -52.315 3.02.01 Impostos sobre a receita -24.553 -52.315 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 240.885 513.252 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -166.345 -370.204 3.04.01 Custo de Desenvolvimento -166.345 -370.204 3.05 Resultado Bruto 74.540 143.048 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -55.757 -110.186 3.06.02 Gerais e Administrativas -6.224 -7.592 3.06.03 Financeiras -49.533 -102.594 3.07 Resultado Operacional 18.783 32.862 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 18.783 32.862 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -6.362 -11.230 3.15 Lucro do Período 12.421 21.632

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

4.01 Origens 184.462 397.593

4.01.01 Das Operações 17.367 26.578 4.01.01.01 Lucro do Período 12.421 21.632 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 4.946 4.946 4.01.03 De Terceiros 167.095 371.015 4.01.03.01 Redução do Realizável a Longo Prazo 167.095 371.015

4.02 Aplicações 167.050 186.895

4.02.01 Redução do Exigível a Longo Prazo 123.075 134.169 4.02.02 Distribuição de Dividendos 11.800 20.551 4.02.03 Redução de Capital 32.175 32.175 4.03 Acréscimo no Cap. Circulante 17.412 210.698

Indicadores Financeiros

31/12/2007 31/12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 3,25 3,74 Empréstimos / P.L. 2,98 3,45 Índice de Atividade Giro do Ativo 1 1,23 Imobilizações Grau de Imobilização 0,57 0,42 Liquidez Liquidez Geral 1,13 1,15 Liquidez Corrente 0,28 0,27 Rentabilidade Margem Bruta 30,94% 27,87% Margem Líquida 5,16% 4,21%

Retorno sobre Capitais Próprios 22,00% 24,58% N/A - Não Aplicado