NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A

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SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

Bolsa de Valores de São Paulo

MEMBRO 110

NORDON – INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A

3ª Emissão Pública De Debêntures Nominativas,

Não Endossáveis Conversíveis em Ações,

Com Garantia Flutuante

Relatório Anual Do Agente Fiduciário

Exercício 2006

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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA

NORDON – INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A – 3ª EMISSÃO

CGC/MF 60.884.319/0001-59

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B”, da Lei 6.404 /1976 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas., o presente Relatório Anual da NORDON –

INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, onde destacamos os

aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:

1- Das Debêntures

a) A

Emissão:

A presente emissão foi deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 27 de setembro de 1990, fixando-se a data de emissão em 01 de outubro de 1990. As debêntures teriam prazo de vencimento de 07 anos a contar da data de emissão, venceriam-se portanto em 01 de outubro de 1997.

As debêntures, em série única, são nominativas, não endossáveis, do tipo conversíveis em ações preferenciais, da emissora, da espécie com garantia flutuante.

Em 16 de abril de 2002 o Agente Fiduciário decretou o vencimento antecipado da Emissão, visto que o evento “Pagamento de Juros”, previsto para a data de 01 de fevereiro não foi adimplido.

b) A posição das debêntures em 16/04/2002 (data do Vencimento Antecipado), conforme

informações da emissora, era a seguinte:

DEBÊNTURES

SÉRIE ÚNICA

Emitidas 5.000

Tesouraria 3.105

Em circulação

1.895 Resgatadas 0

Convertidas 0

c)

Informamos abaixo, as condições de rentabilidade para as debêntures de todas as séries:

Prazo / Vencimento

01/02/1998 a 16/04/2002 (data do vencimento)

Juros

TJLP + 3%aa

Data de Pagamento de Juros

Anualmente em 1º de fevereiro

Premio

Ausente

Amortização

Ao final da Emissão

Status/ Evento

Inadimplente/ Pagamento de Juros 2002

d)

Alterações nas condições da emissão

Face à inadimplência da Emissora por não ter providenciado o pagamento de juros das debêntures (NORD 13) vencido em 01/02/2002, o Agente Fiduciário dentro do exercício de suas obrigações e atendendo a dispositivos da Escritura de Emissão de Debêntures notificou extra-judicialmente a Emissora em 06 de fevereiro de 2002, para que regularizassem a obrigação pertinente ao evento “Pagamento de Juros” bem como o pagamento de mora devido pelo atraso, concedendo-lhes 30 (trinta) dias de prazo.

Em 16 de abril de 2002 o Agente Fiduciário decretou antecipadamente vencida a 3º Emissão de Debêntures da Nordon, bem como tomou as providencias de executar judicialmente a emissora e favor dos debenturistas.

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e)

Parecer do Escritório de Advocacia quanto aos procedimentos jurídicos:

Segue Sumário Processual elaborado pelo escritório Tozzini Freire ao final do relatório.

2- Da empresa

a) Contexto Operacional

A Sociedade tem como atividade operacional preponderante a produção de Bens de Capital destinados ao mercado interno e externo para os setores químico, petrolífero, petroquímico, criogenia, alimentício e de bebidas.

Suas atividades estão paralisadas desde o exercício de 2000, em função da inexistência de novos contratos.

b) Informações aos Debenturistas

A empresa apresentou, à CVM – Comissão de Valores Mobiliários as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, contendo o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos.

c) Eventos Legais e Societários

Comunicado ao Mercado Esclarecimentos Sobre Consultas CVM/BOVESPA Data do Documento 10/04/2006- Protocolo nº116619

Infelizmente não estaremos distribuindo benefícios aos acionistas.

Principalmente tendo em vista que as atividades fabris estão paralisadas desde o ano de 2.000, e os prejuízos acumulados por lote de mil ações.

Comunicado ao Mercado Esclarecimentos Sobre Consultas CVM/BOVESPA Data do Documento 19/04/2006 - Protocolo nº86457

Em atendimento à solicitação BOVESPA - GAE/SRE Nº 646/06, informamos que a AGO a ser realizada

em 27/04/2006 não irá distribuir Lucros e ou Dividendos aos acionistas devido à empresa estar paralisada

com suas atividades operacionais, bem como também possui um patrimônio negativo e prejuízos fiscais

desde sua paralisação.

Em atendimento ao OFICIO/CVM/SEP/Nº 289/06 e à instrução CVM Nº 381/03 ratificada pelo Ofício

Circular/CVM/SEP/SNC/Nº 02/2003, informamos que no período de janeiro de 2004 a dezembro de 2005, nossos Auditores Independentes apenas prestaram serviços de Auditoria Contábil.

Em atendimento ao ofício GAE/SRE 1435/2006, temos a informar o que segue:

Nordon Indústria Metalúrgicas S/A, a partir de 01 de Julho de 1.999, paralisou suas atividades fabrís, conforme Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração , realizada em 15 de abril de 1999, que foi amplamente divulgada pelos meios de comunicação e informação e registrada na JUCESP conforme número 178. 988/66-6.

O motivo da referida paralisação foi em decorrência da falta de perspectivas da atividade operacional da companhia não serem promissoras, e terem sido afetadas pela recessão do mercado no setor de atuação da empresa, sem perspectiva de retrocesso.

Face a situação atual da empresa; considerando-se os prejuizos acumulados; o valor das dívidas tributárias, a dívida com Debentures ; e a quantidade de processos trabalhistas em curso; as Instituições Financeiras estão se negando a prestar os serviços de Administração de Ações.

Estamos tentando novamente outras instituições, porem não podemos garantir que a curto espaço de tempo, estaremos com esta situação regularizada.

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3- Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e

disposições complementares da CVM.

Encontram-se a disposição dos senhores debenturistas o balanço patrimonial, demonstrações financeiras

e parecer dos auditores independentes na sede deste Agente Fiduciário.

A) Do Relatório da Administração

Prezados Acionistas,

Em consonância com as exigências legais e estatutárias, cumpre-nos apresentar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2006. A diretoria agradece a todos os seus colaboradores e coloca-se a disposição dos Senhores Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que eventualmente considerem necessários.

A Diretoria

B) Notas Explicativas do Balanço

a) PERMANENTE

Os bens do Ativo Permanente são registrados pelo custo de aquisição ou de construção corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em conta o tempo de vida útil dos bens e foi levada ao resultado do exercício em conta de despesas operacionais.

b) OUTROS ATIVOS E PASSIVOS CIRCULANTES E A LONGO PRAZO

Os demais Ativos Circulantes e os Realizáveis a Longo Prazo, quando aplicáveis, são reduzidos a seus valores prováveis de realização mediante provisão. Os Passivos Circulantes e os Exigíveis a Longo Prazo são atualizados monetariamente e incluem os encargos incorridos, quando aplicável.

NOTA N. º 3 - DEPÓSITOS JUDICIAIS.

DESCRIÇÃO 2006 2005 Impostos e Contribuições

Contribuição Social sobre Lucro Líquido 414 2.169

INSS 8.698 8.143 PIS 6 2.451 Outros 360 336 Sub Total 9.478 13.099 Ações Trabalhistas 136 199 Total 9.614 13.298

Impostos e contribuições: São valores depositados em juízo sobre impostos e contribuições que vêm sendo contestados pela

Companhia.

Ações Trabalhistas: Correspondem a depósitos para garantia de processos trabalhistas com recursos judiciais, de embargos à

execução e agravos de petições.

NOTA N. º 4 - CRÉDITOS FISCAIS

Com o amparo de ações judiciais, foram registrados créditos fiscais resultantes dos pagamentos indevidos de impostos e contribuições. Esses créditos serão utilizados na compensação de valores a pagar de impostos e contribuições de mesma natureza. A classificação no longo prazo levou em consideração a expectativa de compensação dos créditos ao longo do tempo:

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MEMBRO 110 DESCRIÇÃO 2006 2005 Finsocial 332 332 Incra 605 605 PIS 594 594 Funrural 2.562 2.562

Imposto de Renda sobre Lucro Líquido 118 118 Adicional Imposto de Renda Estadual 607 607 IOF sobre Operações com Ouro 1.048 1.048 Fundo Nacional das Telecomunicações 525 525

Total 6.391 6.391

NOTA N.º 5 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS

APLICAÇÕES EM APÓLICES 2006 2005

Rio de Janeiro - 36.976

Pernambuco 7.236 18.091

Total 7.236 55.067

As Apólices Governamentais, que estavam registradas por seu valor de face e eram garantidoras de dividas tributárias, foram devolvidas neste exercício aos seus proprietários, face à sua não utilização.

NOTA N.º 6 – IMOBILIZADO

Depreciação

DESCRIÇÃO Custo Acumulada Líquido 2005

Terrenos 7.554 - 7.554 7.554 Edificações 12.240 (8.063) 4.177 4.581 Máquinas e Equipamentos 4.826 (4.820) 6 74 Móveis e Utensílios 117 (116) 1 1 Veículos 94 (94) - -Instalações 3.798 (3.798) - -Equipamentos de Informática 1.221 (1.221) - -Outras Imobilizações 460 (370) 90 90 Sub Total 30.310 (18.482) 11.828 12.300

Prov p/ Desvalorização do Imobilizado (97) (97) (164)

Total 30.213 (18.482) 11.731 12.136 2006

Bens do Ativo Imobilizado, no montante de R$ 12.437 mil, foram oferecidos como garantia de ações judiciais em curso e de financiamentos.

NOTA N.º 7 – OBRIGAÇÕES FISCAIS E SOCIAIS

DESCRIÇÃO 2006 2005

Programa Refis 13.033 13.039

INSS 291 291

ICMS 5.241 5.241

IPI 84 84

Parcelamentos da Divida Ativa 59 34

Total 18.708 18.689

As parcelas correspondentes aos processos de parcelamento em atraso estão classificadas no Exigível a Longo Prazo, acrescidas das multas e encargos correspondentes.

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NOTA N.º 8 – DEBÊNTURES

Saldo referente às 1.895 debêntures de 3ª emissão nominativas simples com garantia flutuante não conversíveis em ações, com remuneração baseada na TJLP acrescida de juros anuais de 3% (três por cento) cujo vencimento final ocorreu em fevereiro de 2003.

NOTA N.º 9 – CONTAS A PAGAR

Valor remanescente da obrigação assumida pela aquisição de Apólices Governamentais (Nota 5).

DESCRIÇÃO 2006 2005

Contas a Pagar 46 48.082

Total 46 48.082

NOTA N.º 10 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS. a) PARCELA DE CURTO PRAZO

Provisões constituídas para fazer frente às ações cíveis, trabalhistas e autos de infração não correspondidos por depósitos judiciais.

b) PARCELA DE LONGO PRAZO

Refere–se a valores provisionados e não recolhidos de impostos e contribuições que vêm sendo contestados judicialmente pela Companhia, correspondidos por depósitos judiciais de mesmo montante descritos na NOTA EXPLICATIVA N.º 3.

NOTA N.º 11 - RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS

O resultado não operacional refere-se ao valor apurado na venda de itens do ativo imobilizado deduzido de seus valores residuais e por reversão de valores provisionados para desvalorização do Imobilizado Técnico.

NOTA N. º 12 - CAPITAL SOCIAL

O Capital Social é composto por 6.621.486.930 (6.621.486.930 em 2005) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.

NOTA N. º 13 – PREJUÍZOS FISCAIS

A Companhia possui prejuízos fiscais em montante aproximado de R$ 98.815 mil (R$ 87.338 mil em 2005) e base negativa de contribuição social de R$ 99.263 mil (R$ 96.830 mil em 2005), a serem compensados com lucros tributáveis futuros. Em função da impossibilidade de assegurar, neste momento, a geração de resultados futuros, os correspondentes créditos fiscais não foram reconhecidos no balanço patrimonial de 31 de Dezembro de 2001, de 2002, de 2003, de 2004, e de 2005; bem como, também, o referente ao período encerrado em 31 de Dezembro de 2006.

C)

Segue abaixo o parecer dos auditores independentes:

“Ilmos. Srs.

Administradores e Acionistas da

NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A Santo André – SP

(1) Examinamos os Balanços Patrimoniais da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A levantados em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

(3) A NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, tem sofrido contínuos prejuízos operacionais e apresentado deficiência de capital de giro. Suas atividades operacionais estão paralisadas desde o exercício de 2000, aguardando decisão

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do acionista controlador. Portanto, sua continuidade está vinculada à decisão de seus acionistas em efetuarem investimentos e aportes de capital para a identificação e desenvolvimento de novas atividades operacionais, além do sucesso nas negociações para a solução de seus passivos, especialmente tributários, com debenturistas e trabalhistas.

(4) Em nossa opinião, exceto quanto ao efeito de possíveis ajustes decorrente dos fatos mencionados no terceiro parágrafo, o Balanço Patrimonial referido no primeiro parágrafo representa adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A em 31 de Dezembro de 2006, o resultado de suas operações, as

mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

(5) Anteriormente examinamos as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, cujos valores estão apresentados para fins de comparação, para as quais emitimos o nosso parecer datado de 20 de Março de 2006 e a nossa opinião continha ressalva pelo fato descrito no parágrafo (3) acima.”

MOORE STEPHENS SFAI A U D I T O R E S I N D E P E N D E N T E S CRC - PR 4.232

ANTONIO CARLOS PEDROSO DE SIQUEIRA PAULO ROBERTO DE CASTRO LOBÃO

Contador CRC SP 1PR015.509/O-5’S’-SP Contador CRC – ES 005.134/O-7 T – `S´ SP

4- Declaração do Agente Fiduciário

Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717 - Itaim.

São Paulo, 27 de abril de 2006.

SLW – Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Agente Fiduciário

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BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2006 31/12/2005

1 Ativo Total 36.514 88.444 1.01 Ativo Circulante 556 566 1.01.01 Disponibilidades 4 8 1.01.02 Créditos 552 558 1.01.02.01 Clientes 0 0 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 0 0

1.02 Ativo Não Circulante 35.958 87.878

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 24.175 75.690

1.02.01.01 Créditos Diversos 24.175 75.690

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 11.783 12.188 1.02.02.01 Investimentos 52 52 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 11.731 12.136

1.02.02.03 Intangível 0 0

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Passivo

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2006 31/12/2005

2 Passivo Total 36.514 88.444

2.01 Passivo Circulante 36.229 32.464

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.01.02 Debêntures 19.191 17.031

2.01.03 Fornecedores 290 283

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 618 577

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 16.130 14.573

2.02 Passivo Não Circulante 27.653 79.871

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 27.653 79.871

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 8.899 13.099

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 18.754 66.772

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido -27.368 -23.891

2.04.01 Capital Social Realizado 107.838 107.838

2.04.02 Reservas de Capital 79 79 2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro 0 0 2.04.04.01 Legal 0 0 2.04.04.02 Estatutária 0 0 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -135.285 -131.808

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ORIGENS

Código da ContaDescrição da Conta 01/01/2006 a 31/12/2006 01/01/2005 a 31/12/2005

4.01 Origens 51.534 315

4.01.01 Das Operações 0 0

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 0 0

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 0 0

4.01.02 Dos Acionistas 0 0

4.01.03 De Terceiros 51.534 315

4.02 Aplicações 55.309 3.528

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -3.775 -3.213

4.04 Variação do Ativo Circulante -10 -54

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Período 566 620

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Período 556 566

4.05 Variação do Passivo Circulante 3.765 3.159

4.05.01 Passivo Circulante no Início do Período 32.464 29.305