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Certificado de Recebíveis Imobiliários 71 e 72ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

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Academic year: 2021

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(1)

Certificado de Recebíveis Imobiliários 71 e 72ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

(2)

Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão

3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros

9. Informações Financeiras

10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)

12. Pagamentos ocorridos no período

13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões

(3)

Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES À

EMISSORA

Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 71 e 72ª SÉRIES da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),

atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

(4)

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 71 N. IF 16K0812693 N. ISIN Volume total R$ 31250000,00 Quantidade 31250

Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 8.29 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031

Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO | AG.120621 | CONTA 7307

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário

N. Emissão 1 N. Série 72 N. IF 16K0812783 N. ISIN Volume total R$ 31250000,00 Quantidade 31250

Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 8.29 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031

Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO | AG.7307 | CONTA 120654

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 3. Dados dos demais participantes

(5)

Nome BREOF S.A.

CNPJ 10.212.757/0001­00

Parte Fiduciante

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Fiduciario

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Devedor

AF IMOVEL

Nome SEND ­ EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 02.001.679/0001­69

Parte Anuente

Nome GENE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA

CNPJ 08.272.066/0001­42

Parte Anuente

Nome CATALENA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA

CNPJ 08.828.641/0001­40

Parte Anuente

Nome XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA

CNPJ 17.017.664/0001­66

Parte Anuente

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Fiduciante

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Fiduciario

CF RECEBIVEIS

(6)

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Anuente

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Fiduciante

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Fiduciario

CONTRATO CESSAO

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Cedente

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Cessionario

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Devedor

DISTRATO AF COTAS

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Anuente

Nome BREOF S.A.

CNPJ 10.212.757/0001­00

Parte Fiduciante

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Fiduciario

DISTRATO CESSAO FIDUCIARIA

(7)

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Fiduciante

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Fiduciario

DISTRIBUICAO

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Anuente

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Distribuidor

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Contratante

EMISSAO CCB

Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

CNPJ 12.258.154/0001­67

Parte Emissor

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Investidor

EMISSAO CCI

Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

CNPJ 13.220.493/0001­17

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

CNPJ 22.610.500/0001­88

(8)

TS

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

CNPJ 22.610.500/0001­88

Parte Agente Fiduciario

4. Principais Contratos Envolvidos Nome do Contrato AF COTAS

Parte

BREOF S.A.(Fiduciante), BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) e VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Devedor) Nome do Contrato AF IMOVEL

Parte

SEND ­ EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), GENE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(Anuente), CATALENA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(Anuente), XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA(Anuente), VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Fiduciante) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato CF RECEBIVEIS

Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Anuente), VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) Nome do Contrato CONTRATO CESSAO

Parte

BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Cedente), HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Cessionario) e VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Devedor) Nome do Contrato DISTRATO AF COTAS

Parte

VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), BREOF S.A.(Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato DISTRATO CESSAO FIDUCIARIA

Parte

VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Fiduciario)

(9)

Nome do Contrato DISTRIBUICAO

Parte

VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Distribuidor) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A. (Contratante)

Nome do Contrato EMISSAO CCB

Parte

VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Emissor) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Investidor)

Nome do Contrato EMISSAO CCI

Parte

BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante)

Nome do Contrato TS

Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Aquisição, conforme o disposto no Contrato de Cessão.

6. Garantias

AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias

Os Créditos imobiliários contam com (i) Alienação Fiduciária de Quotas, Registrado junto ao 6º Registro de Titulos e Documentos de São Paulo, São Paulo, sob nº 1809068 em 10/11/2016 e (ii) Cessao Fiduciária de Direitos Creditórios, Registrado junto ao 6º Registro de Títulos e

Documentos de São Paulo, São Paulo, sob nº 1.809.066 em 10/11/2016, que posteriormente foram distratadas anteriormente a liquidação financeira dos CRI ocorrer. Foi outorgada a seguinte garantia, que encontra­se válida e eficaz, a Alienação Fiduciária de Fração Ideal Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras,

assumidas ou que venham a sê­la pela Fiduciante por força das CCBs, a Fiduciante alienou fiduciariamente em favor da Fiduciária, de forma irrevogável e irretratável, a 38,6962% (trinta e oitointeiros e seis mil novecentos e sessenta e dois milésimos por cento) do imóvel localizado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 146.512, do livro nº 2, ficha 001, do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo (“Fração Ideal”), nos termos do artigo 22 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), obrigando­se a Fiduciante, por si e seus sucessores a qualquer título, afazer e manter esta alienação fiduciária sempre boa, firme e valiosa, a todo e qualquer tempo (“Alienação Fiduciária da Fração Ideal”). Para efeitos de venda em leilão público, o valor total da Fração Ideal do Imóvel será de R$ 132.720.000,00 (cento e

(10)

trinta e dois milhões, setecentos e vinte mil reais) (“Valor Mínimo”). O Fundo de Liquidez da operação encontrava­se composto em janeiro de 2018, na ordem de R$ 1.000.071,89.

8. Covenants Financeiros Não aplicável

9. Informações Financeiras

https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000110/1140000110 ­ 00029 BR Partners ­ 00002 CRI Shopping Parque Barueri ­ Parecer Auditor.pdf

10.Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.

11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 31250 Tesouraria: 0 Convertidos: ­ Resgatados: ­ Depositados: 0 CETIP 31250 BM & FBOVESPA: 0 12. Pagamentos ocorridos no período

Data Pagamento Juros Amortização

Janeiro/2017 6.66 3.38 Fevereiro/2017 6.65 7.47 Março/2017 6.63 7.52 Abril/2017 6.6 3.64 Maio/2017 6.59 5 Junho/2017 6.57 3.6 Julho/2017 6.56 5.62 Agosto/2017 6.51 3.27 Setembro/2017 6.51 1.57 Outubro/2017 6.51 1.58 Novembro/2017 6.51 1.59 Dezembro/2017 6.52 3.93

(11)

Saldo em 30/12/2016: R$ 1005.02 Total Pago de Juros até 2017: R$ 78.82

Total Pago de Amortização até 2017: R$ 48.15 Saldo em 29/12/2017: R$ 983.53

Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento

13. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões

83ª Série da 1ª Emissão | HABITASEC ­ CRI DEB ARAUCARIA Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 6200000,00

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora 89 ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB IBIRAPITANGA

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 6200000,00

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora 86ª Série da 1ª Emissão | CRI SAO JOSE

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 60000000,00

(12)

Taxa de Juros 12

Quantidade 60000

Data de Emissão 09/08/2017 Data de Vencimento 20/08/2022

Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios

1ª Série da 1ª Emissão | CRA MOINHO IGUAÇU

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 25000000,00

Taxa de Juros 3

Quantidade 2500

Data de Emissão 06/09/2017 Data de Vencimento 14/06/2019

Garantias Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão | CCB MB CAPITAL

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 22400000,00

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 22400

Data de Emissão 17/08/2016 Data de Vencimento 17/08/2020

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras

70ª Série da 1ª Emissão | DEB EVEN

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 200000000,00

Taxa de Juros 2.4

Quantidade 200000

Data de Emissão 21/11/2016 Data de Vencimento 25/11/2019

Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário 76ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB BNI

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 25000000,00

(13)

Taxa de Juros 6

Quantidade 25000

Data de Emissão 15/12/2016 Data de Vencimento 22/06/2020

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes

84ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB HELBOR

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 100000000,00

Taxa de Juros 1,8

Quantidade 100000

Data de Emissão 16/05/2017 Data de Vencimento 17/05/2021

Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos

74ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB MDL

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 65000000,00

Taxa de Juros 2

Quantidade 65000

Data de Emissão 08/05/2017 Data de Vencimento 25/05/2020

Garantias AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios

75ª Série da 1ª Emissão | CCB SUMMER

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 13150000,00

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 13150

Data de Emissão 30/11/2016 Data de Vencimento 30/11/2020

Garantias AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB GAFISA

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 120000000,00

(14)

Taxa de Juros 4.75

Quantidade 120000

Data de Emissão 01/11/2017 Data de Vencimento 23/11/2020 Garantias

95ª Série da 1ª Emissão | CRI CONFISSAO TENDA

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 7458000,00

Taxa de Juros 9

Quantidade 7458

Data de Emissão 28/09/2017 Data de Vencimento 09/07/2021 Garantias

105ª Série da 1ª Emissão | YOU INC

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 77040000,00

Taxa de Juros 100 + 4,75% AA

Quantidade 77040

Data de Emissão 09/02/2018 Data de Vencimento 13/02/2023

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão | BERRINE ONE

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 1110088800,00

Taxa de Juros 8,5 AA

Quantidade 11100

Data de Emissão 22/12/2017 Data de Vencimento 22/12/2025

Garantias Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária

98ª Série da 1ª Emissão | UPCON II

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 24000000,00

(15)

Quantidade 24000 Data de Emissão 20/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2022

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão | GOLDEN

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 15000000,00

Taxa de Juros 12 AA

Quantidade 15000

Data de Emissão 12/03/2018 Data de Vencimento 15/04/2021

Garantias Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB EVEN II

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 200000000,00

Taxa de Juros DI+3,0% AA

Quantidade 200000

Data de Emissão 01/03/2018 Data de Vencimento 17/11/2022

(16)

17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

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