Certificado de Recebíveis Imobiliários 71 e 72ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário
Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão
3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias
7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros
9. Informações Financeiras
10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)
12. Pagamentos ocorridos no período
13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias
15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões
Carta aos Investidores
Aos
SENHORES INVESTIDORES À
EMISSORA
Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 71 e 72ª SÉRIES da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),
atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.
Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br
São Paulo, 30 de Abril de 2018.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 71 N. IF 16K0812693 N. ISIN Volume total R$ 31250000,00 Quantidade 31250
Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 8.29 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031
Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO | AG.120621 | CONTA 7307
Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário
N. Emissão 1 N. Série 72 N. IF 16K0812783 N. ISIN Volume total R$ 31250000,00 Quantidade 31250
Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 8.29 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031
Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO | AG.7307 | CONTA 120654
Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 3. Dados dos demais participantes
Nome BREOF S.A.
CNPJ 10.212.757/000100
Parte Fiduciante
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Fiduciario
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Devedor
AF IMOVEL
Nome SEND EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 02.001.679/000169
Parte Anuente
Nome GENE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
CNPJ 08.272.066/000142
Parte Anuente
Nome CATALENA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
CNPJ 08.828.641/000140
Parte Anuente
Nome XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA
CNPJ 17.017.664/000166
Parte Anuente
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Fiduciante
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Fiduciario
CF RECEBIVEIS
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Anuente
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Fiduciante
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Fiduciario
CONTRATO CESSAO
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Cedente
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Cessionario
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Devedor
DISTRATO AF COTAS
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Anuente
Nome BREOF S.A.
CNPJ 10.212.757/000100
Parte Fiduciante
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Fiduciario
DISTRATO CESSAO FIDUCIARIA
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Fiduciante
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Fiduciario
DISTRIBUICAO
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Anuente
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Distribuidor
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Contratante
EMISSAO CCB
Nome VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.
CNPJ 12.258.154/000167
Parte Emissor
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Investidor
EMISSAO CCI
Nome BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ 13.220.493/000117
Parte Emissor
Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA
CNPJ 22.610.500/000188
TS
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Emissor
Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA
CNPJ 22.610.500/000188
Parte Agente Fiduciario
4. Principais Contratos Envolvidos Nome do Contrato AF COTAS
Parte
BREOF S.A.(Fiduciante), BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) e VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Devedor) Nome do Contrato AF IMOVEL
Parte
SEND EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), GENE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(Anuente), CATALENA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(Anuente), XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA(Anuente), VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Fiduciante) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)
Nome do Contrato CF RECEBIVEIS
Parte
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Anuente), VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) Nome do Contrato CONTRATO CESSAO
Parte
BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Cedente), HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Cessionario) e VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Devedor) Nome do Contrato DISTRATO AF COTAS
Parte
VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), BREOF S.A.(Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario)
Nome do Contrato DISTRATO CESSAO FIDUCIARIA
Parte
VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Fiduciario)
Nome do Contrato DISTRIBUICAO
Parte
VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Distribuidor) e HABITASEC SECURITIZADORA S.A. (Contratante)
Nome do Contrato EMISSAO CCB
Parte
VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Emissor) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Investidor)
Nome do Contrato EMISSAO CCI
Parte
BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante)
Nome do Contrato TS
Parte
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)
5. Destinação dos Recursos (inc. VII)
Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Aquisição, conforme o disposto no Contrato de Cessão.
6. Garantias
AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias
Os Créditos imobiliários contam com (i) Alienação Fiduciária de Quotas, Registrado junto ao 6º Registro de Titulos e Documentos de São Paulo, São Paulo, sob nº 1809068 em 10/11/2016 e (ii) Cessao Fiduciária de Direitos Creditórios, Registrado junto ao 6º Registro de Títulos e
Documentos de São Paulo, São Paulo, sob nº 1.809.066 em 10/11/2016, que posteriormente foram distratadas anteriormente a liquidação financeira dos CRI ocorrer. Foi outorgada a seguinte garantia, que encontrase válida e eficaz, a Alienação Fiduciária de Fração Ideal Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras,
assumidas ou que venham a sêla pela Fiduciante por força das CCBs, a Fiduciante alienou fiduciariamente em favor da Fiduciária, de forma irrevogável e irretratável, a 38,6962% (trinta e oitointeiros e seis mil novecentos e sessenta e dois milésimos por cento) do imóvel localizado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 146.512, do livro nº 2, ficha 001, do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo (“Fração Ideal”), nos termos do artigo 22 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), obrigandose a Fiduciante, por si e seus sucessores a qualquer título, afazer e manter esta alienação fiduciária sempre boa, firme e valiosa, a todo e qualquer tempo (“Alienação Fiduciária da Fração Ideal”). Para efeitos de venda em leilão público, o valor total da Fração Ideal do Imóvel será de R$ 132.720.000,00 (cento e
trinta e dois milhões, setecentos e vinte mil reais) (“Valor Mínimo”). O Fundo de Liquidez da operação encontravase composto em janeiro de 2018, na ordem de R$ 1.000.071,89.
8. Covenants Financeiros Não aplicável
9. Informações Financeiras
https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000110/1140000110 00029 BR Partners 00002 CRI Shopping Parque Barueri Parecer Auditor.pdf
10.Administração do Patrimônio Separado
A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.
11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 31250 Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP 31250 BM & FBOVESPA: 0 12. Pagamentos ocorridos no período
Data Pagamento Juros Amortização
Janeiro/2017 6.66 3.38 Fevereiro/2017 6.65 7.47 Março/2017 6.63 7.52 Abril/2017 6.6 3.64 Maio/2017 6.59 5 Junho/2017 6.57 3.6 Julho/2017 6.56 5.62 Agosto/2017 6.51 3.27 Setembro/2017 6.51 1.57 Outubro/2017 6.51 1.58 Novembro/2017 6.51 1.59 Dezembro/2017 6.52 3.93
Saldo em 30/12/2016: R$ 1005.02 Total Pago de Juros até 2017: R$ 78.82
Total Pago de Amortização até 2017: R$ 48.15 Saldo em 29/12/2017: R$ 983.53
Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento
13. Relação de Bens entregues à nossa administração
Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias
15. Demais Acontecimentos Relevantes
Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.
Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões
83ª Série da 1ª Emissão | HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 6200000,00
Taxa de Juros 12
Quantidade 6200
Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017
Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora 89 ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB IBIRAPITANGA
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 6200000,00
Taxa de Juros 12
Quantidade 6200
Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017
Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora 86ª Série da 1ª Emissão | CRI SAO JOSE
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 60000000,00
Taxa de Juros 12
Quantidade 60000
Data de Emissão 09/08/2017 Data de Vencimento 20/08/2022
Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios
1ª Série da 1ª Emissão | CRA MOINHO IGUAÇU
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 25000000,00
Taxa de Juros 3
Quantidade 2500
Data de Emissão 06/09/2017 Data de Vencimento 14/06/2019
Garantias Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão | CCB MB CAPITAL
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 22400000,00
Taxa de Juros 10.5
Quantidade 22400
Data de Emissão 17/08/2016 Data de Vencimento 17/08/2020
Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras
70ª Série da 1ª Emissão | DEB EVEN
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 200000000,00
Taxa de Juros 2.4
Quantidade 200000
Data de Emissão 21/11/2016 Data de Vencimento 25/11/2019
Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário 76ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB BNI
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 25000000,00
Taxa de Juros 6
Quantidade 25000
Data de Emissão 15/12/2016 Data de Vencimento 22/06/2020
Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes
84ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB HELBOR
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 100000000,00
Taxa de Juros 1,8
Quantidade 100000
Data de Emissão 16/05/2017 Data de Vencimento 17/05/2021
Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos
74ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB MDL
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 65000000,00
Taxa de Juros 2
Quantidade 65000
Data de Emissão 08/05/2017 Data de Vencimento 25/05/2020
Garantias AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios
75ª Série da 1ª Emissão | CCB SUMMER
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 13150000,00
Taxa de Juros 10.5
Quantidade 13150
Data de Emissão 30/11/2016 Data de Vencimento 30/11/2020
Garantias AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB GAFISA
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 120000000,00
Taxa de Juros 4.75
Quantidade 120000
Data de Emissão 01/11/2017 Data de Vencimento 23/11/2020 Garantias
95ª Série da 1ª Emissão | CRI CONFISSAO TENDA
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 7458000,00
Taxa de Juros 9
Quantidade 7458
Data de Emissão 28/09/2017 Data de Vencimento 09/07/2021 Garantias
105ª Série da 1ª Emissão | YOU INC
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 77040000,00
Taxa de Juros 100 + 4,75% AA
Quantidade 77040
Data de Emissão 09/02/2018 Data de Vencimento 13/02/2023
Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão | BERRINE ONE
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 1110088800,00
Taxa de Juros 8,5 AA
Quantidade 11100
Data de Emissão 22/12/2017 Data de Vencimento 22/12/2025
Garantias Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária
98ª Série da 1ª Emissão | UPCON II
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 24000000,00
Quantidade 24000 Data de Emissão 20/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2022
Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão | GOLDEN
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 15000000,00
Taxa de Juros 12 AA
Quantidade 15000
Data de Emissão 12/03/2018 Data de Vencimento 15/04/2021
Garantias Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB EVEN II
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 200000000,00
Taxa de Juros DI+3,0% AA
Quantidade 200000
Data de Emissão 01/03/2018 Data de Vencimento 17/11/2022
17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na
obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.