ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS
REALIZADAS EM VINTE E OITO DE ABRIL DE DOIS MIL E QUINZE
- segue - Em vinte e oito de abril de dois mil e quinze, às quinze horas, realizaram-se as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: 00.000.000/0001-91; NIRE: 5330000063-8) - companhia aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, 14º andar, Asa Norte - Brasília (DF), havendo comparecido 466 (quatrocentos e sessenta e seis) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de 2.183.022.298 (dois bilhões, cento e oitenta e três milhões, vinte duas mil e duzentos e noventa e oito) ações ordinárias, representando 76,20% do total de 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias, os quais assinaram o “Livro de Presença", observadas as prescrições legais.
Ante a ausência, por motivo justificado, do Sr. Presidente Alexandre Corrêa Abreu, os acionistas presentes elegeram por unanimidade o Sr. Luiz Cláudio Ligabue, para presidir os trabalhos. Este, ao instalar as Assembleias, convidou para comporem a mesa a Sra. Kátia Aparecida Zanetti de Lima, representante da União, acionista majoritária, e o Sr. Aldo César Martins Braido, membro do Conselho Fiscal. Convidou, também, os acionistas Neila Maria Barreto Leal e Célio Cota de Queiroz para atuarem como primeiro e segundo secretários, respectivamente.
As matérias apresentadas às Assembleias foram as consignadas no Edital de Convocação publicado no Diário Oficial da União nos dias 27, 30 e 31 de março de 2015 (Seção 1 - página 41 e Seção 3 - páginas 71 e 75, respectivamente) e no Jornal Valor Econômico - Centro Oeste nos dias 27 e 31 de março e 1º de abril de 2015 (Página E2), a seguir transcrito:
BANCO DO BRASIL S.A. CNPJ 00.00.000/0001-91
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. - companhia aberta, a participarem, em primeira convocação, das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, que serão realizadas no SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil - 14º andar, Brasília (DF), às quinze horas do dia 28.4.2015, a fim de tratarem dos seguintes assuntos:
Assembleia Geral Ordinária
I- conhecimento do Relatório da Administração e deliberação das contas, balanços, demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes e do relatório do Comitê de Auditoria relativos ao ano de 2014;
II- destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e distribuição de dividendos; III- eleição dos membros do Conselho Fiscal;
IV- fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal; V- eleição dos membros do Conselho de Administração;
VI- fixação do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração.
Assembleia Geral Extraordinária
I- aumento do capital social do Banco do Brasil mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional;
II- elevação do capital autorizado;
III- alteração dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social em virtude das deliberações constantes nos itens I e II.
Os instrumentos de mandatos deverão ser depositados no Banco, na Secretaria Executiva - SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil - 13º andar, em Brasília (DF), preferencialmente até 24 horas antes da realização das Assembleias.
28.04.2015 2
- segue - Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/76, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
De conformidade com as Instruções nº 165, de 11.12.1994 e 282, de 26.6.1998, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), será de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo do capital votante para requerimento da adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração. O requerimento deverá ser formulado ao Presidente do Banco até 48 horas antes da Assembleia.
Para a indicação de membros do Conselho de Administração, devem ser observadas as normas da Instrução CVM 367, de 29.05.2002.
A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva - SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil - 13º andar, em Brasília (DF), na página de relações com investidores (www.bb.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.
Brasília (DF), 26 de março de 2015 Alexandre Corrêa Abreu Conselheiro de Administração
A Assembleia Geral Ordinária decidiu:
a) aprovar, por maioria dos votos, as Demonstrações Contábeis, acompanhadas do relatório de Administração e dos Pareceres do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Relatório do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício de 2014, todos publicados em 25.02.2015 no Diário Oficial da União e no Jornal Valor Econômico (DF);
b) aprovar, por maioria dos votos, a destinação do lucro líquido do exercício de 2014, com a recomendação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais no sentido de que seja feito, no próximo balanço, ajuste contábil na PLR, além de outros porventura necessários, decorrentes da apropriação dos juros do instrumento elegível ao capital principal, conforme proposta pela Administração do Banco, na forma do quadro a seguir:
Em R$
Lucro Líquido 11.312.851.949,56
Lucros Acumulados 13.050.928,72
Lucro Líquido Ajustado 11.325.902.878,28
Reserva Legal 565.642.597,48
Remuneração aos acionistas Juros Sobre Capital Próprio Dividendos
4.525.140.779,83 3.674.035.990,03 851.104.789,80 Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida - IHCD 80.379.636,11 Utilização da Reserva p/ Equalização de Dividendos (383.427.838,97) Reservas Estatutárias
para Margem Operacional. para Equalização de Dividendos
6.538.167.703,83 6.211.259.318,64 326.908.385,19
c) eleger, por maioria dos votos, os membros do Conselho Fiscal, abaixo qualificados, para cumprirem o mandato 2015/2016, esclarecido que os eleitos atendem às exigências do Estatuto Social e da legislação em vigor:
28.04.2015 3
- segue- CONSELHO FISCAL - Mandato 2015/2016
Representantes do Tesouro Nacional, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda:
Titular: PAULO JOSÉ DOS REIS SOUZA, brasileiro, casado, administrador, inscrito no CPF/MF sob o nº 494.424.306-53, portador da Carteira de Identidade nº 3.227.774, expedida em 17.01.2011 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, anexo, sala 101 - Brasília (DF);
Suplente: EDÉLCIO DE OLIVEIRA, brasileiro, solteiro, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 546.874.466-04, portador da Carteira de Identidade nº M-2.910.926, expedida em 16.10.1981 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, anexo, ala B, térreo - Brasília (DF);
Representantes da União, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda:
Titular: MARCOS MACHADO GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 398.826.591-87, portador da Carteira de Identidade nº 885.769, expedida em 12.09.1983 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 2º andar, sala 223 - Brasília (DF);
Suplente: DANIELLE AYRES DELDUQUE, brasileira, casada, economista, inscrita no CPF/MF sob o nº 670.041.801-15, portadora da Carteira de Identidade nº 1.546.082, expedida em 10.09.1992 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 2º andar, sala 219 A - Brasília (DF);
Titular: ALDO CÉSAR MARTINS BRAIDO, brasileiro, separado judicialmente, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 064.456.448-21, portador da Carteira de Identidade nº 18.023.404-3, expedida em 09.02.1999 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 8º andar - Brasília (DF);
Suplente: LUIZ FERNANDO JUCÁ FILHO, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 478.918.230-49, portador da Carteira de Identidade nº 1019858628, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, sala 814 - Brasília (DF);
Membros eleitos pelos acionistas minoritários:
Titular: GIORGIO BAMPI, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.167.759-87, portador da Carteira de Identidade nº 535.971-6, expedida em 06.07.2012 pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná. Endereço: Rua João Américo de Oliveira, 903, apt. 101 A, Bairro Hugo Lange - Curitiba (PR);
Suplente: PAULO ROBERTO FRANCESCHI, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº 171.891.298-72, portador da Carteira de Identidade nº 669.976-6, expedida em 22.02.2013 pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná. Endereço: Rua Marechal Deodoro, 630, conjunto 1303 - Curitiba (PR);
Titular: MAURICIO GRACCHO DE SEVERIANO CARDOSO, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 315.096.737-68, portador da Carteira de Identidade nº 8.644, expedida em 04.11.2010 pelo Conselho Regional de Economia do Rio de Janeiro. Endereço: Rua Visconde de Pirajá, 589/802 - Rio de Janeiro (RJ);
28.04.2015 4
- segue- Suplente: MARCELO COSTA MARQUES D’OLIVEIRA, brasileiro, em união estável, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº 863.728.077-34, portador da Carteira de Identidade nº 060.892/O-0, expedida em 26.07.2013 pelo Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro. Endereço: Rua da Ajuda, 35, 20º andar - Rio de Janeiro (RJ);
d) eleger, por maioria dos votos, os membros do Conselho de Administração, abaixo qualificados, para cumprirem o mandato 2015/2017, esclarecido que os eleitos atendem às exigências do Estatuto Social e da legislação em vigor:
Representantes da União, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda:
Presidente: TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF/MF sob o nº 316.688.601-04, portador da Carteira de Identidade nº 554.548, expedida em 11.09.1984 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 4º andar - Brasília (DF);
Vice-Presidente: ADRIANA QUEIROZ DE CARVALHO, brasileira, casada, advogada, inscrita no CPF/MF sob o nº 565.181.296-20, portadora da Carteira de Identidade nº 51.941, expedida em 01.03.1990 pela Ordem dos Advogados do Brasil (MG). Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 8º andar - Brasília (DF);
ALEXANDRE CORRÊA ABREU, brasileiro, casado, bancário, inscrito no CPF/MF sob o nº 837.946.627-68, portador da Carteira de Identidade nº 621.241, expedida em 04.02.1985 pela Superintendência de Polícia Técnico Científica do Estado do Espírito Santo. Endereço: Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, 15º andar, Asa Norte - Brasília (DF);
JULIANA PUBLIO DONATO DE OLIVEIRA - Representante dos empregados, brasileira, solteira, bancária, inscrita no CPF/MF sob o nº 031.071.529-60, portadora da Carteira de Identidade nº 50.051.754-X, expedida em 26.04.2012 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo. Endereço: Rua São Bento, 465, 7º andar - São Paulo (SP);
PABLO FONSECA PEREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 782.539.001-63, portador da Carteira de Identidade nº 13015061999-0, expedida em 23.12.1999 pela Secretaria de Segurança Pública do Maranhão. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 3º andar - Brasília (DF).
Representante da União, indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão: MANOEL CARLOS DE CASTRO PIRES, brasileiro, em união estável, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 079.012.567-614, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 176.404.598, expedida pelo Departamento de Trânsito do Distrito Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco K, 6º andar - Brasília (DF);
28.04.2015 5
- segue- BENY PARNES, brasileiro, divorciado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 729.641.627-00, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 04.116.256-1, expedida pelo Departamento de Trânsito do Rio de Janeiro. Endereço: Rua Sambaiba 587, aptº. 1002, Leblon - Rio de Janeiro (RJ);
LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF/MF sob o nº 093.068.627-68, portador da Carteira de Identidade nº 2.081.890, expedida em 20.12.1971 pela Secretaria de Segurança Pública do Rio de Janeiro. Endereço: Rua Tabapuã, 1123, conjunto 158 - São Paulo (SP).
e) fixar, por maioria dos votos, em até R$ 73.309.063,90 (setenta e três milhões, trezentos e nove mil, sessenta e três reais e noventa centavos) a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil S.A., no período de abril de 2015 a março de 2016;
f) aprovar, por maioria dos votos, a observância dos limites individuais definidos pelo DEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, conforme tabela anexa, atendo-se ao limite global definido na alínea “e”;
g) aprovar, por maioria dos votos, a delegação de competência ao Conselho de Administração para autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observados os limite global e individual previstos mas alíneas “e” e “f;
h) fixar, por maioria dos votos, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios;
i) vedar expressamente, por maioria de votos, o repasse de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base;
j) condicionar, por maioria dos votos, o pagamento da “quarentena” à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, conforme legislação vigente;
k) vedar, por maioria dos votos, o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia aos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. 152.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
a) aprovar, por maioria dos votos, o aumento de capital social do Banco do Brasil no valor de R$ 6 bilhões mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional;
28.04.2015 6
b) aprovar, por maioria dos votos, a elevação do capital autorizado para R$ 120 bilhões;
c) aprovar, por maioria dos votos, as alterações dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social (anexo) em virtude das deliberações constantes nos itens “a” e “b”, que passam a ter a seguinte redação: Art. 7.º O Capital Social é de R$ 60.000.000.000,00 (sessenta bilhões de reais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal.
Art. 8.º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela Companhia.
Os registros de votos encontram-se arquivados no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários e na sede da Empresa.
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, (Célio Cota de Queiroz), Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, como determina o § 3º do art. 9.º do Estatuto Social, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada.
VISTO:
_______________________ Eduardo Alvez Weimer
OAB RS 75055 CPF-MF 988.436.050-20
___________________________ Neila Maria Barreto Leal
Primeira Secretária
___________________________ Luiz Cláudio Ligabue
Presidente
___________________________ Kátia Aparecida Zanetti de Lima
BANCO DO BRASIL S.A.
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - 28.04.2015
Legenda do voto: F – a favor
C – contra A – abstenção
POSIÇÃO ACIONÁRIA I II IV VI I II III
Tesouro Nacional 1.453.487.115 F F F F F F F
Caixa de Previd. dos Func. Banco do Brasil 304.279.714 F F F F F F F
Luiz Cláudio Ligabue 150 F F F F F F F
Célio Cota de Queiroz 100 F F F F F F F
Neila Maria Barreto Leal 100 F F F F F F F
Lilia Aparecida Ramos de Lima 51 F F F F F F F
UNAMIBB 3.075 C F F C F F F
Geração Futuro 6.470.100
Geração L.Par Fundo de Investimento em Ações 100.000 A A A A A A A
Geração Futuro CV S/A 6.370.100 A A A A A A A
JGP DTVM 2.167.906
Soloist Capital, LLC 8.855 A A F F F F F
ITCA Multimercado Crédito Privado - Fundo de Investimento 47.107 A A F F F F F
JGP Max Master Fundo de Investimento Multimercado 120.914 A A F F F F F
JGP Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado 9.473 A A F F F F F
JGP Institucional - Fundo de Investimentos em Ações 420.329 A A F F F F F
JGP Master Fundo de Investimento em Ações 187.973 A A F F F F F
JGP Explorer Master Fundo de Investimentos em Ações 246.650 A A F F F F F
Hamburgo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 92.834 A A F F F F F
JGP Explorer Institucional Fundo de Investimento em Ações 182.809 A A F F F F F
Fim Santa Cristina IE Crédito Privado 136.916 A A F F F F F
JGP Equity Master Fundo de Investimento Multimercado 551.986 A A F F F F F
Northern Gate LLC 50.113 A A F F F F F
Ouro Branco Multimercado Crédito Privado - F de Investimento 58.017 A A F F F F F
São Fernando VII Fundo de Investimentos em Ações 53.930 A A F F F F F
Fundos BB DTVM 123.420.353
BB Previdência Ações FI 127.513 F F A A F F F
BB CAP Ações Fundo de Investimento 31.200 F F A A F F F
BB Previdenciário Ações Governança FI 246.683 F F A A F F F
FFIE - FDO Fiscal de Invest e Estabilização FI MM Cred Priva 110.650.000 F F A A F F F
BB Top Multi Balanceado FI 16.300 F F A A F F F
CIN Clube de Inv Func Banco do Brasil 1.787.984 F F A A F F F
BB Terra do Sol FI MM 15.000 F F A A F F F
BB CAP Ibovespa Indexado FIA 5.900 F F A A F F F
BB Eco Gold Fdo de Inv em Ações 96.900 F F A A F F F
BB Top Ações Dividendos Ativo FI 27.900 F F A A F F F
BB ETF S&P Dividendos Brasil Fundo de Indice 20.400 F F A A F F F
BB Top Ações Total Return FI 14.100 F F A A F F F
BB Previdência ISE Ativo Fundo de Investimento em Ações 15.000 F F A A F F F
BB Orobo FI em Ações 18.500 F F A A F F F
BB Top Ações Dividendos FIA 470.000 F F A A F F F
Brasilprev Top Ações Dividendos Fundo de Investimento 730.000 F F A A F F F
Brasilprev Top A Fundo de Investimentos em Ações 899.200 F F A A F F F
BB Top Multi Institucional LP FI Multimercado 1.500 F F A A F F F
BB Top Ações Ibovespa Indexado FI 122.180 F F A A F F F
BB Top Ações Setorial Bancos FI 242.401 F F A A F F F
BB Ações BB Fundo de Investimento 7.750.360 F F A A F F F
