Relatório da Administração
30/09/2013
Mensagem da Administração
Senhores Acionistas:
A economia brasileira permanece refém da crise que se abate sobre os mercados internacionais e, como tal, mantemos um crescimento abaixo do ideal, vislumbrando um PIB ao final do exercício de 2013 entre 2 % e 2,5 %. A inflação esta resistindo ao redor de 6%, a custa do bloqueio do preço dos combustíveis, da redução do custo da energia, da isenção da CIDE, da contenção das tarifas de transporte público, além de diversas providências tomadas a nível de governo no sentido de redução parcial de tributos sobre diversos setores de nossa economia. Como comentamos no relatório do 2º trimestre, O direcionamento da política econômica baseado no consumo interno e na expansão do crédito já não se mostra capaz de sustentar o crescimento do PIB. O Banco Central na luta para conter a inflação, via seu Comitê de Política Monetária vem mantendo um aumento dos juros de forma mais acentuada, podendo vir a retomar os dois dígitos. A produção industrial diminuiu de maneira significativa no decorrer do exercício, mantendo níveis de crescimento modesto, embora, do ponto de vista do emprego e renda a situação tenha se mantido praticamente nos mesmos níveis anteriores, o que de certa forma é um paradoxo. O crescente aumento da produção agropecuária carece de uma melhor infraestrutura para seu escoamento, refletindo na dificuldade de escoamento de nossa produção, mostrando a cada ano, os grandes congestionamentos de estradas portos e aeroportos, denotando nossa infraestrutura arcaica e obsoleta, com reflexos diretos no aumento de custos internos e na inflação. A melhoria de renda das famílias continua a ser dirigido para o consumo interno e dado que os produtos importados em função da falta de competitividade dos produtos nacionais perante os estrangeiros, contribue para o aumento de nossas importações e agravamento de nossa indústria. Quando comparamos a evolução das importações e exportações, verificamos a crescente diferença existente em favor das importações no período após a crise de 2008. É flagrante o crescimento das exportações das commodities, mesmo levando em conta a redução dos preços internacionais e, a redução da participação de produtos manufaturados, o que tende a agravar a situação da balança comercial.
Em face do exposto acima e da permanência dos fatores externos, levando em conta a fraca recuperação da crise que se instalou na Europa, bem como a modesta recuperação da economia norte-americana e a redução do crescimento da economia da China, a situação econômica do Brasil continuará a mostrar um crescimento modesto para o atual exercício e com iguais reflexos também para o exercício de 2014.
Temos ainda de considerar que o nível de pessimismo dos empresários se mantém baixo, induzindo que os investimentos se manterão baixos, os estoques dos setores automotivos elevados, induzem que poderá haver redução de produção com possível redução de empregos e, que a possível redução do incentivos de IPI e aumento dos juros deverão refletir na inflação e consumo futuro, além de outros fatores, mostram um
quadro de nossa economia futura bem complicado o que deverá se refletir em um baixo crescimento em 2014.
ATIVIDADES ATUAIS
I) IOL –Itapecerica On Line Telecomunicações e Informática Ltda.
A companhia mantém participação de 50% no capital social da IOL - Itapecerica On Line Telecomunicações e Informática Ltda. A empresa atua como Provedora de Internet Banda Larga Sem Fio, prestando serviços de comunicação corporativa de voz e dados. A empresa também presta serviços de hospedagem e consultoria relacionados à área de comunicação de dados pela internet. Para execução de seus serviços, utiliza tecnologias modernas, como WIFI e WIMAX.
II) Projeto Imobiliário
Até o final do 3º trimestre do corrente exercício e, levando em conta o atual nível de relacionamento com as autoridades municipais atual, podemos assegurar que o desenvolvimento de nosso projeto imobiliário se intensificou de maneira muito positiva. Vimos mantendo um relacionamento estreito e permanente com a prefeitura e seus secretários que entendem que se trata de um projeto viável e que deverá trazer um elevado benefício ao município. Estamos convencidos que durante o exercício de 2014, nosso projeto estará aprovado e em condições de ser iniciado.
A alteração do Plano Diretor do Município, que poderá permitir o enquadramento e viabilidade de nosso Projeto, encontra-se em franco desenvolvimento e entrará em pauta do legislativo municipal com brevidade, segundo as informações recebidas.
Para que não permaneça esquecido, vamos relembrar que nossa área total é de 300.000 m², localizada dentro do perímetro urbano do município e, é de propriedade da NewRealty Empreendimentos Imobiliários Ltda, empresa da qual a Indústrias J.B Duarte S.A possui 99,99% do capital social. Na exata medida da evolução dos acontecimentos, estaremos divulgando o andamento daquelas alterações do Plano Diretor e de nosso projeto para o conhecimento de nossos acionistas e do mercado. Cabe informar que o estudo realizado em conjunto com a SABESP, CETESB e Secretária do Meio Ambiente do município, para plantio de 2.600 mudas de espécie nativa em uma área de aproximadamente 20.000 m², em conformidade com a legislação ambiental vigente, encontra-se na fase final de execução pela SABESP, quase pronto para apresentação. O projeto executado por antecipação de nossa parte enquadra nossa área nas condições exigidas pela legislação de proteção a áreas de mananciais,
Aproveitamos para lembrar que a aquisição da referida área foi realizada por R$ 4.000.000,00(quatro milhões de reais) no ano de 2009.
III) Projeto de Eucaliptos – Pirapora do Bom Jesus
O projeto de reflorestamento em nossa área na grande São Paulo com aprox 500 hectares, localizada no Município de Pirapora do Bom Jesus, a cerca de 30 km da capital, permanece no nível do que existe atualmente nesta área, uma cultura de eucalipto remanescente de um reflorestamento. Desta forma, permanecemos explorando o corte da floresta existente e avaliando alternativas para a implantação de um Novo
Projeto de reflorestamento, dada a queda de demanda daquele tipo de madeira na região (aproveitamento da madeira para energia, movéis, celulose e outros fins). Existe ainda a perspectiva de um aproveitamento diferenciado daquela área, o que ainda está em fase de análise, qual seja a de aproveitamento para um bota-fora de entulho das obras do rodoanel para cobertura de grotões, aplainando áreas até então improdutivas.
Constatamos, também, que existe uma parte desta propriedade que poderá ser utilizada para construção de galpões para projetos de logística dado a proximidade das rodovias. IV) Projeto de Bambu – São Francisco Xavier – São José dos Campos
O projeto de implantação de Bambu, conforme divulgado em Fato Relevante de 30 de agosto de 2012, consiste na implementação da exploração de um projeto piloto de plantio de Bambu, através da controlada Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda, que adquiriu o imóvel Fazenda São Pedro das Araucárias. Na negociação foi incluído o projeto piloto de 50 hectares, já implantados, cujo desenvolvimento vem se desenvolvendo com perdas.
Importante frisar que alguns fatores tornam a cultura de Bambu no país com perspectivas enormes de aproveitamento na substituição de madeira para diversas finalidades. Entre os fatores que a tornam viáveis como cultura, destacaríamos: a) É um plantio de sustentabilidade sócio econômico; b) pode ser implantado em áreas degradadas, o que por si só, poderá aproveitar grandes áreas de nosso Estado; c) Sua exploração não causa deterioração do solo; d) Não requer preparação do solo, podendo ser implantado sobre o terreno bruto.; e) Não há necessidade de replantio por mais de 50 anos, com exploração contínua após os primeiros 5 anos; f) sua industrialização e beneficiamento na preparação de madeira para substituição das atuais madeiras utilizadas na construção civil, como estruturas de telhados (vigas, caibros,ripas etc.), moveis, utensílios domésticos, fibras têxteis, pisos laminados e outros poderá vir a ser implementada, mediante novos investimentos.; g) A cultura esta amparada em Lei especifica já sancionada pelo executivo federal tendo inclusive diversos estudos já realizados por diversas Universidades do país, assegurando as vantagens de sua utilização.
A Fazenda São Pedro, localizada no Distrito de São Francisco Xavier, no município de São José dos Campos – SP, possui cerca de 345 hectares (193 alqueires), com 50 hectares plantados de bambu, constituindo-se no projeto piloto, o qual servirá para a obtenção de dados mais consistentes sobre o desenvolvimento daquela cultura.
A aquisição da propriedade baseou-se em Laudo de Avaliação efetuada pelo BNI- Bolsa Nacional de Imóveis, o qual apresentou o valor de R$ 25.040.000,00 (Vinte e cinco milhões e quarenta mil reais) considerando as terras, benfeitorias, culturas etc.
A Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda. Firmou compromisso de compra com a Fazenda São Pedro, pelo valor de R$ 12.000.000,00 (Doze milhões de reais), sendo que R$ 7.720.000,00 ( Sete milhões, setecentos e vinte mil reais) a titulo de entrada (já paga) e o saldo de R$ 4.280.000,00 (Quatro milhões, duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos em oito anos em parcelas anuais, atualizadas pelo IGPM – FGV.
A constatação de que a rentabilidade de uma exploração de bambu é mais viável economicamente do que a de eucaliptos para a região, nos incentiva a continuar na
análise e expectativa de implementação dos demais 157 hectares aproveitáveis daquela fazenda, além de outros projetos que possam ser desenvolvidos.
Considerando as diversas aplicações para a madeira na confecção de moveis, ripas, decoração, carvão vegetal, carvão briquetado, fibra para a atividade têxtil e forração de veículos, laminados e pisos, utensílios domésticos, indústria de cosméticos, alimentos (broto de bambu), além de outras aplicações, estamos convencidos do potencial e desenvolvimento daquela cultura e de sua industrialização.
V) Viagem à China
Durante o decorrer do 4º trimestre de 2012, enviamos dois assessores à China, juntamente com uma Missão Oficial do Ministério do Desenvolvimento Econômico e Social, com o intuito de nos familiarizarmos mais com a cultura do bambu e de sua industrialização, tendo em vista a China ser pioneira e muito desenvolvida neste assunto. No retorno de nossos assessores, muitos dados novos sobre a cultura do bambu e de seu desenvolvimento foram trazidos e adicionados para que, cada vez mais, estejamos preparados para seu eventual aproveitamento.
VI) Viabilidade de Exploração de Bambu Nativo do Acre
Durante o exercício de 2012, duas visitas formais foram efetuadas por diretores da Companhia ao Estado do Acre, visando estudo sobre o aproveitamento do bambu nativo do Estado.
Até o momento, tais contatos resultaram apenas no fornecimento de dados para prosseguir naquele estudo. Em principio, a conclusão é que para um projeto de industrialização, será necessária a exploração de uma cultura racional de bambu, visto que o aproveitamento do bambu nativo é de difícil execução, pelas dificuldades de corte, de transporte pela floresta e pela deficiente infra-estrutura de deslocamento do bambu nativo até o local de sua industrialização.
VII) Informações Gerais
A J.B Duarte mantém de forma permanente, a análise e o desenvolvimento de outros estudos sobre atividades de diversos setores da economia, embora esteja focada atualmente em real estate e reflorestamento.
VIII) Resultado do terceiro trimestre de 2013
Durante o 3º trimestre e o acumulado do primeiro semestre de 2013, os resultados de nossos demonstrativos financeiros apresentaram os seguintes números, comparados com os valores dos exercícios anteriores.
DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO
RUBRICAS 3ºTrim.13 3ºTrim.12 Jan – Set 13 Jan – Set 12
Lucro Líquido (132) 1.542 9.934 (1.665)
O Resultado Líquido da companhia no 3º Trimestre de 2013 foi negativo em R$ 132 mil. Entretanto, em termos acumulados, ao final do 3º trimestre semestre de 2013, o
lucro líquido do exercício foi de R$ 9.934 mil, comparado com o prejuízo líquido de R$ 1.665 mil de janeiro – setembro de 2012.
Para uma melhor visão da evolução do resultado líquido, apresenta-se, abaixo, a tabela com os três últimos resultados anuais, que mostram uma evolução positiva ano a ano e, até setembro de 2013.
DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO
RUBRICAS 2013* 2012 2011
Lucro Líquido 9.934 (2.115) (7.105)
Até setembro de 2013
Importante lembrar que a companhia espera, também, assim que for julgado de forma definitiva, realizar contabilmente o crédito fiscal que a empresa detém e já ganhou em 1ª instância. Neste sentido, o impacto sobre os resultados deverá ser altamente positivo. O valor atualizado deste crédito calculado por especialista está em valor superior a R$ 100 milhões. A questão está explicitada em Nota Explicativa e no item XIII deste Relatório.
IX) Endividamento
O nível de endividamento da Companhia em 30/09/2013 comparado com o resultado do exercício de 2012, é mostrado conforme quadro abaixo.
ITEM RUBRICA 30/09/2013 2012 A Passivo Circulante 35.877 7.418 B Exigível a L. Prazo 5.253 4.527 C Soma (A + B) 41.130 11.945 D Patrimônio Líquido 10.711 11.466 E=C/D ÍNDICE 3,84 1,04
Observa-se que o endividamento de longo prazo é praticamente todo decorrente de dívida fiscal, reconhecida em nossas Demonstrações Financeiras, que está sendo objeto de contestação parcial junto ao Judiciário, conforme explicado mais adiante neste Relatório e nas Notas Explicativas ( item n° 8), do qual apresenta reflexo positivo recente, podendo ser analisado na tabela de endividamento apresentada acima.
X) Índices de Liquidez
Os índices de liquidez comparados são mostrados abaixo:
LIQUIDEZ GERAL E LIQUIDEZ CORRENTE
30/09/2013 2012 2011 2010 Liquidez Geral 1,29 1,26 1,25 1,25 Liquidez Corrente 2,83 2,69 2,71 3,17
A solvência expressa pelos índices de liquidez geral e corrente pode ser considerada como boa.
XI) Dividendos
A situação em relação à penhora determinada pela Receita Federal sobre os dividendos do exercício de 2007, aprovados na AGO de 28/04/2008, não sofreu alteração durante o terceiro trimestre de 2013, permanecendo a mesma, apesar dos esforços empreendidos por nossos assessores jurídicos para dirimir esta questão.
XII) Aspectos Societários
Em 25/09/2012, o Conselho de Administração aprovou proposta de Aumento de Capital Social, dentro do limite de Capital Autorizado, no montante de R$ 11.614.104,54 passando o mesmo de R$ 79.421.953,19 para R$ 91.036.057,73 com a emissão para subscrição particular de 464.564.182 ações, sendo 154.858.378 ações ordinárias e 309.705.804 ações preferenciais. O preço adotado para a emissão das ações foi de R$ 0,025 (dois centavos e cinco décimos) por ação, com integralização á vista, no ato da subscrição, em espécie ou em créditos detidos junto á sociedade, em AGE realizada em 14 de janeiro de 2013, o referido aumento do Capital Social foi devidamente homologado.
Em AGO/E realizada em 30/04/2013, convocada através de Edital de Convocação de 11 de abril de 2013, foi deliberada e aprovada proposta do Conselho de Administração para o grupamento de ações na proporção de 100 ações antigas por uma ação nova. Conforme ATA da AGO/E e Fato Relevante, enviados à CVM/BOVESPA em 30/04/2013, o grupamento foi aprovado e, por consequência, o Capital Social da Companhia foi alterado como segue:
“O capital social da Companhia é de R$ 91.036.057,73 (noventa e um milhões, trinta e seis mil, cinquenta e sete reais e setenta e três centavos), representado por 13.936.925 (treze milhões, novecentas e trinta e seis mil, novecentas e vinte e cinco) ações sem valor nominal, sendo 4.645.751 (quatro milhões, seiscentas e quarenta e cinco mil, setecentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 9.291.175 (nove milhões, duzentas e noventa e um mil, cento e setenta e cinco) ações preferenciais.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 14/06/2013, foi deliberado e aprovado um aumento de capital de R$ 5.574.770,00 (cinco milhões, quinhentos e setenta e quatro mil, setecentos e setenta reais), mediante a emissão por subscrição particular de 13.936.925 ações, sendo 4.645.751 ações ordinárias e 9.291.174 ações preferenciais ao preço de R$ 0,40 (quarenta centavos) por ação.
Tal fato foi comunicado por Aviso aos Acionistas enviado á CVM/BOVESPA em 14/06/2013, bem como publicado em nosso site em 15/06/2103. O prazo de preferência iniciou-se em 18/06/2013 e encerrou-se em 17/07/2013.
Em reunião do Conselho de administração de 21/08/2013, foi deliberado e aprovado a proposta do aumento de capital a ser enviada a Assembléia Geral Extraordinária.
Atraves do Edital de Convocação divulgado nos dias, 23/ 24 e 27 de agosto de 2013, ficou estabelecida a data de 09/09/2013 para a realização de apreciação da proposta aprovada pelo Conselho de Administração referente ao aumento de capital.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09/09/2013, os acionistas reunidos com mais de 2/3 das ações com direito a voto, homologaram o referido aumento de capital, bem como, a alteração de endereço da Companhia, alterando-se, dessa forma os itens 5º e 2º do Estatuto Social, que passaram a ser definidos como abaixo:
Art. 5º - “ O Capital Social da Companhia é de R$ 96.610.827,73 (noventa e seis milhões, seiscentos e dez mil e oitocentos e vinte e sete reais e, setenta e três centavos), representado por 27.873.850(vinte e sete milhões, oitocentos e setenta e três mil e oitocentos e cinquenta) ações sem valor nominal, sendo 9.291.502 (nove milhões, duzentos e noventa e um mil, quinhentos e duas) ações ordinárias e 18.582.348 (dezoito milhões quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e oito) ações preferenciais”.
Art. 2º - “ A Companhia tem sede e foro na Avenida Alcântara Machado, nº 80, conjunto 31, no bairro da Mooca, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com CEP, 03102-000, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e dependências em qualquer praça do País ou do exterior”.
XIII) Assuntos Judiciais
Créditos Tributários
Recuperação do Imposto de Importação de Trigo
Ao final do 3º trimestre de 2013, a Ação Ordinária de Restituição de Imposto Federal proposta pela empresa junto à 14ª Vara da Justiça Federal de São Paulo, Processo de nº 0059098-32.1997.4.03.6100, referente ao processo de importação de trigo da Argentina no período de 1992 a 1994, buscando a restituição daquele imposto, obteve sentença favorável julgada e divulgada, em 1ª instância. Nesta ação, como se trata de matéria de fato, onde a empresa foi obrigada a recolher valores considerados indevidos, os direitos da Indústrias J.B.Duarte S.A. estão assegurados, conforme parecer de nossos assessores jurídicos.
A Ação deverá resultar em crédito para a Companhia em valor superior a R$ 100,0 milhões.
Reanálise dos Processos Provisionados
Como informamos no relatório trimestral do 2º trimestre de 2013, foi executado um novo levantamento e análise da situação atual dos processos constantes e provisionados em nossos Demonstrativos Financeiros, executado está pelos nossos assessores jurídicos. Alguns desses processos sofreram a devida análise no primeiro trimestre e foram objeto de parecer/laudo de nossos assessores, no qual afiançam termos realizado provisão a maior em nossos Demonstrativos Financeiros, que foram objeto de ajuste, fato que resultou em reflexos positivos ao final do 1º trimestre de 2013, e que se mantiveram ao término do 2º e 3º trimestres de 2013. Tal fato é melhor explicitado na Nota Explicativa de número 8 anexa aos demonstrativos financeiros deste relatório trimestral.
Refinanciamento Fiscal (Refis)
A Companhia encaminhou à Receita Federal o levantamento das pendências referentes a impostos e tributos, habilitando-se, em tempo, à obtenção de um parcelamento de parte das discussões fiscais, onde nossos assessores jurídicos entendem que são valores efetivamente devidos e sem possibilidade de contestação pela empresa. O levantamento enviado, após análise pela Receita Federal, foi deferido em julho de 2011. A companhia vem quitando regularmente as parcelas, conforme estabelecido no deferimento do Refis. XIV) Provisão do INSS a Recolher dos Administradores
Para dar continuidade em nossa política de melhores práticas de governança corporativa e maior transparência em nossos demonstrativos financeiros, resolvemos esclarecer que a provisão de INSS a recolher refere-se única e exclusivamente à remuneração dos administradores da Companhia.
Serviços de Auditoria
Informamos que a auditoria do exercício de 2012 e de 2013 está sendo prestada pela empresa EXACTVS AUDITORES INDEPENDENTES S/S., a qual prestou exclusivamente serviços relacionados à auditoria das demonstrações contábeis.
A EXACTVS AUDITORES INDEPENDENTE S/S. (CNPJ 11.243.822/0001-10) de acordo com O Art. 12 da Instrução CVM 308/99 está devidamente reconhecida e registrada pela CVM e em conformidade com as Leis 6385/76 e 6404/76.
Declaração dos Auditores
De acordo com a instrução CVM 381/03, informamos que a EXACTVS AUDITORES INDEPENDENTES S/S, no exercício de 2013, vem prestando somente serviços relacionados à auditoria das demonstrações contábeis.
Declaração da Diretoria
Em conformidade com a Instrução CVM 480/2009 e seu artigo 25, a Diretoria informa que procedeu a análise e revisão dos Demonstrativos Financeiros relativos ao encerramento do exercício de 2012 e dos 3 trimestres de 2013, estando plenamente concordes com as mesmas, inclusive com o Relatório dos Auditores Independentes. Concluindo, a Administração da Indústrias J.B.Duarte S.A. gostaria de expressar os seus sinceros agradecimentos aos seus fornecedores, clientes, instituições financeiras , acionistas e analistas de mercado, pela confiança e apoio recebidos.
São Paulo, 11 de novembro de 2013. A Administração
