TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A TELESP RESULTADOS TRIMESTRAIS 1T10

TELECOMUNICAÇÕES

DE

SÃO

PAULO

S/A

–

TELESP

ÍNDICE

DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 12

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 13

BALANÇO PATRIMONIAL 14

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 15

TARIFAS 16

ESTRUTURA ACIONÁRIA E COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 17

_________________________________________________________________________________________________ Cotações em 12/05/2010 ON – TLPP3 – R$ 30,57 PN – TLPP4 – R$ 35,35 ADR – TSP – US$ 20,20

Market Cap – R$ 17.088,5 milhões

A Telecomunicações de São Paulo S/A – TELESP (BM&FBOVESPA: TLPP3 e TLPP4, NYSE: TSP), divulga hoje seus resultados consolidados referentes ao primeiro trimestre de 2010, apresentados pela primeira vez de acordo com as Normas Contábeis Internacionais (IFRS). Como resultado, houve algumas alterações relacionadas às formas de apresentação e avaliação que vinham sendo aplicadas até 31 de dezembro de 2009, conforme detalhado no item Notas Adicionais, nota 3. São consolidadas pela Companhia as seguintes controladas, direta e indiretamente: A. Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A., Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia AIX de Participações, Companhia ACT de Participações e Ajato Telecomunicações Ltda.

Desde o início de 2010, a Companhia tem registrado uma importante melhoria no seu desempenho operacional, devido a uma significativa reformulação na qualidade dos serviços ocorrida a partir do segundo semestre de 2009, com uma revisão completa nos processos, incluindo atendimento a clientes, instalação, manutenção, venda e pós-venda de seus principais produtos.

Desde o início de 2010, a Companhia tem registrado uma importante melhoria no seu desempenho operacional, devido a uma significativa reformulação na qualidade dos serviços ocorrida a partir do segundo semestre de 2009, com uma revisão completa nos processos, incluindo atendimento a clientes, instalação, manutenção, venda e pós-venda de seus principais produtos.

Os resultados desta estratégia já podem ser observados no desempenho dos primeiros meses do ano, com uma significativa queda no churn tanto de banda larga quanto de linhas fixas, adições líquidas recordes de banda larga e, pela primeira vez desde o terceiro trimestre de 2008, crescimentos líquidos de linhas em serviço. Os resultados desta estratégia já podem ser observados no desempenho dos primeiros meses do ano, com uma significativa queda no churn tanto de banda larga quanto de linhas fixas, adições líquidas recordes de banda larga e, pela primeira vez desde o terceiro trimestre de 2008, crescimentos líquidos de linhas em serviço. Esta evolução foi atingida num contexto de grandes esforços para manter a qualidade do serviço da Companhia, frente às intensas chuvas ocorridas em todo o estado de São Paulo no início do 1T10, o maior nível nos últimos 63 anos, que impactaram os custos e as despesas do trimestre.

Esta evolução foi atingida num contexto de grandes esforços para manter a qualidade do serviço da Companhia, frente às intensas chuvas ocorridas em todo o estado de São Paulo no início do 1T10, o maior nível nos últimos 63 anos, que impactaram os custos e as despesas do trimestre.

O forte aumento na atividade comercial já está sendo gradualmente refletido no desempenho financeiro da Companhia.

O forte aumento na atividade comercial já está sendo gradualmente refletido no desempenho financeiro da Companhia.

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O

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Planta (em milhares)

Linhas Instaladas (comutadas) 14.861 14.832 0,2 14.738 0,8

(a) Linhas em Serviço 11.197 11.258 (0,5) 11.583 (3,3)

Residencial 7.983 8.063 (1,0) 8.410 (5,1)

Comercial 1/ 2.573 2.555 0,7 2.537 1,4

Linhas públicas 251 251 0,0 250 0,1

Uso próprio e teste 390 390 0,1 385 1,3

(b) Banda Larga 2/ 2.799 2.636 6,2 2.657 5,4

(c) TV Paga 469 487 (3,6) 502 (6,6)

UGR - Unidades Geradoras de Receita (a+b+c) 14.466 14.381 0,6 14.742 (1,9) Outros

Receita Operacional Líquida Mensal por UGR 89,7 92,6 (3,1) 89,6

Empregados 6.193 6.171 0,4 5.996 3,3

Densidade telefônica (por 100 habit.) 27,1 27,1 0,3 28,3 (4,2)

1/ Inclui linhas Tronco. 2/ Inclui Speedy e Ajato.

0,2

Linhas em Serviço - implementado no segundo semestre de 2009, o novo modelo operacional da Telesp com

foco na melhora de qualidade segue refletindo avanços nos serviços e na satisfação dos clientes. Neste contexto, destacamos as adições líquidas de linhas em serviço tanto em março quanto em abril, revertendo a tendência de anos anteriores. Esse ganho se deve em grande parte ao menor nível de churn, com uma perda trimestral de apenas 60 mil acessos, muito inferior à média apresentada em 2009, que foi de 101 mil acessos.

Linhas em Serviço - implementado no segundo semestre de 2009, o novo modelo operacional da Telesp com

foco na melhora de qualidade segue refletindo avanços nos serviços e na satisfação dos clientes. Neste contexto, destacamos as adições líquidas de linhas em serviço tanto em março quanto em abril, revertendo a tendência de anos anteriores. Esse ganho se deve em grande parte ao menor nível de churn, com uma perda trimestral de apenas 60 mil acessos, muito inferior à média apresentada em 2009, que foi de 101 mil acessos.

Banda Larga - oferecida através das marcas “Speedy” e “Ajato”, atingiu 2,8 milhões de clientes no final do

1T10, uma adição líquida de 163 mil clientes em relação ao 4T09, o maior patamar registrado desde o lançamento do Speedy. Essa evolução reflete a confiança dos clientes no compromisso com a qualidade reforçado em 2009 pela Companhia, através da implantação do plano de estabilização e ampliação da rede e da reformulação de práticas operacionais e comerciais, além de ações de incentivo às vendas realizadas no período. A melhoria desse serviço segue garantindo uma expressiva redução do churn, atingindo neste trimestre o menor patamar dos últimos anos. É importante destacar que 50% das adições líquidas do trimestre foram alcançadas no mês de março, devido à limitada atividade comercial nos meses de janeiro e fevereiro frente às fortes chuvas mencionadas anteriormente.

Banda Larga - oferecida através das marcas “Speedy” e “Ajato”, atingiu 2,8 milhões de clientes no final do

1T10, uma adição líquida de 163 mil clientes em relação ao 4T09, o maior patamar registrado desde o lançamento do Speedy. Essa evolução reflete a confiança dos clientes no compromisso com a qualidade reforçado em 2009 pela Companhia, através da implantação do plano de estabilização e ampliação da rede e da reformulação de práticas operacionais e comerciais, além de ações de incentivo às vendas realizadas no período. A melhoria desse serviço segue garantindo uma expressiva redução do churn, atingindo neste trimestre o menor patamar dos últimos anos. É importante destacar que 50% das adições líquidas do trimestre foram alcançadas no mês de março, devido à limitada atividade comercial nos meses de janeiro e fevereiro frente às fortes chuvas mencionadas anteriormente.

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A partir deste trimestre a abertura da Receita Operacional Bruta será apresentada com valores líquidos de descontos concedidos. Conseqüentemente, as informações trimestrais consolidadas do 1T09 e 4T09 foram ajustadas e apresentadas para fins comparativos utilizando-se os mesmos critérios.

A partir deste trimestre a abertura da Receita Operacional Bruta será apresentada com valores líquidos de descontos concedidos. Conseqüentemente, as informações trimestrais consolidadas do 1T09 e 4T09 foram ajustadas e apresentadas para fins comparativos utilizando-se os mesmos critérios.

Dados consolidados não auditados (R$ milhões) 1T10 4T09 ∆% 1T09 ∆%

Receita Operacional Bruta 5.265,0 5.391,8 (2,4) 5.448,7 (3,4)

Impostos (1.371,3) (1.396,3) (1,8) (1.487,0) (7,8)

Receita Operacional Líquida 3.893,7 3.995,5 (2,5) 3.961,7 (1,7)

Gastos Operacionais (2.618,2) (2.555,2) 2,5 (2.480,8) 5,5 EBITDA 1.275,5 1.440,3 (11,4) 1.481,0 (13,9) Margem EBITDA (%) 32,8% 36,0% (3,3) p.p. 37,4% (4,6) p.p. Resultado Financeiro (33,9) (51,9) (34,7) (43,6) ( Resultado Líquido 403,0 570,0 (29,3) 483,4 (16,6) Capex 357,4 817,4 (56,3) 405,3 (

Capex / Receita Operacional Líquida 9,2% 20,5% (11,3) p.p. 10,2% (1,1) p.p. 22,3) 11,8)

A Receita Operacional Líquida já apresenta uma tendência de recuperação quando comparamos com os trimestres anteriores. Observamos uma queda de 1,7% no comparativo 1T10 x 1T09, uma redução 1,5 p.p. em relação à variação registrada no comparativo 4T09 x 4T08. Tais efeitos são explicados pelo aumento das receitas do serviço de banda larga, justificado pelo crescimento da base de clientes, reflexo do compromisso com a qualidade reforçado pela Companhia em 2009, além de ações de incentivo às vendas. Adicionalmente, houve um aumento no tráfego entrante de origem fixa e móvel que impacta positivamente as receitas de uso de rede. Em contrapartida, houve uma redução nas receitas de telefonia fixa local, explicadas pela queda de tráfego VC1, tráfego fixo-fixo e redução de 3,3% do número de linhas em serviço.

A Receita Operacional Líquida já apresenta uma tendência de recuperação quando comparamos com os trimestres anteriores. Observamos uma queda de 1,7% no comparativo 1T10 x 1T09, uma redução 1,5 p.p. em relação à variação registrada no comparativo 4T09 x 4T08. Tais efeitos são explicados pelo aumento das receitas do serviço de banda larga, justificado pelo crescimento da base de clientes, reflexo do compromisso com a qualidade reforçado pela Companhia em 2009, além de ações de incentivo às vendas. Adicionalmente, houve um aumento no tráfego entrante de origem fixa e móvel que impacta positivamente as receitas de uso de rede. Em contrapartida, houve uma redução nas receitas de telefonia fixa local, explicadas pela queda de tráfego VC1, tráfego fixo-fixo e redução de 3,3% do número de linhas em serviço.

O EBITDA também registra uma tendência de recuperação em relação aos trimestres anteriores. No comparativo 1T10 x 1T09, observamos uma redução de 13,9% frente a queda de 18,2% quando comparamos o 4T09 x 4T08. Seguindo esta tendência, o EBITDA registra no trimestre uma diminuição de 11,4% em relação ao 4T09.

O EBITDA também registra uma tendência de recuperação em relação aos trimestres anteriores. No comparativo 1T10 x 1T09, observamos uma redução de 13,9% frente a queda de 18,2% quando comparamos o 4T09 x 4T08. Seguindo esta tendência, o EBITDA registra no trimestre uma diminuição de 11,4% em relação ao 4T09.

A Margem EBITDA no 1T10 apresenta uma redução de 4,6 p.p. em relação ao 1T09. Esta variação é reflexo principalmente do aumento de gastos com atendimento ao cliente e manutenção da rede, priorizando o compromisso com a qualidade e a satisfação dos clientes frente aos danos causados pelo intenso nível de chuva em todo o estado de São Paulo no início do 1T10, o maior nos últimos 63 anos. A margem também foi afetada pela redução nas receitas de telefonia fixa, que neste trimestre não está sendo compensada pelo aumento da receita de banda larga, impactada pela paralisação das vendas no segundo semestre de 2009. A Margem EBITDA no 1T10 apresenta uma redução de 4,6 p.p. em relação ao 1T09. Esta variação é reflexo principalmente do aumento de gastos com atendimento ao cliente e manutenção da rede, priorizando o compromisso com a qualidade e a satisfação dos clientes frente aos danos causados pelo intenso nível de chuva em todo o estado de São Paulo no início do 1T10, o maior nos últimos 63 anos. A margem também foi afetada pela redução nas receitas de telefonia fixa, que neste trimestre não está sendo compensada pelo aumento da receita de banda larga, impactada pela paralisação das vendas no segundo semestre de 2009. O Capex no primeiro trimestre de 2010 foi de R$357,4 milhões, 9,2% da receita operacional líquida frente a 10,2% no 1T09. O menor churn no período demonstra que a Companhia conseguiu melhorar significativamente seu nível de qualidade sem grandes mudanças no nível de investimento.

O Capex no primeiro trimestre de 2010 foi de R$357,4 milhões, 9,2% da receita operacional líquida frente a 10,2% no 1T09. O menor churn no período demonstra que a Companhia conseguiu melhorar significativamente seu nível de qualidade sem grandes mudanças no nível de investimento.

Investimento (R$ milhões) 1T10 1T09 ∆% 1T08

Negócio tradicional e manutenção 174,9 173,1 1,0 158,7 Novos serviços e Banda Larga 182,6 232,2 (21,4) 227,3

Total 357,4 405,3 (11,8) 386,0 ∆% 10,2 (19,7) (7,4) 2

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A receita operacional bruta no primeiro trimestre de 2010 totalizou R$5.265,0 milhões, uma redução de 3,4% em relação ao 1T09 e de 2,4% quando comparado ao 4T09. As variações são justificadas pelos itens a seguir: A receita operacional bruta no primeiro trimestre de 2010 totalizou R$5.265,0 milhões, uma redução de 3,4% em relação ao 1T09 e de 2,4% quando comparado ao 4T09. As variações são justificadas pelos itens a seguir: 3

Dados consolidados não auditados (R$ milhões) 1T10 4T09 ∆% 1T09 ∆% Receita Operacional Bruta 5.265,0 5.391,8 (2,4) 5.448,7 (3,4)

Telefonia fixa 3.745,2 3.864,2 (3,1) 3.965,0 (5,5)

Local 2.492,5 2.647,2 (5,8) 2.673,5 (6,8)

Longa distância nacional 1.229,6 1.193,1 3,1 1.261,5 (2,5) Longa distância internacional 23,3 23,9 (2,7) 30,1 (22,6)

Uso da rede 133,2 141,5 (5,8) 111,3 19,8

Transmissão de Dados 1.006,4 972,9 3,4 981,8 2,5

TV por assinatura 124,5 124,1 0,3 117,8 5,6

Outros 255,6 289,1 (11,6) 272,7 (6,3)

1/ Receita Operacional Bruta de impostos, mas líquida de descontos concedidos.

1/

Telefonia Fixa Telefonia Fixa

Local: atingiu R$2.492,5 milhões no 1T10, um decréscimo de 6,8% em relação ao 1T09. Este efeito está

relacionado à queda de tráfego VC1 e à diminuição de tráfego fixo-fixo, além da redução de 3,3% no número de linhas em serviço. Em contrapartida, houve um aumento nas receitas pelo tráfego excedente provenientes dos planos alternativos de telefonia fixa. Em comparação com o 4T09, as receitas de telefonia local registraram um decréscimo de 5,8%, devido principalmente à sazonalidade natural do período.

Longa distância nacional: no 1T10 totalizou R$1.229,6 milhões, uma redução de 2,5% em relação ao 1T09. Esta

variação é explicada principalmente pela redução dos tráfegos fixo-móvel (VC2 e VC3) e fixo-fixo, contrabalançados parcialmente pelo aumento do tráfego de origem móvel com a utilização do “15” (código de seleção de prestadora). No comparativo 1T10 x 4T09, as receitas de longa distância nacional registram um aumento de 3,1% justificado pelo maior tráfego de origem móvel com a utilização do “15”.

Longa distância internacional: atingiu R$23,3 milhões no 1T10, uma redução de 22,6% em comparação ao

1T09 e uma redução de 2,7% em comparação com o 4T09. Ambos os efeitos são justificados principalmente pela queda no tráfego.

Uso da rede

No 1T10 totalizou R$133,2 milhões, um aumento de 19,8% em relação ao 1T09. Esta variação está relacionada ao aumento do tráfego entrante de origem fixa e móvel e ao reajuste tarifário de 0,98% com vigência a partir de setembro de 2009. No comparativo 1T10 x 4T09, houve uma redução de 5,8%, relacionada principalmente à redução do tráfego entrante de origem móvel como conseqüência do esforço comercial das operadoras móveis para incentivo ao tráfego on-net, além da sazonalidade natural do período.

Transmissão de dados

As receitas de transmissão de dados atingiram R$1.006,4 milhões no 1T10, um aumento de 2,5% em relação ao 1T09. No comparativo 1T10 x 4T09, estas receitas registraram um aumento de 3,4%. Tais efeitos são justificados pelo crescimento da base de clientes, reflexo do compromisso com a qualidade reforçado pela Companhia em 2009, além de ações de incentivo às vendas.

TV por assinatura

No 1T10 totalizou R$124,5 milhões, registrando um aumento de 5,6% em relação ao 1T09, passando de R$117,8 milhões para R$124,5 milhões, devido à maior adesão de pacotes temáticos e pay-per-view no segmento premium. No comparativo 1T10 x 4T09, as receitas de TV por assinatura permaneceram estáveis.

Outros

No 1T10 registrou R$255,6 milhões, uma redução de 6,3% em relação ao 1T09. Esta redução é justificada principalmente por menores receitas de serviços de valor agregado e por menores altas do Posto de Trabalho Informático. No comparativo 1T10 x 4T09, houve uma redução de 11,6%, justificada pela diminuição de receitas com revenda de mercadorias, contrabalançada parcialmente pelo aumento de receitas pelo fornecimento de soluções integradas para o segmento corporativo.

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Os gastos operacionais no primeiro trimestre de 2010 totalizaram R$2.618,2 milhões, um aumento de 5,5% em relação ao 1T09 e uma alta de 2,5% em comparação ao 4T09. As variações são explicadas pelos itens a seguir:

Os gastos operacionais no primeiro trimestre de 2010 totalizaram R$2.618,2 milhões, um aumento de 5,5% em relação ao 1T09 e uma alta de 2,5% em comparação ao 4T09. As variações são explicadas pelos itens a seguir:

_{Dados consolidados não auditados (R$ milhões) 1T10 4T09 ∆% 1T09 ∆}

Gastos Operacionais (2.618,2) (2.555,2) 2,5 (2.480,8)

Interconexão (1.142,3) (1.068,8) 6,9 (1.149,3) (0

Pessoal (228,4) (234,2) (2,5) (209,4)

Serviços de terceiros (958,9) (1.012,8) (5,3) (872,9)

Provisões para créditos de liquidação duvidosa (114,7) (121,0) (5,1) (141,3) (18,8)

Tributos (95,5) (105,4) (9,4) (108,8) (

Ganho (perda) com investimentos 4,5 5,9 (24,1) 5,7 (20,3) Outras receitas (despesas) operacionais (82,9) (19,0) n.a. (4,8) n.

% 5,5 ,6) 9,1 9,9 12,2) a.

Interconexão: no 1T10 totalizou R$1.142,3 milhões, permanecendo estável em relação ao 1T09. No

comparativo com o 4T09, houve um aumento de 6,9% justificado principalmente pelo aumento do tráfego de origem móvel com a utilização do “15” (código de seleção de prestadora), pelo aumento do aluguel de infra-estrutura e pelo reajuste em fevereiro de 2010 de 0,67% da VUM.

Interconexão: no 1T10 totalizou R$1.142,3 milhões, permanecendo estável em relação ao 1T09. No

comparativo com o 4T09, houve um aumento de 6,9% justificado principalmente pelo aumento do tráfego de origem móvel com a utilização do “15” (código de seleção de prestadora), pelo aumento do aluguel de infra-estrutura e pelo reajuste em fevereiro de 2010 de 0,67% da VUM.

Pessoal: atingiu R$228,4 milhões no 1T10, uma alta de 9,1% em relação ao 1T09, principalmente pelo aumento

de indenizações trabalhistas, pelo reajuste salarial coletivo de 4,5% em outubro de 2009 e pela maior base de empregados no período. No comparativo com o 4T09, houve uma redução de 2,5% explicada pela recuperação de valores no fundo de previdência privada.

Pessoal: atingiu R$228,4 milhões no 1T10, uma alta de 9,1% em relação ao 1T09, principalmente pelo aumento

de indenizações trabalhistas, pelo reajuste salarial coletivo de 4,5% em outubro de 2009 e pela maior base de empregados no período. No comparativo com o 4T09, houve uma redução de 2,5% explicada pela recuperação de valores no fundo de previdência privada.

Serviços de terceiros: atingiu R$958,9 milhões no 1T10, um aumento de 9,9% em relação ao 1T09. Este efeito

está relacionado principalmente ao aumento dos gastos com atendimento ao cliente e manutenção da rede, priorizando o compromisso com a qualidade e a satisfação dos clientes, frente aos danos causados pelo intenso nível de chuva em todo o estado de São Paulo no início do 1T10. No comparativo com o 4T09, houve uma redução de 5,3% relacionada principalmente a menores gastos com publicidade institucional, dada a concentração de tais campanhas no 4T09, além de um menor gasto com a compra de conteúdo de TV pela redução da base de assinantes. Em contrapartida, observamos um aumento dos gastos com atendimento ao cliente e manutenção da rede.

Serviços de terceiros: atingiu R$958,9 milhões no 1T10, um aumento de 9,9% em relação ao 1T09. Este efeito

está relacionado principalmente ao aumento dos gastos com atendimento ao cliente e manutenção da rede, priorizando o compromisso com a qualidade e a satisfação dos clientes, frente aos danos causados pelo intenso nível de chuva em todo o estado de São Paulo no início do 1T10. No comparativo com o 4T09, houve uma redução de 5,3% relacionada principalmente a menores gastos com publicidade institucional, dada a concentração de tais campanhas no 4T09, além de um menor gasto com a compra de conteúdo de TV pela redução da base de assinantes. Em contrapartida, observamos um aumento dos gastos com atendimento ao cliente e manutenção da rede.

Provisões para créditos de liquidação duvidosa: passou de R$141,3 milhões no 1T09 para R$114,7 milhões no

1T10, uma redução de 18,8%. Como percentual da receita operacional líquida, a relação passou de 3,6% para 2,9%, respectivamente. Quando analisamos o 1T10 x 4T09, este percentual passa de 3,0% para 2,9%. Ambos os efeitos são explicados pela melhora no perfil da base de clientes através da forte atuação da Companhia em suas práticas de política comercial.

Provisões para créditos de liquidação duvidosa: passou de R$141,3 milhões no 1T09 para R$114,7 milhões no

1T10, uma redução de 18,8%. Como percentual da receita operacional líquida, a relação passou de 3,6% para 2,9%, respectivamente. Quando analisamos o 1T10 x 4T09, este percentual passa de 3,0% para 2,9%. Ambos os efeitos são explicados pela melhora no perfil da base de clientes através da forte atuação da Companhia em suas práticas de política comercial.

Tributos: atingiu R$95,5 milhões no 1T10, uma redução de 12,2% em relação ao 1T09. No comparativo com o

4T09, os gastos com tributos diminuíram 9,4%. Estas variações são justificadas por maiores recuperações de tributos, pela redução de PIS e COFINS, como conseqüência da redução de outras receitas operacionais e pelo diferencial de alíquota de ICMS na compra de material de uso e consumo.

Tributos: atingiu R$95,5 milhões no 1T10, uma redução de 12,2% em relação ao 1T09. No comparativo com o

4T09, os gastos com tributos diminuíram 9,4%. Estas variações são justificadas por maiores recuperações de tributos, pela redução de PIS e COFINS, como conseqüência da redução de outras receitas operacionais e pelo diferencial de alíquota de ICMS na compra de material de uso e consumo.

Ganho (perda) com investimentos: no 1T10 apresentou um resultado positivo de R$4,5 milhões frente a um

resultado positivo de R$5,7 milhões no 1T09 e R$5,9 milhões no 4T09. Estas variações são justificadas pelo efeito de equivalência patrimonial de participação societária nas operadoras de TV a cabo.

Ganho (perda) com investimentos: no 1T10 apresentou um resultado positivo de R$4,5 milhões frente a um

resultado positivo de R$5,7 milhões no 1T09 e R$5,9 milhões no 4T09. Estas variações são justificadas pelo efeito de equivalência patrimonial de participação societária nas operadoras de TV a cabo.

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Aplicações Financeiras: a Companhia investe o excesso de disponibilidade de R$2.774,7 milhões,

principalmente em aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI, reduzindo assim a exposição à taxa de juros variável local (CDI) sobre seu endividamento líquido. A Companhia atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha, obedecendo a limites de crédito e de diversificação estabelecidos pela política corporativa de risco de crédito vigente.

Aplicações Financeiras: a Companhia investe o excesso de disponibilidade de R$2.774,7 milhões,

principalmente em aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI, reduzindo assim a exposição à taxa de juros variável local (CDI) sobre seu endividamento líquido. A Companhia atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha, obedecendo a limites de crédito e de diversificação estabelecidos pela política corporativa de risco de crédito vigente.

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures: em 31 de março de 2010, a Companhia tinha um passivo de

R$3.562,3 milhões, sendo R$20,9 milhões em empréstimo em moeda estrangeira captado a taxas de juros fixas (com swap para percentual do CDI), R$1.511,3 milhões em debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI + spread fixo de 0,35% (também com swap para percentual do CDI) e o valor de R$2.030,1 milhões em financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures: em 31 de março de 2010, a Companhia tinha um passivo de

R$3.562,3 milhões, sendo R$20,9 milhões em empréstimo em moeda estrangeira captado a taxas de juros fixas (com swap para percentual do CDI), R$1.511,3 milhões em debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI + spread fixo de 0,35% (também com swap para percentual do CDI) e o valor de R$2.030,1 milhões em financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

Debêntures: em 03 de setembro de 2004, a Telesp anunciou um Programa de Distribuição de Valores

Mobiliários e a efetivação, no âmbito do Programa, da primeira emissão de debêntures da Companhia. A oferta consistiu na emissão de 150 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil totalizando o montante de R$1,5 bilhão, em série única. As condições das debêntures foram repactuadas em 01 de setembro de 2007, data do término do primeiro período de vigência da remuneração, sendo que o segundo período iniciou também naquela data com encerramento previsto para 01 de setembro de 2010, data de vencimento final das debêntures. As debêntures rendem juros com pagamentos trimestrais correspondentes à variação das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia (taxas DI), acrescidas de um spread de 0,35% ao ano, calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP, desde a data da repactuação.

Debêntures: em 03 de setembro de 2004, a Telesp anunciou um Programa de Distribuição de Valores

Mobiliários e a efetivação, no âmbito do Programa, da primeira emissão de debêntures da Companhia. A oferta consistiu na emissão de 150 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil totalizando o montante de R$1,5 bilhão, em série única. As condições das debêntures foram repactuadas em 01 de setembro de 2007, data do término do primeiro período de vigência da remuneração, sendo que o segundo período iniciou também naquela data com encerramento previsto para 01 de setembro de 2010, data de vencimento final das debêntures. As debêntures rendem juros com pagamentos trimestrais correspondentes à variação das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia (taxas DI), acrescidas de um spread de 0,35% ao ano, calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP, desde a data da repactuação.

BNDES: em 10 de outubro de 2007, o BNDES aprovou um crédito de até R$2.034,7 milhões para a Telesp

realizar investimentos em produtos e serviços que sejam de produção nacional, dos quais R$2.004,1 milhões já foram sacados e os respectivos investimentos estão comprovados e aceitos pelo BNDES. Em março de 2010 foi liberada uma parcela no valor de R$44,6 milhões, sendo R$8,6 milhões ao custo de TJLP + 3,73%a.a. e R$36,0 milhões ao custo de TJLP + 1,73%a.a. (taxa concedida para investimentos que contenham, simultaneamente, produção e tecnologia nacional). Estes montantes foram investidos na modernização e expansão das redes de serviços de comunicação de voz, dados e vídeo.

BNDES: em 10 de outubro de 2007, o BNDES aprovou um crédito de até R$2.034,7 milhões para a Telesp

realizar investimentos em produtos e serviços que sejam de produção nacional, dos quais R$2.004,1 milhões já foram sacados e os respectivos investimentos estão comprovados e aceitos pelo BNDES. Em março de 2010 foi liberada uma parcela no valor de R$44,6 milhões, sendo R$8,6 milhões ao custo de TJLP + 3,73%a.a. e R$36,0 milhões ao custo de TJLP + 1,73%a.a. (taxa concedida para investimentos que contenham, simultaneamente, produção e tecnologia nacional). Estes montantes foram investidos na modernização e expansão das redes de serviços de comunicação de voz, dados e vídeo.

POSIÇÃO EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES (em milhares de reais)

Consolidado Moeda Taxa de juros

anual Vencimento Curto prazo Longo prazo Total Moeda local

Financiamento BNDES UR TJLP TJLP + 3,73% Até 2015 343.336 1.611.807 1.955.143 Financiamento BNDES UR TJLP TJLP + 1,73% Até 2015 12.782 62.188 74.970 Debêntures R$ CDI + 0,35% Set 2010 1.511.320 0 1.511.320 Moeda estrangeira

Empréstimo Mediocrédito US$ 1,75% Até 2014 5.658 15.241 20.899

Total 1.873.096 1.689.236 3.562.332 Março 2010 6

CRONOGRAMA DE VENCIMENTOS DE LONGO PRAZO

(em milhares de reais)

Ano Valores 2011 304.061 2012 407.016 2013 406.673 2014 404.085 A partir de 2015 167.399 Total 1.689.236 Março 2010

DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA

R$ milhões Março/10 Dezembro/09

Dívida de Curto Prazo (1.873,1) (1.767,6) Dívida de Longo Prazo (1.689,2) (1.752,4) Dívida Total (3.562,3) (3.520,0) Posição Líquida com Derivativos (27,2) (31,1) Divida (pós-operações de derivativos) (3.589,5) (3.551,1) Caixa e Aplicações Financeiras 2.778,2 2.277,0 Dívida Líquida (811,3) (1.274,0) Dívida Líquida / EBITDA (*) 0,14 0,22 Dívida Total / EBITDA (*) 0,63 0,60 Dívida Total / Market Cap 0,19 0,17

Março/09 (256,3) (3.214,4) (3.470,7) (2,3) (3.472,9) 1.783,7 (1.689,2) 0,26 0,54 0,15

(*) O EBITDA utilizado para o cálculo é composto pela soma do EBITDA dos últimos quatro trimestres. (*) O EBITDA utilizado para o cálculo é composto pela soma do EBITDA dos últimos quatro trimestres.

Derivativos: todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia têm o objetivo de

proteção de risco cambial e de variações nas taxas de juros decorrentes de dívidas financeiras, conforme política corporativa de gestão de riscos. Desta forma, eventuais variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação e os passivos cambiais financeiros estão protegidos (“hedged”).

Derivativos: todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia têm o objetivo de

proteção de risco cambial e de variações nas taxas de juros decorrentes de dívidas financeiras, conforme política corporativa de gestão de riscos. Desta forma, eventuais variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação e os passivos cambiais financeiros estão protegidos (“hedged”).

Em 31 de março de 2010, com o fim de se proteger de riscos de variação cambial, 100% do endividamento em moeda estrangeira da Companhia estava coberto por posições ativas de “hedge” cambial x CDI com valor justo de R$20,9 milhões, equivalente ao valor justo desta dívida. Nesta mesma data, a Companhia possuía operações de “swap” – CDI + spread x %CDI, com posição ativa de R$1.513,5 milhões e fluxos idênticos aos das debêntures, para cobertura do risco de taxa pré-fixada do spread da mesma, sendo o valor de mercado das debêntures (sem o prêmio) de R$1.513,5 milhões. Em 31 de março de 2010, a Companhia não possuía mais contratos de “swap” CDI x pré para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas em relação às pontas passivas dos derivativos expostas ao CDI.

Em 31 de março de 2010, com o fim de se proteger de riscos de variação cambial, 100% do endividamento em moeda estrangeira da Companhia estava coberto por posições ativas de “hedge” cambial x CDI com valor justo de R$20,9 milhões, equivalente ao valor justo desta dívida. Nesta mesma data, a Companhia possuía operações de “swap” – CDI + spread x %CDI, com posição ativa de R$1.513,5 milhões e fluxos idênticos aos das debêntures, para cobertura do risco de taxa pré-fixada do spread da mesma, sendo o valor de mercado das debêntures (sem o prêmio) de R$1.513,5 milhões. Em 31 de março de 2010, a Companhia não possuía mais contratos de “swap” CDI x pré para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas em relação às pontas passivas dos derivativos expostas ao CDI.

Para o período findo em 31 de março de 2010, as operações de derivativos geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$46,5 mil, sendo que as operações cambiais geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$75,9 mil e as operações para cobertura do spread fixo das debêntures geraram resultado positivo de R$122,4 mil.

Para o período findo em 31 de março de 2010, as operações de derivativos geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$46,5 mil, sendo que as operações cambiais geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$75,9 mil e as operações para cobertura do spread fixo das debêntures geraram resultado positivo de R$122,4 mil.

Em 31 de março de 2010 tínhamos o saldo de R$0,4 milhões registrado no ativo e o saldo de R$27,6 milhões no passivo para reconhecer a posição de derivativos naquela data.

Em 31 de março de 2010 tínhamos o saldo de R$0,4 milhões registrado no ativo e o saldo de R$27,6 milhões no passivo para reconhecer a posição de derivativos naquela data.

POSIÇÃO DE DERIVATIVOS

(em milhares de reais)

Contratos de Swap Valor justo Posição Ativa

Moeda estrangeira 20.902,2 Taxa pós (CDI) + spread 1.513.533,2 Posição Passiva Taxa pós (CDI) (48.494,1) Taxa pós (CDI) (1.513.124,0) Saldo ativo 409,2 Saldo passivo (27.591,8) Março 2010 EXPOSIÇÃO LÍQUIDA

(em milhares de reais)

Operação Risco Exposição

Hedge (Ponta Ativa) Derivativos (Risco queda USD) 20.902,2 Dívida em USD Dívidas (Risco aumento USD) (20.899,4)

Exposição líquida 2,9

Hedge (Ponta Ativa) Derivativos (Risco redução CDI) 1.513.533,2 Debêntures (CDI) Debêntures (Risco aumento CDI) (1.513.533,2)

Exposição líquida 0,0

Hedge (Ponta Passiva CDI) Derivativos (Risco aumento CDI) (1.561.618,0) Hedge (Ponta Ativa CDI) Derivativos (Risco redução CDI) 0,0 Exposição líquida (1.561.618,0)

Exposição líquida à variação do USD 2,9

Exposição líquida à variação do CDI (1.561.618,0) Março 2010

A exposição líquida ao CDI (R$1.561,6 milhões) não reflete a totalidade da exposição à taxa de juros interna, uma vez que a Companhia tem como “hedge natural” aplicações financeiras de curto prazo baseadas na variação do CDI (R$2.774,7 milhões em 31 de março de 2010).

A exposição líquida ao CDI (R$1.561,6 milhões) não reflete a totalidade da exposição à taxa de juros interna, uma vez que a Companhia tem como “hedge natural” aplicações financeiras de curto prazo baseadas na variação do CDI (R$2.774,7 milhões em 31 de março de 2010).

Resultado Financeiro: Até o período findo em 31 de março de 2010, o resultado financeiro atingiu -R$33,9

milhões, melhorando em R$11,9 milhões ou 26,0% em relação ao mesmo período de 2009, e melhorando R$ 17,3 milhões ou 33,9% com relação ao trimestre anterior. O melhor resultado se deve principalmente à maior receita com aplicações financeiras e menores despesas com operações de derivativos.

Resultado Financeiro: Até o período findo em 31 de março de 2010, o resultado financeiro atingiu -R$33,9

milhões, melhorando em R$11,9 milhões ou 26,0% em relação ao mesmo período de 2009, e melhorando R$ 17,3 milhões ou 33,9% com relação ao trimestre anterior. O melhor resultado se deve principalmente à maior receita com aplicações financeiras e menores despesas com operações de derivativos.

N

A

1)EVENTOS SOCIETÁRIOS RECENTES

a) Reestruturação societária envolvendo a A.Telecom S.A. – Em 30 de dezembro de 2009, a 30ª. Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da Telesp aprovou a cisão parcial da A.Telecom e posterior incorporação da parte cindida pela Companhia. Essa operação contemplou a transferência de ativos fixos e direitos intangíveis relacionados a uma parcela da carteira de clientes da A.Telecom. O acervo líquido incorporado pela Telesp foi de R$99 milhões. A citada incorporação não acarretou aumento do capital social na Companhia.

2)INCREMENTOS DE TARIFAS OCORRIDOS EM 2010 E 2009

a) Tarifas Fixo-Fixo - Em 11 de setembro de 2009, por meio dos Atos 5.179 e 5.180, a Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel homologou o reajuste das tarifas do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 16 de setembro de 2009. Os incrementos das tarifas foram de 0,98%.

b) Tarifas Fixo-Móvel – Em 09 de fevereiro de 2010, por meio do Ato 971, a Anatel homologou reajuste de 0,98% para as chamadas entre telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) em toda a área de concessão da Telesp, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, foram reajustadas as tarifas de interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 0,67%. Os reajustes entraram em vigor, a partir do dia 13 de fevereiro de 2010.

3)ALTERAÇÕES NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS

As informações trimestrais consolidadas encerradas em 31 de março de 2010 são as primeiras apresentadas pela Companhia de acordo com as Normas Contábeis Internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. Conseqüentemente, as informações trimestrais consolidadas do 1T09 e 4T09 foram ajustadas e apresentadas para fins comparativos utilizando-se os mesmos critérios. A adaptação das informações trimestrais à normativa contábil internacional foi realizada aplicando-se a IFRS 1 – First Time Adoption of International

Financial Reporting Standards. Com isso, seguem as principais diferenças que impactaram as demonstrações

contábeis nesta data de transição:

a) Combinações de Negócios: a Companhia optou por não aplicar retroativamente as exigências da IFRS 3 – Combinações de Negócios, mantendo a mesma classificação do BRGAAP anterior a 31 de dezembro de 2008. A partir de 01 de janeiro de 2009 não houve operações que envolvessem combinações de negócios.

b) Reconhecimento de receitas: de acordo com o IAS 18, as receitas provenientes de serviços prestados devem ser reconhecidas de acordo com período de realização do serviço. Para fins de IFRS, a receita de habilitação passa a ser diferida e reconhecida no resultado ao longo do período estimado de duração do cliente na planta. c) Benefícios pós-emprego: A Companhia manteve a política contábil do BRGAAP de reconhecimento imediato de ganhos e perdas atuariais. No BRGAAP, os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente no resultado, enquanto que para fins de IFRS são reconhecidos no Patrimônio Líquido (Outros Resultados Abrangentes). Em relação aos planos superavitários, de acordo com o BRGAAP, ativos com planos de benefícios a empregados somente podem ser registrados se for evidente que o superávit será reembolsado à patrocinadora. Conseqüentemente, considerando as características do plano, o mesmo não foi reconhecido. Conforme as IFRS, a Companhia reconheceu os ativos decorrentes de planos superavitários até o montante provável de redução das contribuições futuras da Companhia para com estes planos.

d) Dividendos Propostos: de acordo com a interpretação IFRIC 17, deve-se reconhecer um passivo de dividendo somente quando houver sua efetiva deliberação pelo órgão da administração competente. Portanto, o dividendo proposto acima do mínimo exigido pela Lei das S.A.s que ainda não tiver sido definitivamente

aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas deve permanecer no Patrimônio Líquido na conta “Dividendo adicional proposto”.

e) Imposto sobre a renda: sobre os ajustes mencionados anteriormente foi constituído imposto de renda e contribuição social diferidos, quando aplicável.

f) Reclassificações: existem outros critérios contábeis adotados para fins de IFRS que divergem daqueles aplicados no Brasil, porém não afetam o Patrimônio Líquido, somente a apresentação do Balanço Patrimonial. Os ajustes realizados referem-se a:

- Reclassificações dos depósitos judiciais vinculados a passivos (provisões) - Para fins de IFRS, os depósitos judiciais devem permanecer no ativo;

- Reclassificações do imposto de renda e Contribuição social diferidos – Para fins de IFRS, o saldo de IR e CS diferidos, ativo e passivo, deve ser registrado como não circulante.

Adicionalmente, foram realizadas alterações na forma de apresentação tanto nas receitas como nos gastos operacionais, como seguem:

a) Receitas:

A abertura da Receita Operacional Bruta será apresentada com valores líquidos de descontos concedidos. Além disso, foram feitos os seguintes agrupamentos:

- Local: apresenta a somatória das receitas de Assinatura, Habilitação, Serviço Local, Telefonia Pública e Inter-redes (VC1);

- Longa distância nacional: apresenta a somatória das receitas de Inter-redes (VC2 e VC3), Telefonia pública interurbana e Longa distância nacional;

- Longa distância internacional: apresenta a somatória das receitas de Telefonia pública internacional e Longa distância internacional; e

- Transmissão de Dados: apresenta a somatória das receitas de Cessão de meios e Transmissão de Dados. b) Despesas:

- Pessoal: passa a incluir as provisões de processos trabalhistas; - Tributos: passa a incluir as provisões de processos tributários;

- Outras receitas e (despesas) operacionais: passa a incluir as despesas de materiais e resultado líquido da venda de imobilizado e investimento e passa a excluir as provisões de processos trabalhistas e tributários.

M

C

M

C

A Telesp possui ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) negociadas na BM&FBOVESPA sob os símbolos TLPP3 e TLPP4, respectivamente. A Companhia também possui ADRs negociados na NYSE, sob o símbolo TSP. A Telesp possui ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) negociadas na BM&FBOVESPA sob os símbolos TLPP3 e TLPP4, respectivamente. A Companhia também possui ADRs negociados na NYSE, sob o símbolo TSP. As ações TLPP3 e TLPP4 encerraram o trimestre cotadas a R$32,57 e R$38,51, apresentando, respectivamente, uma evolução trimestral de -14,2% e -11,6% frente a uma evolução de 2,6% do Índice Bovespa. Os ADRs finalizaram o trimestre cotadas a US$22,48, registrando uma evolução trimestral de -13,5% frente a uma evolução do Índice Dow Jones de 2,9%.

As ações TLPP3 e TLPP4 encerraram o trimestre cotadas a R$32,57 e R$38,51, apresentando, respectivamente, uma evolução trimestral de -14,2% e -11,6% frente a uma evolução de 2,6% do Índice Bovespa. Os ADRs finalizaram o trimestre cotadas a US$22,48, registrando uma evolução trimestral de -13,5% frente a uma evolução do Índice Dow Jones de 2,9%.

O volume médio diário das ações TLPP3 e TLPP4 entre março de 2010 e dezembro de 2009 foi de R$736,7 mil e R$4.179,6 mil, respectivamente. Já o volume médio diário de ADRs no mesmo período foi de US$1.468,9 mil. O volume médio diário das ações TLPP3 e TLPP4 entre março de 2010 e dezembro de 2009 foi de R$736,7 mil e R$4.179,6 mil, respectivamente. Já o volume médio diário de ADRs no mesmo período foi de US$1.468,9 mil. Abaixo apresentamos o gráfico de desempenho das ações nos últimos dois anos:

Abaixo apresentamos o gráfico de desempenho das ações nos últimos dois anos: Desempenho Ações Telesp

(Base 100 em 31/03/2008)

30 70 110 150

mar-08 jul-08 nov-08 mar-09 jul-09 nov-09 mar-10

TLPP3 TLPP4 Ibovespa Dow Jones TSP 11

D

J

C

P

D

J

C

P

Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Companhia deve distribuir como dividendo um mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado, desde que haja valores disponíveis, sendo assegurado aos acionistas detentores de ações preferenciais um valor 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.

Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Companhia deve distribuir como dividendo um mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado, desde que haja valores disponíveis, sendo assegurado aos acionistas detentores de ações preferenciais um valor 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.

Os dividendos declarados recentemente estão relacionados na tabela a seguir: Os dividendos declarados recentemente estão relacionados na tabela a seguir:

Evento Deliberação _Acionária Posição Total Bruto

(milhões de reais)

Total Líquido

(milhões de reais) Ações

Bruto por ação (em reais) Líquido por ação (em reais) Início do Pagamento ON 0,837055 0,837055 PN 0,920760 0,920760 ON 1,482677 1,482677 PN 1,630944 1,630944 ON 0,379936 0,322946 PN 0,417929 0,355240 ON 0,741338 0,630138 PN 0,815472 0,693151 ON 0,871073 0,871073 PN 0,958180 0,958180 ON 0,732276 0,732276 PN 0,805504 0,805504 Proposta de Dividendos 07/04/2010 Dividendos 07/04/2010 07/04/2010 800,0 07/04/2010 451,6 174,3 26/04/2010 451,6 até 21/12/2010 800,0 26/04/2010

Juros Sobre Capital Próprio 09/12/2009 30/12/2009 205,0

340,0 21/12/2009

Juros Sobre Capital Próprio 30/09/2009 30/09/2009 400,0

470,0 17/06/2009 Dividendos 18/05/2009 18/05/2009 470,0 Dividendos 25/03/2009 25/03/2009 395,1 395,1 17/06/2009 12

13 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1T10 4T09 1T09

Dados consolidados não auditados (R$ milhões) 1T10 4T09 ∆% 1T09 ∆%

Receita Operacional Bruta 5.265,0 5.391,8 (2,4) 5.448,7 (3,4)

Telefonia fixa 3.745,2 3.864,2 (3,1) 3.965,0 (5,5)

Local 2.492,5 2.647,2 (5,8) 2.673,5 (6,8)

Longa distância nacional 1.229,6 1.193,1 3,1 1.261,5 (2,5)

Longa distância internacional 23,3 23,9 (2,7) 30,1 (22,6)

Uso da rede 133,2 141,5 (5,8) 111,3 19,8

Transmissão de Dados 1.006,4 972,9 3,4 981,8 2,5

TV por assinatura 124,5 124,1 0,3 117,8 5,6

Outros 255,6 289,1 (11,6) 272,7 (6,3)

Impostos (1.371,3) (1.396,3) (1,8) (1.487,0) (7,8)

Receita Operacional Líquida 3.893,7 3.995,5 (2,5) 3.961,7 (1,7)

Gastos Operacionais (2.618,2) (2.555,2) 2,5 (2.480,8) 5,5

Interconexão (1.142,3) (1.068,8) 6,9 (1.149,3) (0,6)

Pessoal (228,4) (234,2) (2,5) (209,4) 9,

Serviços de terceiros (958,9) (1.012,8) (5,3) (872,9) 9,9

Provisões para créditos de liquidação duvidosa (114,7) (121,0) (5,1) (141,3) (18,8)

Tributos (95,5) (105,4) (9,4) (108,8) (12,2)

Ganho (perda) com investimentos 4,5 5,9 (24,1) 5,7 (20,3)

Outras receitas (despesas) operacionais (82,9) (19,0) n.a. (4,8) n.a.

Resultado Antes da Depreciação/Amortização e

Receitas (Despesas) Financeiras - EBITDA 1.275,5 1.440,3 (11,4) 1.481,0 (13,9)

Depreciação e amortização do imobilizado (568,7) (605,2) (6,0) (650,8) (12,6)

Resultado financeiro (33,9) (51,9) (34,7) (43,6) (22,3)

Resultado Antes da Tributação 673,0 783,3 (14,1) 786,5 (14,4)

Impostos (270,0) (213,2) 26,6 (303,2) (10,9) Resultado Líquido 403,0 570,0 (29,3) 483,4 (16,6) 1

BALANÇO PATRIMONIAL

Dados consolidados não auditados (R$ milhões) 1T10 4T09 ∆%

A T I V O 21.122,0 20.947,7 0,8

Ativo Circulante 6.766,2 6.425,4 5,3

Disponibilidades 2.778,2 2.277,0 22,0

Caixa 3,5 10,1 (65,8)

Aplicações Financeiras 2.774,7 2.266,9 22,4

Contas a receber de serviços líquidas 2.710,5 2.931,3 (7,5) Materiais de estoque e manutenção 168,6 148,4 13,6

Tributos diferidos e a recuperar 769,0 712,7 7,9

Adiantamentos e valores a recuperar 38,8 60,3 (35,6)

Créditos com empresas associadas 10,6 120,3 (91,2)

Operações com derivativos 0,4 0,6 (28,9)

Outros ativos 290,2 174,9 65,9

Ativo Não Circulante 14.355,8 14.522,3 (1,1)

Realizável a longo prazo 3.139,8 3.053,0 2,8

Contas a Receber de serviços 129,9 123,7 5,0

Tributos diferidos e a recuperar 1.331,3 1.350,5 (1,4) Empréstimos e aplicações financeiras 13,1 12,9 1,5

Depósitos judiciais 1.437,2 1.335,3 7,6

Créditos com empresas associadas 20,8 23,5 (11,7)

Outros ativos 207,5 207,1 0,2 Investimentos 315,5 340,3 (7,3) Imobilizado Líquido 9.472,9 9.672,1 (2,1) Intangível Líquido 1.427,6 1.456,9 (2,0) P A S S I V O 21.122,0 20.947,7 0,8 Passivo Circulante 6.219,4 6.372,4 (2,4) Fornecedores 2.093,3 2.362 (11,4) Empréstimos e financiamentos 1.873,1 1.767,6 6,0

Operações com derivativos 8,0 8,4 (4,6)

Pessoal, encargos e benefícios sociais 133,7 142,2 (6,0)

Impostos, taxas e contribuições 964,2 933,3 3,3

Consignações a favor de terceiros 111,9 148,0 (24,4) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 495,5 495,5 (0,0)

Provisões para contingências 196,3 183,3 7,1

Obrigações com empresas associadas 120,0 118,2 1,5

Outras obrigações 223,4 213,4 4,7

Passivo Não Circulante 3.234,8 3.275,1 (1,2)

Empréstimos e financiamentos 1.689,2 1.752,4 (3,6)

Impostos, taxas e contribuições 37,0 46,9 (21,2)

Tributos Diferidos 306,5 305,0 0,5

Operações com derivativos 19,6 23,3 (15,9)

Provisões para contingências 751,4 731,6 2,7

Provisão para planos de benefícios pós-aposentadoria 195,9 191,9 2,1

Outras Obrigações 235,1 223,9 5,0

Patrimônio Líquido 11.667,8 11.300,3 3,3

Capital social 6.575,5 6.575,5 0,0

Reserva de capital 2.670,5 2.670,5 0,0

Reserva de lucro 659,6 659,6 0,0

Lucros acumulados 439,7 54,3 n.a.

Outros resultados abrangentes 70,9 88,8 (20,2)

Dividendos adicional proposto 1.251,6 1.251,6 0,0

,4 14

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

1T10 1T09

Dados consolidados não auditados (R$ milhões) 1T10 1T09 % var

Saldo inicial do caixa 2.277,0 1.741,0 30,8

Lucro Líquido do exercício 403,0 483,4 (16,6)

Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa 676,3 773,2 (12,5)

Depreciações e amortizações 568,7 650,8 (12,6)

Variações cambiais de empréstimos 0,7 (27,1) n.a.

Resultado de equivalência patrimonial (4,5) (5,7) (20,3)

(Lucro)/Prejuízo na baixa de bens 10,2 4,1 n.a.

Provisão para crédito de liquidação duvidosa 114,7 141,3 (18,8) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria (16,3) 4,6 n.a.

Outros 3,0 5,1 (41,9)

Variações no ativo operacional (44,2) (167,9) (73,7)

Contas a receber de clientes líquidas 99,9 (172,4) n.a.

Outros ativos circulantes (62,8) 26,8 n.a.

Outros não circulantes (81,2) (22,4) n.a.

Variações no passivo operacional (18,8) (230,1) (91,8)

Pessoal, encargos e benefícios sociais 14,1 (42,6) n.a.

Contas a pagar e despesas provisionadas (126,5) (147,4) (14,1)

Impostos, taxas e contribuições (36,1) (62,8) (42,5)

Outros passivos circulantes 14,5 0,4 n.a.

Juros provisionados (0,3) (48,0) (99,4)

Imposto de renda e contribuição social 77,4 79,5 (2,6)

Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis 32,8 1,8 n.a.

Outros passivos não circulantes 5,3 (11,1) n.a.

Total gerado pelas atividades operacionais 1.016,4 858,5 18,4 Fluxo de caixa das atividades de investimento (553,9) (651,4) (15,0) Aquisições de imobilizado e intangível líquido de doações (556,6) (652,7) (14,7)

Caixa recebido na venda de ativo imobilizado 2,7 1,3 n.a.

Fluxo de caixa das atividades de financiamento 38,7 (164,4) n.a.

Amortização de empréstimos (2,8) (192,3) (98,5)

Captações de empréstimos 44,6 0,0 n.a.

Pagamento líquido dos contratos de derivativos (3,1) 28,4 n.a. Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (0,0) (0,6) (98,4)

Aumento (redução) nas disponibilidades 501,2 42,7 n.a.

Saldo final do caixa 2.778,2 1.783,7 55,8

15

TARIFAS - SERVIÇO DE TELEFONIA FIXA

TARIFAS DE SERVIÇO LOCAL

(R$ - impostos inclusos)

Data Habilitação Telefone Público Pulso local

Residencial Não residencial Tronco Crédito Básico PASOO

02/jul/04 64,16 33,45 50,41 50,41 0,1020 0,12918 01/set/04 73,10 34,50 54,35 54,35 0,1053 0,13324 01/nov/04 82,06 35,55 58,29 58,29 0,1080 0,13730 03/jul/05 88,01 38,13 62,52 62,52 0,1165 0,14728 14/jul/06 106,81 37,98 65,12 65,12 0,1160 0,14672 0,09557 0,03667 20/jul/07 109,16 38,80 66,55 66,55 0,1185 0,14995 0,09767 0,03747 24/jul/08 112,44 39,97 68,56 68,56 0,1215 n.a. 0,10060 0,03859 16/set/09 113,53 40,35 69,22 69,22 0,1225 n.a. 0,10158 0,03899

TARIFAS DE LONGA DISTÂNCIA NACIONAL

(R$ - impostos inclusos, por minuto, horário normal, sem descontos)

Data D1 D2 D3 D4 (até 50km) (50 a 100km) (100 a 300km) (acima 300km) 02/jul/04 0,133 0,213 0,292 0,400 01/set/04 0,144 0,230 0,316 0,397 01/nov/04 0,155 0,248 0,340 0,394 03/jul/05 0,155 0,248 0,340 0,414 20/jul/06 0,143 0,221 0,310 0,414 20/jul/07 0,146 0,224 0,320 0,414 24/jul/08 0,146 0,228 0,340 0,428 16/set/09 0,14563 0,22752 0,33966 0,43722 Minuto Local Assinatura mensal 16

TARIFAS DE INTERCONEXÃO TARIFAS DE CHAMADAS FIXO-MÓVEL

(R$ - impostos inclusos, por minuto, sem descontos) (R$ - impostos inclusos, por minuto, sem descontos)

Data Fixo-Móvel

TU-RL TU-RIU VUM VC-1 VC-2 VC-3

11/fev/04 0,34990-0,41640 0,6085-0,6805 1,354 1,540 02/jul/04 0,047 0,106 01/set/04 0,049 0,112 01/nov/04 0,052 0,118 12/jun/05 0,36564-0,43513 0,65714-0,73486 03/jul/05 0,045 0,121 01/jan/06 0,036 0,095 (*) 31/mar/06 1,462 1,663 14/jul/06 0,035 20/jul/06 0,028 0,10185(*) 20/jul/07 0,029 0,10185(*) 0,37387-0,44493 0,67875-0,75903 1,510 1,718 24/jul/08 0,030 0,11601(*) 0,39603-0,47130 0,69918-0,78187 1,555 1,770 16/set/09 0,03008 0,11573 (*) 13/fev/10 0,39868-0,47130 0,70601-0,78950 1,57055 1,78699

(*) média dos 4 horários

Fixo-Fixo Fixo-Móvel

Notas: Notas:

a) Com vigência em 16/09/09, as tarifas líquidas máximas do Plano Básico Local, conforme Ato Anatel nº 5.180 de 11/09/09, tiveram reajuste de 0,98% para os

Setores 31, 32 e 34, incorporando o ganho de produtividade de 3,9%, conforme regra prevista no Contrato de Concessão.

b) Com vigência em 16/09/09, as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Longa Distância Nacional, conforme Ato Anatel nº 5.179 de 11/09/09, tiveram

reajuste médio de 0,98% para os Setores 31, 32, 34, incorporando o ganho de produtividade de 3,9%, conforme regras previstas no Contrato de Concessão.

c) Com vigência em 13/02/10, as tarifas Fixo-Móvel, conforme Ato Anatel nº971 de 09/02/10, tiveram reajuste de 0,98% para as chamadas entre telefones fixos

e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) em toda a área de concessão da Telesp, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, foram reajustadas as tarifas de interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 0,67%.

17

ESTRUTURA ACIONÁRIA

100%

Telefónica, S.A.

Telefónica Internacional S.A.

SP Telecomunicações Participações Ltda.

Telecomunicações de São Paulo S/A - TELESP Outros acionistas

100% ON 50,71% PN 8,61% ON 34,87% PN 80,53% ON 14,30% PN 10,81%

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Posição em 31 de março de 2010 Ordinárias Preferenciais Total

Grupo Controlador 144.462.997 300.749.951 445.212.948 85,57% 89,13% 87,95% Minoritários 24.146.294 36.482.238 60.628.532 14,30% 10,81% 11,98% Tesouraria 210.579 185.213 395.792 0,12% 0,05% 0,08%

Número total de ações 168.819.870 337.417.402 506.237.272

Valor patrimonial por ação (R$): 23,07

O presente documento contém manifestações a respeito do futuro sobre intenções, expectativas ou previsões da Companhia ou de seu direcionamento à data de elaboração do mesmo, que se referem a diversos aspectos, e entre eles a base de clientes e a sua evolução, ao crescimento das distintas linhas de negócio e ao do negócio global, à participação de mercado, aos resultados da Companhia e aos demais diversos aspectos da atividade e situação da mesma. As previsões futuras neste documento podem ser identificadas em determinados casos, pela utilização de palavras como “expectativas”, “antecipação”, “propósito”, “crença”, e de uma linguagem similar ou sem negação, ou pela natureza futura das discussões sobre estratégia, planos ou intenções.

Tais intenções, expectativas ou previsões são afetadas, como tais, por riscos e incertezas que poderiam determinar o que venha a ocorrer na realidade, não se correspondam a elas e a Companhia não se obriga a revisá-las publicamente no caso de mudanças de estratégia ou de intenções ou acontecimentos não previstos que possam afetar às mesmas.

O exposto nesta declaração deve ser levado em conta por todas aquelas pessoas ou entidades que possam ter que decidir ou elaborar ou difundir opiniões relativas a valores emitidos pela Companhia e em particular, pelos analistas que utilizem este presente documento. Convida-se a todos para que consultem a documentação e a informação pública comunicada ou registrada pela Companhia ante as entidades de supervisão de mercados de valores mais relevantes e em particular, ante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As Demonstrações Financeiras Consolidadas, incluindo as Notas Explicativas, estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Sociedade: http://www15.telefonica.com.br/investidores/.

RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Norair Ferreira do Carmo Maria Tereza Ali Pelicano David Carolina Fernandes Pontes Mada Cristina Marini Teles

Luciana Nóri de Souza (55 11) 3549-7200

ri.telefonicabr@telefonica.com.br www.telefonica.com.br