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PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 07.206.816/0001-15 Rodovia BR 116 - Km 18 CEP 61760-000 – Eusébio - CE
9.643.200 Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$356.798.400 Código ISIN das Ações: BRMDIAACNOR7
Código de negociação na BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BM&FBOVESPA”): MDIA3 Preço por Ação R$37,00
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações preferenciais de emissão do Banco na BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações. A cotação de fechamento das ações ordinárias da Companhia na BM&FBOVESPA
em 14 de maio de 2010 foi de R$37,00 por ação.
O Dibra Fundo de Investimento em Participações (“Dibra ou Acionista Vendedor”) está realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 9.643.200 (nove milhões, seiscentos e quarenta e três mil e duzentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“Companhia”) e de titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta” e “Ações”, respectivamente”).
A Oferta compreenderá a distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que será coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”) e pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A (“BofA Merrill Lynch” e, em conjunto com o Itaú BBA, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à BM&FBOVESPA (“Coordenadores Contratados” e “Corretoras Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institucional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“Regra 144A” e “SEC”, respectivamente), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do “Securities Act”, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e Brasil, para investidores considerados non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S editada pela SEC (“Regulamento S”), em observância ao disposto no Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei nº 4.131”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução CMN 2.689”), da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição de Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais em outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação de Ações serão realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”), pelo Raymond James & Associates, Inc. (“Raymond James”) e pelos demais agentes dos Coordenadores Contratados (“Agentes de Colocação Internacional”). O Preço por Ação será fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas proporções, condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch, a qual será destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e o Itaú BBA.
Adicionalmente, sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, desde que em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em 1.928.640 (um milhão, novecentos e vinte e oito mil, seiscentos e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”).
O Preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva (conforme definido neste Prospecto Preliminar); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A Oferta, a venda das Ações e a concessão de poderes para o administrador do Dibra negociar os termos e firmar os contratos da Oferta em nome do Dibra, foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária do Dibra realizada em 04 de maio de 2010. A fixação do Preço por Ação será aprovada pelo Comitê de Investimento do Dibra antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Preço (R$) (1) Comissões (R$)(2) Recursos Líquidos (R$) (2) (3) (4)
Por Ação 37,00 1,11 35,89
Oferta Secundária 356.798.400,00 10.703.952,00 346.094.488,00
Total 356.798.400,00 10.703.952,00 346.094.488,00
____________ (1)
Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$37,00 e fechamento na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010. Para informações sobre as cotações das ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ver seção “18. Valores Mobiliários” na página Erro! Indicador não definido. do Prospecto. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
(2) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais. Abrange todas as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta. (3) Sem dedução das despesas da Oferta.
(4) Para informações sobre remunerações recebidas pelos coordenadores da Oferta, ver seção “Relacionamento entre a Companhia, o Acionista vendedor e os Coordenadores da Oferta” na página 59 deste Prospecto.
Registro da Oferta Secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/[●]/[●], em [●] de [●] de 2010.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, a partir da página 69 deste Prospecto Preliminar, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados antes da aquisição das Ações.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
COORDENADORES DA OFERTA
Agente de Estabilização Coordenador Líder
COORDENADORES CONTRATADOS
A data deste Prospecto Preliminar é 17 de maio de 2010
A s in fo rm açõe s contidas nes te Pr os pe ct o Pr elimina r e st ão s o b análise da ANB IMA – A sso ciação Bras ile ir a das Entidade s dos Mercad os Fin anceiro e de Capit ais, e da Comis são de V alores Mobiliá rios, as quais ainda não s e m anif es tar am a es se r es p ei to. O p res en te Pr os pe cto Pr elim in ar e stá su je ito a co m p le me ntação, cor re ção e e m en da. O P ros pe cto De finit ivo será ent regue aos in vest idores durante o período de di st rib u ição.
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3 ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO ... 5
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA ... 6
DEFINIÇÕES ... 7
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA E DO ACIONISTA VENDEDOR ... 17
SUMÁRIO DA COMPANHIA... 19
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas ... 21
Estratégia ... 23
Organograma Societário ... 25
Eventos Recentes ... 25
Informações sobre a Companhia ... 25
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, AUDITORES E CONSULTORES ... 26
1. Companhia: ... 26
2.Coordenadores da Oferta:... 26
3. Coordenadores Contratados: ... 26
4. Consultores Jurídicos: ... 27
5. Auditores ... 27
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 ... 28
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES CONTRATADOS ... 29
Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder ... 29
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ... 30
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento ... 30
BB Banco de Investimento S.A. ... 31
2. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ... 35
SUMÁRIO DA OFERTA ... 36
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ... 45
Composição Atual do Capital Social ... 45
Principais Acionistas, Acionista Vendedor e Membros da Administração ... 45
Características Gerais da Oferta ... 46
Procedimento da Oferta ... 49
4
Preço por Ação ... 53
Cronograma da Oferta ... 54
Contrato de Colocação e Contrato Internacional ... 55
Contrato de Estabilização ... 56
Negociação na BM&FBOVESPA ... 57
Vedação à Negociação das Ações (Lock-up) ... 57
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações ... 58
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ... 58
Suspensão e Cancelamento da Oferta ... 58
Inadequação da Oferta ... 59
Informações sobre a Companhia e o Acionista Vendedor ... 59
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta ... 59
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados ... 63
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta ... 64
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados ... 65
Informações sobre as Instituições Participantes da Oferta ... 65
Informações Adicionais ... 66
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 68
FATORES DE RISCO ... 69
Riscos Relacionados ao Setor e aos Nossos Negócios ... 69
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ... 73
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações ... 76
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 79
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ... 81
Itaú BBA - Coordenador Líder ... 81
BofA Merrill Lynch ... 81
BESI 81 BB BI 81 CAPITALIZAÇÃO ... 82
DILUIÇÃO ... 83
Plano de opções de compra de ações ... 83
ACIONISTA VENDEDOR ... 85
Dibra Fundo de Investimento em Participações ... 85
Acordos de Acionistas ... 85
5 INTRODUÇÃO
• Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência • Definições
• Informações Cadastrais da Companhia • Sumário da Companhia
• Identificação de Administradores, Auditores e Consultores
• Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400
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DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA As informações referentes às seções relacionadas: (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de Atuação; (ii) à sua situação financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Propriedades, Plantas e Equipamentos, Composição do Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas, nos termos solicitados pelo Anexo III da Instrução CVM 400, itens 4 a 7, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”), que se encontra disponível para consulta nos seguintes websites:
• www.mdiasbranco.com.br (neste website, acessar “Investidores” e buscar por “Formulário de Referência”);
• www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN,
IPE e outras informações”, buscar por “M Dias Branco” e selecionar “Formulário de Referência – Em arquivo”);
• www.bmfbovespa.com.br (neste website, acessar “Empresas Listadas”, buscar por “M Dias
Branco”, clicar em “M Dias Branco” clicar na aba “Informações Relevantes” e selecionar “Formulário de Referência – Em arquivo”).
7 DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos “nós e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à M. Dias Branco em conjunto com todas as suas Subsidiárias. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta Seção, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto Preliminar ou se o contexto assim o exigir.
ABIMA Associação Brasileira das Indústrias de Massas Alimentícias.
ABITRIGO Associação Brasileira da Indústria do Trigo.
Acionista Vendedor Dibra Fundo de Investimento em Participações.
AC Nielsen AC Nielsen do Brasil Ltda.
Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, ofertadas inicialmente no âmbito da Oferta.
Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, desde que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 1.928.640 (um milhão, novecentos e vinte e oito mil seiscentos e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
Ações Suplementares Quantidade suplementar equivalente a até 15% (quinze por cento) da quantidade total das Ações inicialmente ofertada, ou seja, até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Ações Suplementares, conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.
Adria Adria Alimentos do Brasil Ltda.
Agente de Estabilização ou BofA Merrill Lynch
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio de sua corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Agentes de Colocação Internacional
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA Securities Inc, Raymond James & Associates, Inc., e E.S. Financial Services, Inc.
Análise Vertical ou AV Quando relativa a conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da receita líquida; quando relativa a conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa a conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo.
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ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais.
ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento de distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, a ser publicado na forma do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, a ser publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação Anúncio informando da modificação da Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
ANVISA Agência Nacional de Vigilância Sanitária, criada pela Lei nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999.
Auditores Independentes ou KPMG Auditores
KPMG Auditores Independentes. Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
BB Banco do Brasil S.A.
BB BI BB Banco de Investimento S.A.
BESI BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BNB Banco do Nordeste do Brasil S.A.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BOVESPA FIX Sistema de Negociação de Títulos de Renda Fixa da BM&FBOVESPA.
Bradesco Banco Bradesco S.A.
BR GAAP Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, as normas e instruções da CVM, as resoluções do CFC e as recomendações do IBRACON.
BR GAAS Normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CAGR Taxa composta de crescimento anual.
CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CEF Caixa Econômica Federal.
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CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CGMP Centro de Gestão de Meios de Pagamentos.
Check Out Caixa registradora de estabelecimentos de varejo.
Cliente Ativo Cliente que adquiriu produtos da Companhia nos últimos seis meses.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos.
Contrato de Colocação Instrumento Particular de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta, com interveniência e anuência da BM&FBOVESPA.
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão da M. Dias Branco Indústria e Comércio de Alimentos, celebrado entre o Acionista Vendedor, o BofA Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com a interveniência e anuência do Coordenador Líder.
Contrato de Participação no
Novo Mercado Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre a Companhia, seu acionista controlador, seus administradores e a BM&FBOVESPA em 1º de setembro de 2006, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.
Contrato Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.
Controladas Adria, Tergran, M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias Branco International Trading Uruguay .S.A, M Dias Branco Argentina S/A, e Vitarella.
Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.
Coordenadores da Oferta Coordenador Líder e BofA Merrill Lynch.
Coordenadores Contratados BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e BB Banco de Investimento S.A.
Corretoras Consorciadas Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à BM&FBOVESPA, a serem contratadas para participar da Oferta, por meio da assinatura de Termos de Adesão.
CPC 01 Pronunciamento Técnico CPC 01, elaborado pelo Comitê de
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CPC 03 Pronunciamento Técnico CPC 03, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
CPC 07 Pronunciamento Técnico CPC 07, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
CPC 13 Pronunciamento Técnico CPC 13, elaborado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, extinta em 31 de dezembro de 2007.
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira das Ações da Oferta que ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá na Data de Liquidação das Ações Suplementares.
Data de Liquidação das Ações
Suplementares Até o 3º dia útil contado da data do eventual exercício da Opção de Ações Suplementares, quando ocorrerá a liquidação física e financeira das Ações Suplementares.
Deliberação CVM 506/06 Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006.
DESENVOLVE Programa de Desenvolvimento Industrial e de Integração Econômica do Estado da Bahia.
Derivativos Ações e outros títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos com lastro em ações ordinárias de emissão da Companhia.
DIBRA DIBRA Fundo de Investimento em Participações.
DIPOA Departamento de Inspeção de Produtos de Origem Animal, da
Secretaria de Defesa Agropecuária do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.
Dólar, Dólar norte-americano ou
US$ Moeda corrente dos Estados Unidos.
EBITDA Medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, elaborada
pela Companhia como medida de nosso desempenho, consistindo do lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e resultado não-operacional. O EBITDA não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável ao utilizado por outras companhias. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente como alternativa ao lucro líquido, como indicador do nosso desempenho, ou do caixa como indicador de liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido para os períodos apresentados neste Prospecto.
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Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.
EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.
Euromonitor Euromonitor International PLC.
FISDB Francisco Ivens de Sá Dias Branco, controlador do Acionista
Vendedor.
FGV Fundação Getulio Vargas.
Formulário de Referência Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IBOPE Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística.
ICMS Imposto sobre Operações Relativas a Circulação de Mercadorias e
sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação.
IFRS International Financial Reporting Standards, correspondente às
normas internacionais de contabilidade.
IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela FGV.
INMETRO Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade
Industrial.
INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
INSS Instituto Nacional do Seguro Social.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
Banco Bradesco S.A. Instituições Participantes da
Oferta Os Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, quando referidos em conjunto. Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 358 Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
Instrução CVM 361 Instrução da CVM nº 361, de 05 de março de 2002, e alterações posteriores.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.
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Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.
Investidores Institucionais Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros, considerados em conjunto.
Investidores Institucionais Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e investidores residentes nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), de acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores Institucionais Locais Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas ordens individuais ou globais de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, entidades de previdência complementar e de capitalização.
Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no País, que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) bem como clubes de investimento registrado na BM&FBOVESPA, que decidam participar da Oferta de Varejo com pedidos de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (três mil reais), e, no máximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
IBGE.
IPTU Imposto Predial Territorial Urbano.
IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações. Lei nº 6.385/76 ou Lei do
Mercado de Valores Mobiliários
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e posteriores alterações. Lei nº 6.437/77 Lei nº 6.437, de 20 de agosto de 1977, e posteriores alterações. Lei nº 8.427/92 Lei nº 8.427, de 27 de maio de 1992, e posteriores alterações. Lei nº 9.718/98 Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, e posteriores alterações. Lei nº 10.101/00 Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, e posteriores alterações. Lei nº 11.638/07 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e posteriores alterações. Lei nº 11.787/08 Lei nº 11.787, de 29 de setembro de 2008.
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MAPA Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.
M. Dias Branco A Companhia e suas controladas, de forma consolidada. Ministério da Saúde Ministério da Saúde do Brasil.
MP nº 433/08 Medida Provisória nº 433, de 27 de maio de 2008, posteriormente convertida na Lei 11.787/08.
MP nº 449/08 Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, posteriormente convertida na Lei 11.941/09.
MP nº 465/09 Medida Provisória nº 465, de 29 de junho de 2009.
N/A Não aplicável.
N/D Não disponível.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA.
Oferta Distribuição pública secundária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação dos Coordenadores Contratados e das Corretoras, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro, em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores considerados non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base no Regulamento S editado pela SEC, em observância ao disposto no Securities Act, desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, esforços estes que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional.
Oferta de Varejo Distribuição de no mínimo 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento) da totalidade das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), realizada prioritariamente junto a Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Ações realizada junto a Investidores Institucionais. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
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Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao BofA Merrill Lynch, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para distribuição de um lote suplementar de até 1.446.480 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço de referidas Ações, a qual será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo BofA Merrill Lynch, a partir da assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e o Itaú BBA.
Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações, no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores Não-Institucionais.
Período de Colocação Prazo de até três dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocação das Ações.
Período de Reserva Prazo para Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, de 31 de maio de 2010 a 08 de junho de 2010, inclusive. Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM
400: (i) administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista Vendedor; (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.
PIB Produto Interno Bruto.
PIS Programa de Integração Social.
Plano de Opção Plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia. PLR Plano de Participação nos Lucros da Companhia.
Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações, incluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, que terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrado na data da publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400.
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Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM
400, tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010 foi de R$37,00 por ação.
PROADI Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio
Grande do Norte.
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com os Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional com os investidores institucionais qualificados, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, da fixação do Preço por Ação. Serão aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total da Oferta. Nesta hipótese, os potenciais investidores devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das Ações no mercado secundário. Assim, o Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de derivativos, inclusive de operações de total return swap, não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos.
Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos.
PROVIN Programa de Incentivo ao Desenvolvimento Industrial.
Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Contrato de Colocação, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, sendo que: (i) a Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais; e (ii) a Oferta Institucional será realizada junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para os Investidores Institucionais.
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Regra 144A Regra 144A editada pela SEC sob amparo do Securities Act. Regulamento S Regulamento S editado pela SEC sob amparo do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado, editado pela BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado.
Regulamento da Câmara de Arbitragem
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA.
Resolução ANVISA nº 23/00 Resolução ANVISA nº 23, de 15 de março de 2000, e posteriores alterações.
Resolução ANVISA nº 278/05 Resolução nº 278, de 22 de setembro de 2005.
Resolução CMN 2.689 Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, e alterações posteriores.
SEC United States Securities and Exchange Commission.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e posteriores alterações,
editado pela SEC.
SELIC Taxa de juros fixada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) do
Banco Central obtida mediante o cálculo da taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais e cursadas no referido sistema ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na forma de operações compromissadas.
SUDENE Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinado pelo CMN.
U.S. GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.
Valor Total da Oferta R$356.798.400,00(trezentos e cinqüenta e seis milhões, setecentos e noventa e oito mil e quatrocentos reais), sem considerar o exercício da Opção das Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais, R$410.318.160,00 (quatrocentos e dez milhões, trezentos e dezoito mil e cento e sessenta reais), considerando apenas o exercício da Opção das Ações Suplementares, e R$481.677.840,00 (quatrocentos e oitenta e um milhões, seiscentos e setenta e sete mil, oitocentos e quarenta reais), considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares e o acréscimo das Ações Adicionais, com base no preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de maio de 2010 de R$37,00 por ação.
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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA E DO ACIONISTA VENDEDOR
Identificação da Companhia M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, companhia aberta, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.206.816/0001-15, com seus atos constitutivos arquivados perante a JUCEC sob o NIRE 23300008120.
Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a CVM, concedido
sob nº 20.338 (código CVM), em 11 de outubro de 2006.
Sede A nossa sede está localizada na Rodovia BR 116 - Km 18,
CEP 61760-000, no Município de Eusébio, no Estado do Ceará.
Diretoria de Relações com Investidores A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se em nossa sede. O Sr. Geraldo Luciano Mattos Júnior é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado pelo telefone (55 85) 4005-5667, fax (55 85) 4005-5598 e endereço de correio eletrônico geraldo@mdb.com.br.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes, localizada na Rua Renato Paes de Barros, n.° 33, CEP 04530-904, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, telefone (55 11) 2183-3000 e fax (55 11) 2183-3001.
Atendimento aos Acionistas O atendimento aos Acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida Yara, s/nº - Prédio Amarelo Velho - 2º andar, Cidade de Deus. Os responsáveis pelo Departamento de Acionistas são os Srs. Luiz Cláudio de Freitas / Sr. Fábio da Cruz Tomo, que podem ser contatados pelos telefones (55 11) 3684-9441 e fax (55 11) 3684-2811 ou pelo correio eletrônico: 4010.acoes@bradesco.com.br
Novo Mercado As ações de nossa emissão estão listadas no segmento Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, sendo negociadas sob o código “MDIA3”.
Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas no “Diário Oficial do Estado do Ceará” e nos jornais “O Povo” (CE) e “Valor Econômico”.
Site na Internet O site da Companhia na Internet está disponível sob o
endereço www.mdiasbranco.com.br. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este.
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Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Companhia e a Oferta podem ser obtidas junto: (i) à Companhia – M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, em sua sede e em seu site na Internet; (ii) ao Coordenador Líder – Banco Itaú BBA S.A., localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar (parte), CEP 04538-132, São Paulo, SP; (iii) ao Banco Merrill Lynch de Investimento S.A., localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar, CEP 04538-132, São Paulo, SP; (iv) à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, Praça Antonio Prado, n.º 48, 4º andar, CEP 01010-901, São Paulo, SP; e (v) à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ e Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP.
Declarações As declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do
Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto nas páginas Erro! Indicador não definido., Erro! Indicador não definido. e Erro! Indicador não definido., respectivamente
Identificação do Acionista Vendedor Dibra Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações sob a forma de condomínio fechado, devidamente inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.973.152/0001-10, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, na Cidade e Estado de São Paulo, administrado pela INTRAG DTVM Ltda.
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SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas vantagens competitivas e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir investir em nossas Ações. Para uma melhor compreensão das nossas atividades e da Oferta, o potencial investidor deverá ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informações contidas na seção "Fatores de Risco”, na página 69 deste Prospecto, dentre outras, bem como nas nossas demonstrações financeiras, respectivas notas explicativas e parecer dos Auditores Independentes, também incluídos neste Prospecto.
A Companhia é líder nacional nos mercados de biscoitos e massas no Brasil, com participação de mercado em volume de vendas, no bimestre findo de fevereiro de 2010, de 22,6% em biscoitos (22,2% em 2009, 20,5% em 2008 e 13,5% em 2007) e 24,7% em massas (24,7% em 2009, 21,4% em 2008 e 18,6% em 2007), conforme dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em fevereiro de 2010. Sua atuação no mercado consiste em produzir, comercializar e distribuir produtos alimentícios, em quatro linhas de produtos: (i) biscoitos; (ii) massas; (iii) farinha e farelo de trigo; e (iv) margarinas e gorduras vegetais. O Brasil é o seu principal mercado, e foi responsável por 99,7% da sua receita líquida de descontos nos três primeiros meses de 2010, sendo que a região Nordeste concentra aproximadamente 69,9% da referida receita, onde também a Companhia desfruta de uma posição de liderança de mercado em volume, com 46,4% em biscoitos, e 40,5% em massas, de acordo com dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em fevereiro de 2010. A Companhia também possui uma participação relevante no mercado brasileiro de farinha e farelo de trigo, uma das suas principais matérias-primas, no qual acredita estar entre as três maiores empresas de produção de tais produtos, em termos de volume de consumo, medido em toneladas. Além disso, desde 2002, a Companhia atua no segmento de margarinas e gorduras vegetais, que, além de usar em seu processo produtivo, também comercializa.
Sua ampla presença nacional e a alta proximidade com o mercado consumidor se dá através de 11 unidades industriais estrategicamente localizadas em sete estados do País, as quais, além de utilizarem as mais modernas tecnologias disponíveis para a produção dos produtos, conferem relevante flexibilidade na definição do local e tipo de produto a ser fabricado, a depender da melhor combinação entre a distância do mercado consumidor a ser atendido, dos custos logísticos, dos custos de produção e dos ônus fiscais aplicáveis a cada unidade industrial. Como resultado, pode-se fornecer ao mercado amplo portfólio de produtos, desde os mais populares até os de maior valor agregado, em qualquer que seja a região do País.
Uma característica importante da Companhia, com reflexos relevantes em sua condição financeira e patrimonial, reside no fato de ser verticalizada, isto é, produzir a maior parte das duas principais matérias-primas utilizadas na produção dos biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais. Nos primeiros três meses de 2010, a Companhia fabricou 61,7% de toda a farinha de trigo e 54,0% de toda a gordura vegetal utilizadas no seu processo produtivo. A cadeia produtiva integrada também proporciona condições à Companhia para um melhor planejamento de sua produção, buscando: (i) maior qualidade de seus produtos (incluindo saudabilidade); (ii) maior eficiência de consumo dos principais insumos; (iii) preços mais competitivos para os produtos; e (iv) melhor controle dos custos de produção.
A Companhia, ao longo de mais de 50 anos, desenvolveu e consolidou um modelo de distribuição pulverizado, o qual, sem prejuízo do atendimento personalizado aos grandes clientes, é estruturado para atender principalmente ao micro, pequeno e médio varejos, com um sistema de vendas porta-a-porta, com visitas semanais aos clientes. Os esforços de construção de sólido relacionamento de negócios com os clientes, aliados à pulverização da base de clientes, tem permitido realizar vendas a prazo para os clientes com um nível de inadimplência que se acredita ser pouco significativo.
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Nos mapas abaixo apresentamos nossas unidades industriais e comerciais:
Em decorrência da ampliação de sua capacidade produtiva e do aumento do seu nível de utilização nos últimos anos, além das aquisições realizadas, a Companhia obteve um expressivo crescimento nos volumes de produção, medida em toneladas, o que se refletiu diretamente em suas vendas, principalmente entre os anos de 2006 e 2009, quando o seu volume de vendas cresceu a uma taxa composta anual de, aproximadamente, 9,7%, com destaque para as linhas de produtos de biscoitos e massas, que cresceram no referido período, a taxas compostas anuais de 22,2% e 13,0%, respectivamente. Na comparação entre os períodos de três meses findos em 31 de março de 2009 e 2010, o volume de vendas da Companhia cresceu aproximadamente, 9,1%, crescimento obtido, principalmente, por conta do aumento do volume de vendas nas linhas de produtos de biscoitos e farinha e farelo de 6,5% e 14,3%, respectivamente
Abaixo apresentamos outras informações financeiras e operacionais consolidadas relevantes para os períodos/exercícios indicados:
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Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Período de três meses findo em 31 de março de 2007 2008 2009 2007/2008 (%) 2008/2009 (%) 2009 2010 2009/2010 (%)
(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)
Receita operacional
líquida 1.507,2 2.192,5 2.347,9 45,5 7,10 570,8 562,0 (1,5)
Lucro líquido 80,1 214,2 346,4 167,4 61,70 77,9 69,3 (11,0)
EBITDA(1) 268,4 376,2 469,2 40,2 24,70 119,6 101,4 (15,2)
Margem EBITDA (%) (2) 17,8 17,2 20,0 (3,4) 2,80 21,0 18,0 (3,0)
(Em milhares de toneladas por ano, exceto porcentagens)
Vendas em Volume 920,0 1.085,6 1176,9 18,0 8,4 281,9 307,6 9,1
Biscoitos 203,2 301,1 363,3 48,2 20,7 83,5 88,9 6,5
Massas 194,0 232,6 256,9 19,9 10,4 61,3 61,0 (0,5)
Farinha e Farelo de Trigo 479,2 505,5 518,6 5,5 2,6 127,1 145,3 14,3
Margarinas e Gorduras 36,6 41,8 38,1 14,2 (8,9) 10,0 9,5 (5,0) Diversos 7,0 4,6 0,0 (34,3) (100,0) 0,0 2,9 0,0 Capacidade de produção 1.744,7 1.892,0 1.965,2 (8,4) 3,9 491,3 538,4 9,6 Nível de utilização(3) 71,6% 75,9% 78,6% 4,3 2,7 76,8% 73,6% (3,2) (em %) Participação no Mercado – Nacional (volume de vendas) (4) Biscoitos 13,5% 20,5% 21,5% - - 20,5% 22,6% - Massas 18,6% 21,4% 23,2% - - 22,5% 24,7% - Participação no Mercado – Região Nordeste (volume de vendas) (4) - - - Biscoitos* 24,5% 44,3% 45,3% - - 44,8% 46,4% - Massas** 20,7% 32,6% 37,9% - - 37,3% 40,5% -
Crescimento real do PIB(5) 6,1% 5,1% (0,2%) - - (2,1%) 2,00% -
___________
(1) Nos termos do item 1.9.7, do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007, trata-se de medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, elaborada pela Companhia
como medida de desempenho, consistindo do lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e incentivos fiscais de ICMS (exercício de 2007). O EBITDA não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável ao utilizado por outras companhias. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente como alternativa ao lucro líquido, como indicador do nosso desempenho, ou do caixa como indicador de liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido. Adicionalmente, para fins de leitura e análise do resumo das demonstrações financeiras incluídas no Formulário de Referência, seção 10, referentes à comparação das contas de resultado e patrimoniais entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e ao período de três meses findo em 31 de março de 2009 e 2010, deve-se considerar o fato de que as demonstrações contábeis referentes a 2008 e 2009 foram elaboradas de acordo com o BR GAAP, com as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP n° 449/08 (atual Lei nº 11.941/09), e as demonstrações financeiras referentes a 2007 foram elaboradas de acordo com o BR GAAP, sem incluir as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP n° 449/08 (atual Lei nº 11.941/09).
(2) Representa o EBITDA dividido pela receita líquida.
(3) Percentual calculado a partir da divisão da quantidade produzida pela capacidade de produção. (4) Fonte: AC Nielsen, na posição de dezembro de 2006, 2007, 2008 e fevereiro de 2008 e 2009.
* Refere-se à participação do mercado de biscoitos na Região Nordeste, com exceção dos Estados de Piauí e Maranhão. ** Refere-se à participação de mercado de massas na Região Nordeste, com exceção dos Estados de Piauí e Maranhão.
(5) Fonte: IBGE, exceto pelo PIB do IT10 que ate a data da publicação desse Prospecto não foi divulgado pelo IBGE. Fonte PIB 1T10: www.contee.org.br/noticias/msoc/nmsoc1143.asp
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas
Os principais pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem:
Liderança nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil e posição relevante no mercado nacional de farinha de trigo. Desde 2003, a Companhia é líder nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil, tanto em
volume (medido em toneladas), como em valor de vendas, com base na pesquisa de market share realizada pela AC Nielsen em fevereiro de 2010. A Companhia apresentou um crescimento consistente nessa liderança no Brasil em termos de market share em volume de vendas, passando de 13,5% para 22,6% em biscoitos, e de 17,8% para 24,7% em massas, conforme dados divulgados pela AC Nielsen para os bimestres findos em dezembro de 2003 e fevereiro de 2010, respectivamente. Adicionalmente, com base no comparativo dos seus números com os da ABITRIGO, que indicavam uma previsão de consumo no Brasil total de aproximadamente 10,7 milhões de toneladas de trigo em 2009, a Companhia acredita que esta entre as três maiores empresas de produção de farinha e farelo de trigo no País. A Companhia acredita que essa liderança e posição relevante nas linhas de produtos que a mesma atua, estão associadas, principalmente: (i) à força de seu portfólio de marcas que é reconhecido junto ao seu público consumidor, tais como Richester, Fortaleza e Vitarella, líderes no Nordeste do Brasil, de acordo com a AC Nielsen, e que a mesma acredita ser líderes também no Norte, e Adria, Isabella e Zabet, líderes no Sul e Sudeste do Brasil, de acordo com a AC Nielsen; (ii) à alta qualidade de seus produtos, juntamente com sua abrangência para atender os mais diferentes
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mercados (de populares a Premium); (iii) ao seu modelo de distribuição – que permite uma grande penetração especialmente no pequeno e médio varejo; e (iv) à logística de produção de âmbito nacional.
Alto nível de integração do processo produtivo. A Companhia produz a maior parte de duas das suas
principais matérias-primas para a produção de biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais. Nos primeiros três meses de 2010, a Companhia fabricou 61,7% de toda a farinha de trigo e 54,0% de toda a gordura vegetal utilizadas em seu processo produtivo de biscoitos e massas. A Companhia acredita que tal nível de verticalização não encontra paralelo entre quaisquer de seus concorrentes no Brasil. Além disso, algumas de suas plantas possuem moinho no mesmo complexo, eliminando custos de transporte da farinha de trigo utilizada na produção de biscoitos e massas. Sua cadeia produtiva integrada também lhe proporciona condições para um melhor planejamento da sua produção, da maior qualidade de seus produtos (incluindo saudabilidade), da utilização de seus principais insumos, da prática de preços mais competitivos para seus produtos e da melhor administração dos seus custos de produção.
Portfólio de marcas fortes com abrangência nacional e distribuição pulverizada. Por meio de suas
principais marcas, as quais são altamente reconhecidas junto a seus consumidores, a Companhia atua em todo país, tanto com marcas nacionais (como a Adria), como com marcas regionais (como Fortaleza, Richester, Vitarella e Isabela), todas ocupando posição de liderança de mercado nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste e a Companhia acredita também possuir liderança no Norte do País. Sua distribuição permite uma grande penetração no pequeno varejo, seja por meio do seu sistema de distribuição direta, seja por meio de distribuidores e atacadistas, contribuindo substancialmente para a baixa dependência das grandes redes de supermercados. Até março de 2010, a Companhia realizou 37,2% das suas vendas para o pequeno e médio varejo e 43,5% para atacadistas e distribuidores, através dos quais ela também atinge o pequeno e médio varejo. A Companhia acredita que isto lhe permite chegar à consumidores de diferentes perfis, inclusive nas mais distantes localidades do Brasil, proporcionando os mesmos diferenciais de atendimento aos seus clientes em localidades onde ela não possui plantas industriais. No mesmo período, a Companhia vendeu para, aproximadamente, 73 mil clientes ativos, sendo que seu maior cliente representou nos três primeiros meses de 2010, apenas 5,2% da sua receita líquida de descontos incondicionais, enquanto que os cinquenta maiores representaram apenas 32,5%. Adicionalmente, apenas 15,2% da sua receita líquida no mesmo período é proveniente de vendas para grandes redes.
Moderno parque de produção, com plantas estrategicamente localizadas. A Companhia possui 11 unidades
industriais, dotadas do que há de mais moderno em tecnologia de produção de produtos alimentícios no mundo. Todas as plantas estão estrategicamente localizadas e próximas de seus principais mercados de atuação (sete no Nordeste, três no Sudeste e uma no Sul). Tal estrutura de produção permite ampla flexibilidade na escolha da melhor planta de produção para atender cada mercado que a Companhia atende, além de contribuir para: (i) a redução de custos de transporte até seus clientes; (ii) a agilidade na entrega; (iii) o maior conhecimento e abastecimento regular dos mercados locais; e (iv) maior amplitude do portfólio de produtos.
Baixa necessidade de investimento para crescimento orgânico. A Companhia tem realizado expansões
estratégicas ao longo dos anos, por meio da construção programada de novas unidades industriais e comerciais espalhadas por todo o País. Entre os anos de 2003 e 2005 investiu, aproximadamente, R$516,7 milhões, dos quais aproximadamente R$508,5 milhões em expansão e modernização de seu parque fabril. Já entre 2006 e 2008 os investimentos totalizaram R$166,9 milhões, excluindo o valor referente à aquisição da Vitarella. Em 2009 foram investidos R$45,1 milhões voltados para ampliação da produção de farinha e margarinas e gorduras, além da expansão nas linhas de produção de biscoitos e massas. Nos três primeiros meses de 2010 já foram investidos R$ 30,9 milhões, principalmente na ampliação da capacidade de produção de biscoitos e massas. A Companhia acredita ter grande capacidade de crescimento orgânico a baixo custo marginal de expansão nos próximos anos, tendo em vista que: (i) em 31 de março de 2010, o nível de utilização de sua capacidade de produção estava em 73,6%, o que lhe permite aumentar sua capacidade de produção até seu nível total sem a realização de investimentos maciços, (ii) a maioria de suas plantas industriais foram projetadas contemplando estruturas capazes de absorver novos equipamentos com grande agilidade e sem custos significativos; e (iii) a Companhia conta, ainda, com terrenos disponíveis em praticamente todas as suas plantas para ampliação rápida da sua estrutura física.
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Solidez financeira e forte geração de caixa para sustentar estratégia de crescimento. O EBITDA da
Companhia atingiu R$469,2 milhões em 2009, 19,3% de CAGR quando comparado com 2006. No acumulado dos três primeiros meses de 2010 a Companhia está com R$101,4 milhões de EBITDA, com margem de 18,0%, e uma relação dívida líquida/EBITDA igual a 1,0 x 0,7. Ao final do segundo trimestre de 2008 a relação dívida líquida/EBITDA era de 1,0 x 2,5, devido à aquisição da Vitarella. Essa rápida queda do endividamento se deve à sua forte geração de caixa, que a Companhia acredita lhe possibilitará prosseguir com sua estratégia de crescimento orgânico e lhe qualifica como um importante candidato para consolidação do mercado nacional de biscoitos e massas via aquisições. Seus resultados tem sido positivos mesmo quando ocorrem elevações fortes dos preços das commodities (trigo e óleo), como ocorreu recentemente no ano de 2007 (lucro líquido de R$80,1 milhões e EBITDA de R$268,4 milhões e margem de 17,8%), que enfrentou uma elevação abrupta e sensível dos preços do trigo em grão no mercado internacional (de US$191,3/tonelada em janeiro de 2007 para US$301,9/tonelada em dezembro de 2007, um aumento de 57,8%). A Companhia acredita que seus vários diferenciais competitivos têm permitido administrar sua estratégia de vendas e política de preços para adequar oscilações conjunturais em seus custos de produção, mantendo seu histórico de geração de lucros.
Linhas de produção predominantemente localizadas em regiões de incentivo fiscal. Das suas 11 unidades
industriais, oito delas são contempladas com incentivos fiscais estaduais e sete delas (todas no Nordeste do Brasil) com incentivos fiscais federais, uma vez que tais unidades foram construídas e implantadas nos termos de Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados pelos respectivos estados ou, no caso federal, pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), no âmbito das políticas públicas estaduais ou federais de fomento ao desenvolvimento. Tais incentivos, concedidos como subvenções para investimento, nos garantem recursos de capital para investimento nos seus negócios. Os incentivos e benefícios fiscais concedidos proporcionaram à Companhia uma geração adicional de caixa no valor aproximado de R$81,6 milhões, R$124,3 milhões e R$140,7 milhões nos anos de 2007, 2008 e 2009, respectivamente, e de R$26,8 milhões nos três primeiros meses de 2010. Para mais informações sobre os referidos benefícios fiscais, veja a seção “7 Atividades do Emissor – Incentivos Fiscais” no Formulário de Referência da Companhia.
Equipe experiente de administradores e quadro qualificado de colaboradores. Sua equipe de
administradores possui ampla e sedimentada experiência nos setores em que atua, o que a Companhia acredita ter contribuído para o consistente crescimento de sua liderança de mercado, suas receitas e resultados, a despeito de condições econômicas instáveis e ocasionalmente adversas. Sua alta administração trabalha na Companhia, em média, há aproximadamente 14 anos, tomando-se como base março de 2010. A Companhia acredita que o crescimento histórico das suas receitas e a expansão bem sucedida dos seus negócios são o resultado direto de estratégias executadas por sua experiente equipe de administradores. Adicionalmente, a Companhia conta com um quadro de colaboradores formado por mais de 11,1 mil profissionais, tomando-se como base dados de março de 2010, treinados, motivados e envolvidos num plano de participação nos resultados, conforme alcancem metas específicas, alinhadas ao seu plano estratégico e orçamentário.
Estratégia
As principais estratégias da Companhia são:
Expansão da liderança de mercado. A Companhia esta comprometida em expandir e fortalecer sua posição
de liderança nos mercados onde é líder e obter posição de liderança nos mercados onde esta bem posicionada, sempre buscando aumentar sua lucratividade. Para isso, a Companhia pretende: (i) prosseguir com o processo de fortalecimento de suas marcas, por meio de investimento em marketing na mídia e esforço institucional em pontos de venda; (ii) aumentar sua já significativa base de clientes e, concomitantemente, diversificá-la mediante expansão geográfica, seja por crescimento orgânico, especialmente em áreas onde não tem market
share relevante, como Minas Gerais ou a região Centro-Oeste, ou por meio de aquisições no Brasil ou
exterior; (iii) ampliar suas vendas para o mercado de serviços de alimentação fora do lar e transformação de alimentos (food service), tais como restaurantes, hotéis, bares, hospitais, clubes, confeitarias e padarias; (iv) fortalecer a sua estrutura de vendas a pequenos comércios visando aumentar a pulverização da base de clientes; e a venda de novos produtos, inclusive por meio da manutenção e ampliação da política de remuneração da equipe de vendas, pautada no incentivo à venda de produtos de maior valor agregado e
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produtos recém-lançados; e (v) oferecer aos seus clientes uma maior gama de produtos por meio de suas vendas cruzadas (cross-selling).
Melhoria da eficiência operacional e Controle de Custos. A Companhia esta comprometida em melhorar a
eficiência de seus processos e avançar na sua estratégia de verticalização a fim de agregar maiores margens. Para isso, pretende aumentar sua produtividade mediante: (i) a otimização do uso de sua infra-estrutura, tendo em vista a sua alta capacidade de crescimento orgânico a um baixo custo marginal de expansão; (ii) a otimização da flexibilização de sua cadeia produtiva; (iii) a manutenção de um parque industrial moderno que conte com tecnologias de ponta e operações state-of-the-art; (iv) o aumento do fornecimento de farinha de trigo e gordura vegetal para a Vitarella com o objetivo de atender toda sua necessidade destes insumos em 2010; e (v) a ampliação e o aumento da eficiência de sua rede de distribuição no País. Além disso, a Companhia continuará a implementar controles de custos cada vez mais rígidos e modernos, visando aumentar sua lucratividade, inclusive pelo fortalecimento de programas voltados a otimização do consumo de energia e de redução do tempo de estocagem de insumos pelo uso ainda mais intenso das ferramentas de planejamento de compras e produção.
Desenvolvimento e lançamento de novos produtos e produtos complementares às linhas existentes. A
Companhia pretende continuar focando no desenvolvimento, produção e marketing de produtos com maiores margens de lucros, tais como novas linhas ou linhas complementares de produtos voltadas para áreas de mercados onde já atua (linhas light, diet, de margarina sem gordura trans e produtos Premium).
Crescimento orgânico e busca por novas aquisições. Através de sua capacidade de crescimento orgânico a
baixo custo marginal de expansão, a Companhia pretende: (i) aumentar sua capacidade de produção até seu nível total sem a realização de investimentos maciços utilizando a plataforma hoje existente; (ii) utilizar as estruturas de suas atuais plantas para absorver novos equipamentos rapidamente e sem custos significativos; e (iii) utilizar seus terrenos disponíveis em praticamente todas as suas plantas para ampliação rápida da sua estrutura física. Pela sua liderança nacional nas linhas de produtos de biscoitos e massas, a Companhia acredita que é um importante candidato para consolidação desses mercados. Assim, a Companhia continua atenta às oportunidades de expansão por aquisições de empresas, seja nas linhas de produtos atuais ou outros correlatas, tanto nacionalmente, como no exterior. Poderemos acelerar a implementação de suas estratégias de negócios aproveitando oportunidades de aquisições de empresas que apresentem características tais como: (i) marcas fortes em suas regiões de atuação; (ii) sólida base de clientes; (iii) extensa rede de distribuição ou possibilidades de seu desenvolvimento; (iv) presença em regiões onde a Companhia não atua ou onde tem menor presença; ou (v) possibilidade de aproveitamento de sinergias operacionais e de distribuição.
Manutenção da Política de Dividendos. A Companhia pretende manter, sempre que possível e sem afetar a
sua qualidade operacional e estratégica, sua política de distribuição de dividendos dos últimos anos, que foi consistentemente acima do mínimo obrigado pelas normas aplicáveis a nós.
