Formulário de Referência. Data base: 31 de dezembro de 2010 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

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Formulário de Referência

Conforme Anexo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”) Data base: 31 de dezembro de 2010

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

Identificação Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.695.227/0001-93, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35300050274, registrada como companhia aberta na CVM sob o nº 01417-6 (“Companhia” ou “AES Eletropaulo”).

Sede A sede da Companhia está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lourenço Marques, 158, CEP 04547-100.

Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta

19 de agosto de 1993.

Diretoria de Relações com Investidores A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada na sede da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Rinaldo Pecchio Junior. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (55**11) 7048, o fax é (55**11) 2195-2503 e o e-mail é ri.aeseletropaulo@aes.com.

Auditores Independentes da Companhia Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

Acionistas Controladores Companhia Brasiliana de Energia, por meio da AES Elpa S.A. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos

Mercados Doméstico e Internacional

Ações ordinárias e preferenciais listadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob os símbolos “ELPL3” e “ELPL4”, no segmento especial de listagem denominado Nível 2, bonds e debêntures. Depositary Receipts admitidos à negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia nos segmentos de negociação

Rule 144A e Regulation S. Para informações adicionais ver a seção 18 -

“Valores Mobiliários” deste Formulário de Referência. Jornais nos quais se realizam as Divulgações de

Informações

As publicações determinadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”. Site na Internet www.aeseletropaulo.com.br/ri

As informações constantes da página da rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não fazem parte deste Formulário de Referência.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado nas seguintes agências do Banco Itaú S.A. e com os seguintes responsáveis: Belo Horizonte

- MG (Avenida João Pinheiro, 195, térreo; Sra. Jussara M. F. Souza; tel:

(55**31) 3249.3524/3534); Brasília – DF (SCS Quadra 3, Edifício Dona Ângela, Sobreloja; Sra. Constância M. S. Oliveira; tel: (55**61) 316.4849/4850); Curitiba

– PR (Rua João Negrão, 65, Sra. Márcia N. Machado; tel: (55**41)

320.4128/4129); Porto Alegre – RS (Rua Sete de Setembro, 746, Térreo; Sra. Sandra Ferreira da Silva/ Neiva Rosani Birkhan; tel: (55**51) 3210.9150/9151);

Rio de Janeiro (Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo, Sr. Paulo Tranchez; tel:

(55**21) 2202.2592); Salvador – BA (Avenida Estados Unidos, 50, 2° andar, Edifício Sesquicentenário; Sr. Watson Carlos P. Barreto; tel: (55**71) 319.8010/8067); e São Paulo – SP (Rua Boa Vista, 180, 1° Subsolo, Centro; Sra. Aparecida Procópio; tel: (55**11) 3247.3138/3139).

Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a AES Eletropaulo poderão ser obtidos com a Companhia, em sua sede social ou no site (www.aeseletropaulo.com.br/ri).

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Í

NDICE

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 9

1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores 9

2. Auditores 9

2.1. Em relação aos auditores independentes 9

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

9

2.3. Outras informações relevantes 10

3. Informações Financeiras Selecionadas 10

3.1. Informações Contábeis 10

a. Patrimônio Líquido (em R$ milhões) 10

b. Ativo Total (em R$ milhões) 10

c. Receita Líquida (em R$ milhões) 10

d. Resultado Bruto(em R$ milhões) 10

e. Resultado Líquido (em R$ milhões) 10

f. Número de Ações, ex-tesouraria 10

g. Valor Patrimonial da Ação (R$) 10

h. Resultado Líquido por Ação (R$) 10

i. Outras informações contábeis selecionadas pela Companhia 10

3.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações 10

3.3. Eventos Subseqüentes 11

3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais 11 3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros 13 3.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais

anteriores 13

3.7. Nível de Endividamento da Companhia 13

3.8 Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento 13

3.9. Outras Informações Relevantes 14

4. Fatores de Risco 14

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão

da Companhia 14

a. Relacionados à Companhia 14

b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle 17

c. Relacionados aos seus acionistas 17

d. Relacionados a suas controladas e coligadas 18

e. Relacionados a seus fornecedores 18

f. Relacionados a seus clientes 18

g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua 19 h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua 19

i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue 23

4.2 Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes 23 4.3 Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são

parte (processos não sujeitos a segredo de justiça) 23

4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas 39 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte 39 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas

controladas são parte 39

4.7. Outras contingências relevantes 39

4.8. Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e as regras do país no qual os

valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados 39

5. Riscos de Mercado 39

5.1 Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de

juros 39

5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, incluindo objetivos,

estratégias e instrumentos 43

a. riscos para os quais se busca proteção 43

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) 44

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) 44

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos 44

e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial

(hedge) e quais são esses objetivos 44

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos 44 g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política

adotada 44

5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social 45

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6. Histórico da Companhia 45

6.1. Constituição da Companhia 45

6.2. Prazo de duração 46

6.3. Breve histórico da Companhia 46

6.4. Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta 47

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da

Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação 47

6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou

extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos 50

7. Atividades da Companhia 50

7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas 50 7.2 Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas 51

a. produtos e serviços comercializados 51

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia 51 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia. 51 7.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima 51

a. características do processo de produção 51

b. características do processo de distribuição 51

c. características do mercado de atuação 59

d. eventual sazonalidade 61

e. principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii) eventual dependência de poucos fornecedores; iii) eventual

volatilidade de seus preços 61

7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia), com informação sobre a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionais afetados

pelas receitas provenientes do cliente 63

7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia 64 a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação

com a administração pública para obtenção de tais autorizações 64

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

79 c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes

para o desenvolvimento das atividades da Companhia 81

7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia; c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total da Companhia 82

7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da

Companhia 82

7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste

Formulário 82

8. Grupo Econômico da Companhia 84

8.1. Descrição do grupo econômico da Companhia 84

a. controladores diretos e indiretos 84

b. controladas e coligadas 85

c. participações da Companhia em sociedades do grupo 85

d. participações de sociedades do grupo na Companhia 85

e. sociedades sob controle comum 85

8.2. Organograma do grupo econômico 85

8.3. Operações de reestruturação ocorridas no grupo nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social

corrente 86

8.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes 86

9. Ativos Relevantes 86

9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia 86

a. ativos imobilizados 86

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 87

c. sociedades em que a Companhia tenha participação 89

10. Comentários dos Diretores 90

10.1. Comentários dos Diretores sobre 90

a. condições financeiras e patrimoniais gerais 90

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate;

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate 90

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 91

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que

(4)

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 92

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados 94

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 95

10.2. Comentários dos diretores sobre 104

a. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 104 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços 104

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia 104 10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia 105

a. introdução ou alienação de segmento operacional 105

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária 105

c. eventos ou operações não usuais 105

10.4. Comentários dos diretores sobre 105

a. mudanças significativas nas práticas contábeis 105

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 107

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 113

10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de

ativos e instrumentos financeiros) 114

10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis 124

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las 124

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente 124

10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de

valores mobiliários 125

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 125

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição 125

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios 125

10.8. Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia 125 a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos 125

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 125

10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, indicando: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia; b. a natureza e o propósito da operação; e c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos

gerados em favor da Companhia em decorrência da operação 125

10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia 125 a. investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em

andamento e desinvestimentos previstos 125

b. aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a

capacidade produtiva da Companhia 126

c. novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no

desenvolvimento de novos produtos ou serviços 126

10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 126

11. Projeções 126

11.1. Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social corrente 127

a. objeto da projeção 127

b. período projetado e o prazo de validade da projeção 127

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da

Companhia e quais escapam ao seu controle 127

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão 127

11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais 128 a. projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulário 128 b. comparativo dos dados projetados para períodos já transcorridos com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções 128

(5)

c. projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega do formulário e, em caso de substituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas 128

12. Assembleia geral e administração 128

12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento

interno 128

a. atribuições de cada órgão e comitê 128

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês 130 c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 130 d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 130 e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e

da diretoria 131

12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 131

a. prazos de convocação 131

b. competências 131

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à

disposição dos acionistas para análise 131

d. identificação e administração de conflitos de interesses 131

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto 131 f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico 131 g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias 132

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias 132

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas 132

12.3. Datas e jornais de publicação 132

12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração 133 Dentre os membros efetivos do conselho de administração será escolhido o Presidente da Companhia. 133

a. frequência das reuniões 134

b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito

de voto de membros do conselho, se aplicável 134

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses 135 12.5. Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre

estes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicável 136

12.6. Administradores e membros do conselho fiscal da Companhia 136

12.7. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração 138

12. 8. Administradores e membros do conselho fiscal 138

a. currículos dos administradores e membros do conselho fiscal 138

12.9. Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

entre 146

a. administradores da Companhia 146

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia 146

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores

diretos ou indiretos da Companhia 146

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia 146

12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3

últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia 146

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia 146

b. controlador direto ou indireto da Companhia 146

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 146

12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções 146

13. Remuneração dos administradores 147

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração 147

a. objetivos da política ou prática de remuneração 147

Os integrantes do Comitê de Gestão não são remunerados. 147

b. composição da remuneração 147

c. principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento

da remuneração 148

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho; 148 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo 148

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos 149

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. 149 13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 149

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13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 151 13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente 151 O plano de remuneração baseado em ações previsto para o exercício social corrente é idêntico àquele em vigor

no último exercício social, descrito na tabela acima. 152

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social 152 13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária 153 13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social 153 13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas 153 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na

mensuração de seu valor justo 154

13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários, incluir as seguintes informações 155

a. órgão 155

b. número de membros 156

c. nome do plano 156

d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 156

e. condições para se aposentar antecipadamente 156

g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores 156 h. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições 156 13.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (3 últimos exercícios sociais) 156 13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

(inclusive conseqüências financeiras para a Companhia) 158

13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto 158

13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados 158 13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos 158

14. Recursos Humanos 159

14.1. Recursos humanos da Companhia 159

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica) 159

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica) 159

c. índice de rotatividade 159

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhista 159 14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima 160 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando 160

a. política de salários e remuneração variável 160

b. política de benefícios 160

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores 160

14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos 160

15. Controle 161

15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores 161

(7)

b. Nacionalidade 161

c. CNPJ/CPF 161

d. Quantidade de ações 161

e. % 161

f. % detido em relação ao capital social 161

g. Participante do acordo de acionistas 161

i. Data da última alteração 161

h. se o acionista discriminado na tabela acima for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador 161 15.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no

item 15.1. 163

15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas 163 15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos, bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo) 164 15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia 164

a. partes 164

b. data de celebração 164

c. prazo de vigência 164

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle 165 e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores 166 f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las 167 g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de

administração 167

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da

Companhia 168

15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 168

16. Transações com partes relacionadas 168

16.1. Regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 168 16.2. Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente 169 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima

ocorridas no último exercício social: 174

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses 174 (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório

adequado 174

17. Capital Social 174

17.1. Capital social 174

17.2. Aumentos de capital da Companhia 175

17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações 175

17.4. Reduções de capital da Companhia 175

17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 175

18. Valores mobiliários 175

18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida 175

a. direito a dividendos 175

b. direito de voto 176

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando (i) condições e (ii) efeito sobre o

capital social 176

d. direitos no reembolso do capital 176

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle 176

f. restrições à circulação 176

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários 176

h. outras características relevantes 177

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados. 177 18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a

realizar oferta pública 177

18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 179 18.4. Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios

sociais 180

18.5 Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valor mobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate ; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável; (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição do

(8)

bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras

características relevantes 181

18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação 194 18.7. Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo: a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) data de início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) se houver, banco

depositário; e j) se houver, instituição custodiante 194

18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 194 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro 195

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 195

19.1. Planos de recompra de ações da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social

corrente 195

19.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria por tipo, classe e espécie, e indicando

a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição 195

19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 195

20. Política de negociação de valores mobiliários 196

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária 196

a. data de aprovação 196

b. pessoas vinculadas 196

c. principais características 196

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para

fiscalizar a negociação em tais períodos 196

21. Política de divulgação de informações 197

21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e

tempestiva 197

21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, com indicação dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 198 21.3. Administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações 200

22. Negócios extraordinários 200

22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor 200

22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 200 22.3. Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com

suas atividades operacionais 201

(9)

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

Eu, Britaldo Pedrosa Soares, Diretor Presidente da Companhia, declaro que: revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

Eu, Rinaldo Pecchio Júnior, Diretor Vice Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, declaro que: revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. Auditores

2.1. Em relação aos auditores independentes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 a. Nome empresarial Ernst & Young Terco Auditores

Independentes S.S.

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. b. Nome das pessoas

responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)

José Antônio de A. Navarrete CPF: 120.817.178-08 Tel: (55**19)3322-0550 E-mail:

jose.a.navarrete@br.ey.com

jose.a.navarrete@br.ey.com c. Data de contratação dos

serviços 13/05/2010 06/02/2009 01/04/2008

d. Descrição dos serviços contratados

Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation (“AES Corporation”) sediada nos Estados Unidos da América, asseguração limitada do balanço social da Companhia, auditoria de procedimentos acordados de Custos Variáveis da Parcela A (CVA)*, e emissão de carta conforto para emissão de debêntures.

Auditoria das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo revisões trimestrais (ITRs), e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América e auditoria de Custos Variáveis da Parcela A (CVA).

Auditoria das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo revisões trimestrais (ITRs), e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América.

e. Substituição do Auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável

i. Justificativa da Substituição

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

ii. Razões do Auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável

* a contratação dos serviços descritos no item “d” acima encerrou-se em 30 de abril de 2011.

Os serviços descritos no subitem 2.1 (d) abrangem todos e quaisquer serviços prestados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

A contratação dos serviços de auditoria para o exercicio social findo em 31 de dezembro de 2010 encerrou-se em 29 de abril de 2011, data da realização da assembléia geral da Companhia.

A contratação dos serviços de auditoria para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2011 já concluída e submetida às devidas aprovações. AErnst & Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar as Demonstrações Financeiras da Companhia ao custo total de R$ 2.402,1 mil e para auditoria de procedimentos acordados sobre os Custos Variáveis da Parcela A (CVA) ao custo de R$ 84,7 mil..

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010 corresponde ao montante de R$ 2.729,1 mil e refere-se aos serviços de auditoria (R$ 2.404,1 mil), à auditoria de procedimentos acordados sobre os Custos Variáveis da Parcela A (R$83 mil), à asseguração limitada do balanço social da Companhia (R$ 45 mil) e à emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures (R$ 197 mil), conforme

(10)

prestados descritos no item 2.1.d acima. As políticas da Companhia vetam a contratação de seus auditores independentes para prestação de serviços que acarretem conflito de interesses ou perda de independência.

2.3. Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

3. Informações Financeiras Selecionadas

3.1. Informações Contábeis Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

a. Patrimônio Líquido (em R$ milhões)

3.737,4 3.721,7 Não aplicável

b. Ativo Total (em R$ milhões)

11.396,0 11.178,3 Não aplicável

c. Receita Líquida (em R$ milhões)

d. Resultado Bruto(em R$ milhões)

e. Resultado Líquido (em R$ milhões)

f. Número de Ações, ex-tesouraria

167.343.887 167.343.887 Não aplicável

g. Valor Patrimonial da Ação (R$)

22,33 22,24 Não aplicável

h. Resultado Líquido por Ação (R$)

8,05 6,91 Não aplicável

i. Outras informações contábeis selecionadas pela Companhia

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

3.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA é o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas da Emissora na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) o resultado com equivalência patrimonial.

O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando as receitas (despesas) financeiras líquidas e depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil (“IFRS”), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP é o EBITDA acrescido todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”

Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA, este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portanto não é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização.

O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) despesas de capital.

(11)

R$ milhões 2010 2009 2008

Lucro antes do IRPJ e CSSL 2.016,6 1.548,1 _aplicávelNão

(-/+) Receitas / Despesas Financeiras 103,0 270,4 Não aplicável (+) Depreciação e Amortização (499,7) (497,6) Não

aplicável

(-/+) Equivalencia Patrimonial - - -

Ebitda 2.412,8 1.775,3 Não

aplicável Ajustes

Desp. Passivo - FCESP1 161,6 175,2 Não

aplicável

EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.574,3 1.950,5 _aplicávelNão

1 – não inclui a contribuição como patrocinadora do plano de previdência

A administração ajusta no EBITDA as despesas referentes ao passivo com a entidade de previdência privada - Fundação CESP para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vez que para fins de análise a Companhia inclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira.

3.3. Eventos Subseqüentes Distribuição de Dividendos

A administração da Companhia propôs ao Conselho de Administração em 23 de março de 2011, a distribuição de Dividendos Complementares, referentes aos resultados do 2º semestre de 2010, no total de R$ 843,6 milhões. Após aprovação do Conselho, os proventos foram submetidos à deliberação da assembleia geral ordinária e extraordinária que ocorreu em 29 de abril de 2011. Além disso, na mesma assembleia, foi ratificado o dividendo já distribuído referente ao 1º semestre de 2010 no montante de R$ 625,5 milhões e os juros sobre capital próprio deliberados na reunião do Conselho de Administração de 02 de dezembro de 2010 no montante de R$ 72,8 milhões.

Emissão de Debêntures

Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em de 11 de março de 2010 foram aprovadas a 12ª emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e a 13ª emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais

Período Exercício Social

Encerrado em 31.12.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 a) Regras sobre retenção de lucros

Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) Poderá ainda, o conselho de administração,

De acordo com o estatuto social , além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o

De acordo com o estatuto social, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o

(12)

deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, não-cumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do § 6º do art. 202, da Lei n° 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n° 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo".

pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, não-cumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do § 6º do art. 202, da Lei n° 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n° 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo".

c) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos.

A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos.

d) Restrições à distribuição de dividendos

De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário.

De acordo com os Euro Real Bonds, a Companhia também não poderá distribuir dividendos (i) durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado aos bonds, ou (ii) se não estiver adimplente com os índices financeiros estabelecidos na escritura de emissão dos bonds.

De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário.

De acordo com os Euro Real Bonds, a Companhia também não poderá distribuir dividendos (i) durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado aos bonds, ou (ii) se não estiver adimplente com os índices financeiros estabelecidos na escritura de emissão dos bonds.

(13)

3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de dezembro de 2008

a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (R$ mil) 1.541.903 1.079.836 1.042.975

b. Dividendos distribuídos 1.541.903 1.079.836 1.042.975

Juros sobre capital próprio 72.764 70.799 68.813

Dividendos 1.469.139 1.009.037 974.162

c.

Percentual do dividendo distribuído em relação ao

lucro líquido ajustado 100% 100,00% 100,00%

d. Dividendos distribuídos - Ações ordinárias (R$) 8,69 6,09 5,88

Juros sobre capital próprio 0,41 0,40 0,39

Dividendos 8,28 5,69 5,49

Dividendos distribuídos - Ações preferenciais* (R$) 9,56 6,71 6,47

Juros sobre capital próprio 0,45 0,44 0,43

Dividendos 9,11 6,26 6,04

e. Data de pagamento dos dividendos

Dividendos intercalares

15.09.2010 /

07.12.2010 24.09.2009 28.08.2008

Juros sobre capital próprio 17.05.2011 19.05.2010 14.05.2009

Dividendos complementares 17.05.2011

19.05.2010 / 15.09.2010

14.05.2009 / 10.12.2009

f. Taxa de retorno em relação ao Patrimônio Líquido 41,26% 32,91% 31,62%

g. Lucro líquido retido Não aplicável Não aplicável Não aplicável

h. Data da aprovação da retenção Não aplicável Não aplicável Não aplicável

* Em 20 de dezembro de 2010, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais classe A (PNA) em ações preferenciais classe B (PNB), sendo que cada 1 (uma) ação PNA, obrigatoriamente, convertida em 1 (uma) ação PNB. Em virtude da conversão, as ações PNA foram extintas e as ações PNB passarão a ser denominadas simplesmente como “ações preferenciais” e negociadas na BM&FBOVESPA sob o código de negociação ELPL4.

3.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

Lucros Retidos Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Reservas Constituídas Não aplicável Não aplicável Não aplicável

3.7. Nível de Endividamento da Companhia

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

a. Montante total de dívida, de qualquer natureza ( em R$ milhões)[1] 7.658,6 7.456,6 Não aplicável b. Índice de endividamento[2]

205% 200% Não aplicável

c. Outro índice de endividamento Não aplicável Não aplicável Não aplicável

1 – Montante total da dívida é igual a soma do Passivo Circulante e não Circulante.

2 – Índice de Endividamento é Passivo Circulante mais não Circulante dividido pelo Patrimônio Líquido.

(14)

A Companhia possuía R$ 7.658,6 milhões como total de obrigações (soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante) referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com prazo e tipo de garantia da obrigação, conforme tabela abaixo.

As obrigações relacionadas à Fundação Cesp e Reluz foram classificadas como garantia real de acordo com o tipo de garantia definido em seus contratos. O prazo relacionado a esses pagamentos reflete o cronograma de amortização das respectivas obrigações.

As demais obrigações da Companhia são classificadas como quirografárias por não possuírem garantia real. No caso dos CCBs e das debêntures, o prazo foi definido de acordo com os respectivos cronogramas de amortização, enquanto que para as outras obrigações foi mantida a classificação contábil presente no Balanço Patrimonial da Companhia, bem como considerada a expectativa da Administração para realizar essas obrigações.

Para maiores informações sobre as obrigações da Companhia, ver o item 10.1.f deste Formulário de Referência.

Saldo contábil do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010

Com garantia

real

Com garantia flutuante

Quirografárias TOTAL a. inferior a 1 ano (em R$

milhões)

71,0 Não aplicável 2.435,5 2.506,5 b. superior a 1 ano e inferior

a 3 anos (em R$ milhões)

134,2 Não aplicável 841,6 975,8 c. superior a 3 anos e

inferior a 5 anos (em R$ milhões)

152,3 Não aplicável 1.179,7 1.332,0

d. superior a 5 anos (em R$ milhões)

1.018,7 Não aplicável 1.825,6 2.844,3

TOTAL 1.376,2 Não aplicável 6.282,4 7.658,6

* Informações individuais da Companhia. Não há que se falar em informações consolidadas uma vez que a Companhia não possui controladas.

3.9. Outras Informações Relevantes

Os itens 3.1, 3.2 e 3.7, não incluem os valores de 2008 uma vez que as Demonstrações Financeiras de 2010 e 2009 adotam as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e não teriam efeito de comparação com o ano de 2008, que segue os padrões contábeis adotados anteriormente no Brasil.

4. Fatores de Risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia

a. Relacionados à Companhia

A construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolve riscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento de despesas.

A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem diversos riscos, inclusive:

• a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo; • problemas ambientais e de engenharia imprevistos; • interrupção do fornecimento;

• greves e outras disputas trabalhistas; • agitações sociais;

• interferências meteorológicas e hidrológicas;

• aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais; • atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; e • falhas do sistema comercial e de operação.