Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno

a. atribuições de cada órgão e comitê

A administração da Companhia é exercida pelo seu Conselho de Administração, composto por no mínimo 5 e no máximo 11 membros e seus respectivos suplentes, e pela sua Diretoria, que é composta por, no máximo, 25 membros (sendo um Diretor Presidente, e os demais Diretores Vice-Presidentes, dos quais um é o Diretor de Relações com Investidores).

Conselho de Administração

Além daqueles previstos em lei como de competência exclusiva do Conselho de Administração, a prática dos seguintes atos e a concretização das seguintes operações pela Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) convocar a Assembléia Geral; (c) eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor Vice-Presidente que cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; (d) manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria Executiva e dos balanços consolidados que deverão ser submetidos à sua apreciação, preferencialmente dentro de 02 (dois) meses contados do término do exercício social; (e) vetar a execução de decisões da Diretoria Executiva eventualmente adotadas contra as disposições de seu Estatuto; (f) estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela Assembléia Geral; (g) observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (i)

no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; (h) a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que compreenderão os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões; (i) a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas ou (ii) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (j) a venda, a locação, cessão, transferência, alienação, liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda, conjunta ou separadamente, R$ 30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual ou (ii) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (k) a liquidação, venda, transferência ou alienação de bens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 30 milhões, bem como a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano de Negócios Anual da Companhia; (l) a aquisição de quaisquer bens cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas de demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; (m) a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas; (n) a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras; (o) deliberar a respeito da constituição de empresas controladas pela Companhia e/ou da alienação direta ou indireta da participação da Companhia e das suas empresas controladas; (p) a celebração de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (q) a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia; (r) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, nos termos da legislação aplicável; (s) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (t) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais (“Commercial Papers”); (u) indicação de procuradores para a execução dos atos aqui listados; (v) aprovar os regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal; (w) a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, na competência de outros órgãos societários; e (x) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão. Além disso, o Conselho de Administração aprova a forma e o meio pelo qual a Companhia complementará a previdência social a seus empregados, define e apresenta à Assembléia Geral lista tríplice para a escolha de empresa especializada para a determinação do valor econômico da Companhia, para efeitos da oferta pública de aquisição de ações da Companhia na hipótese de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM ou de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, na forma do Estatuto Social da Companhia. O conselho de administração também delibera sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a legislação em vigor, em substituição total ou parcial aos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo “caput” do artigo 23 do estatuto social da Companhia ou, ainda, em adição aos mesmos, fixando o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar

Diretoria

Os diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do estatuto social da Companhia e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração. Compete à diretoria administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas as disposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do conselho de administração previstos em lei e no estatuto social da Companhia.

Conselho Fiscal

O conselho fiscal, de funcionamento não permanente, exercerá as atribuições impostas por lei e somente será instalado mediante solicitação de acionistas, nos termos da lei aplicável e das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”). Na hipótese de ser instalado o conselho fiscal será composto por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida a reeleição.

Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional

O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (“comitê de gestão”), que atua junto ao conselho de administração e à Diretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao conselho de administração, sendo de sua competência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação e manutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a adequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v)

acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvam aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira, ambiental e social. O comitê de gestão da Política de Investimentos e Operacional tem funcionamento permanente e é composto por 6 membros, indicados na forma do acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”).

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que ocorreu em 29 de abril de 2011. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional foi criado em 15 de março de 2004 por deliberação da Assembléia Geral Extraordinária.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

A Companhia não realizou avaliação de desempenho dos órgãos da administração da Companhia. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete à Diretoria Executiva administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Tais funções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do estatuto social e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração.

Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no estatuto social da Companhia; entretanto, informamos abaixo as atribuições dos membros da Diretoria Executiva:

Britaldo Pedrosa Soares – Diretor Presidente

Responsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos do grupo AES no Brasil, visando o retorno do capital investido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento e capacitação dos colaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e Meio Ambiente e desenvolvimento de novos negócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.

Rinaldo Pecchio Junior - Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizando- se pela prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e às bolsas de valores. Responsável pela política e estratégia de captação de recursos financeiros necessários à operação da Companhia, gerenciando o fluxo de caixa. Responsável pelo relacionamento com os investidores e com os agentes financeiros do mercado em geral. Responsável pela Arquitetura Tecnológica de Informações e de Infra-estrutura da Companhia e do grupo AES no Brasil.

Cibele Castro – Diretora Vice-Presente de Pessoas e Gestão

Responsável pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Recursos Humanos, Suprimentos de Materiais e de Tecnologia da Informação, avaliando constantemente a relação custo/benefício/qualidade e Serviços da Companhia e do grupo AES no Brasil que assegurem os objetivos e estratégias de negócios, em conformidade aos planos corporativos da The AES Corporation.

Sheilly Caden Contente – Diretora Vice-Presidente de Assuntos Regulatórios

Coordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, de relações institucionais bem como de ações especificas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico. Responsável pela coordenação geral do Processo de Informações Corporativas e do Processo de Gestão Empresarial, integrados no âmbito da Companhia e das empresas da AES no Brasil. Responsável pelo relacionamento com entidades públicas e privadas relacionadas ao Setor Elétrico como a Eletrobrás, ABCE, ABRADEE e o Instituto Acende Brasil.

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor Vice-Presidente Legal

Responsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no plano nacional e internacional. Assegurar a Ética e Compliance.

Sidney Simonaggio – Diretor Vice-Presidente de Operações e Comercial

Responsável pela gestão e pela definição de estratégias das áreas de operação e comercial da Companhia, que assegurem eficiência na prestação de serviços, atendimento aos clientes e a sustentabilidade dos negócios da AES no Brasil, por meio da obtenção de resultados operacionais, comerciais e financeiros.

Paulo Camillo Vargas Penna – Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade

Executar as estratégias corporativas visando maior interação nas relações com órgãos governamentais, órgãos de imprensa, entidades de representação, empresas públicas e privadas com interesses comuns e a consolidação da Política de Sustentabilidade da Companhia.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

O processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhado com suas estratégias, definição de objetivos e indicadores estratégicos (mapa estratégico) e metas de performance. Essas metas são desdobradas para cada diretor (estatutário e não estatutários) e são elaborados contratos de gestão individuais que são validados e acompanhados mensalmente. No final do ano, é feita uma avaliação completa do atingimento dos objetivos (da Companhia e individuais).

As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AES Corporation em dois fóruns distintos: no Comitê da América Latina e, posteriormente, no Comitê Global. Não existe processo formal de avaliação de desempenho para os membros da administração, tampouco para os membros dos conselhos de administração e fiscal e comitês ligados aos órgãos da administração.

Atrelado a esse processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários, temos uma política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas. Dessa forma, a Companhia busca atribuir aos seus executivos incentivos de médio e longo prazo, que objetivam alinhar os interesses de todas as partes relacionadas. Entre as metas, a Companhia destaca o acompanhamento do seu resultado mensurado pelo fluxo de caixa, EBITDA, lucro líquido, dentre outros, além de resultados operacionais como DEC, FEC, Perdas Totais, Satisfação dos Clientes, etc. Outra meta que é mensurada é a performance em segurança, considerando o número de acidentes com pessoal próprio, terceiros, com o público e afastamentos.

Como há um vínculo forte com resultados de curto e longo prazo, a Companhia assegura uma prática de remuneração sustentável, sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.

12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais