Press Release
Divinópolis (MG),29 de março de 2018 – A Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. (“Companhia” ou “AB Nascentes das Gerais”), concessionária que administra 371 quilômetros de Rodovias no Estado de Minas Gerais, divulga hoje seus resultados referentes ao quarto trimestre de 2017 (“4T17”) e ao ano de 2017.
Concessionária
A Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. está sediada no município de Divinópolis - MG. Constituída em 16 de maio de 2007, iniciou suas atividades pré-operacionais em 22 de maio de 2007, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Patrocinada para exploração de rodovias, firmado com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas do Governo do Estado de Minas Gerais – (“SETOP”). A Companhia tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção da Rodovia MG-050, trecho de entroncamento BR-262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, trecho de entroncamento MG-050 e BR-265, BR-491, do Km 0,00 ao Km 4,65 e trecho São Sebastião do Paraíso – divisa MG/SP da Rodovia BR-265, mediante concessão na modalidade patrocinada.
AB Concessões S.A.
A Concessionária da Rodovia MG-050 é uma controlada (100%) da AB Concessões S.A., uma holding que nasceu da união dos ativos no Brasil do grupo italiano Atlantia, um dos maiores em concessões rodoviárias do mundo, e do grupo brasileiro Bertin, em 29 de junho de 2012. A AB Concessões tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades como acionista ou quotista, cujo objeto social seja a exploração de rodovias por meio de concessões públicas, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades direta ou indiretamente atuantes no setor de concessões rodoviárias.
A AB Concessões é responsável pela concessionária mineira AB Nascentes das Gerais (100%), pelas concessionárias paulistas AB Triângulo do Sol (100%), AB Colinas (100%), e detém participação na Rodovias do Tietê (50%), atuando na administração de mais de 1.500 km de rodovias.
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DESTAQUES
» A Receita com Arrecadação de Pedágio da Companhia no 4T17 foi de R$ 32,0 milhões (+15,2%). Em 2017, a Receita com Arrecadação de Pedágio foi de R$ 121,3 milhões (+13,0%).
» A Receita Líquida1 atingiu R$ 32,2 milhões no 4T17 (+15,0%), ante R$ 28,0 milhões observados no mesmo período de 2016. Em 2017, a Receita Líquida atingiu R$ 121,2 milhões (+12,6%).
» O Tráfego da Companhia no 4T17 foi de 5,5 milhões de eixos equivalentes2, volume 1,3% maior que o tráfego do quarto trimestre de 2016. Em 2017, o Tráfego da Companhia foi de 21,5 milhões de exios equivalentes (+2,3%).
» O EBITDA Ajustado3foi de R$ 18,9 milhões no 4T17 (+29,4%) e R$ 50,6 milhões em 2017 (-19,1%). O EBITDA Ajustado em 2017 inclui a provisão por riscos decorrente da assinatura do Termo Aditivo nº 7 (“TA07”) por R$ 23,8 milhões, conforme descrito no ponto abaixo. O EBITDA Ajustado, excluindo esta provisão considerada não recorrente, teria sido de R$ 74,4 milhões.
» Em 11 de maio de 2017 foi homologada a versão definitiva do TA07 do contrato de concessão que acabou por encerrar as disputas com a SETOP no âmbito da Câmara Arbitral. O referido TA07 tem como objeto a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por meio principalmente de: (i) atualização do cronograma de execução das intervenções obrigatórias para reequilíbrio econômico-financeiro; (ii) reconhecimento do valor a receber de contraprestação pecuniária com a respectiva atualização monetária. O TA07 gerou provisões, não recorrentes, no valor de R$ 23,8 milhões.
1Exclui as Receitas de Construção
2Eixo equivalente é uma unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de
passeio, correspondem a uma unidade de eixo equivalente. Veículos pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em eixos equivalentes de acordo com o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos de cada contrato de concessão.
3O EBITDA Ajustado é calculado a partir do EBITDA, excluindo provisão para manutenção de rodovias. A Administração da Companhia entende que o
EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. A Margem EBITDA ajustada é a divisão entre o EBITDA ajustado e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção).
Tráfego
» Em milhares de veículos
» Em milhares de eixos equivalentes
O crescimento no número de veículos que transitaram pela Rodovia MG-050 da AB Nascentes das Gerais foi de 2,3% no 4T17, quando comparado ao mesmo período do ano anterior.No acumulado de 2017, a variação contra o mesmo período de 2016 foi de +4,2%. No quarto trimestre de 2017, o tráfego da Companhia foi de 5,5 milhões de eixos equivalentes (+1,3%). Em 2017, o tráfego em eixos equivalentes foi de 21,5 milhões (+2,3%). O crescimento no volume de tráfego é explicado pelos investimentos e melhorias realizados na Rodovia MG-050. Outro fator importante constatado pela Administração da Companhia foi a retomada da atividade econômica regional de alguns setores especificos, tais como o transporte de calcário, minério, cimento, madeiras.
O tráfego na Rodovia é representado, em grande parte, pelo deslocamento regional entre as cidades lindeiras à Rodovia.
3
Tráfego por praça em eixos equivalentes
Histórico de Tráfego
4
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Tarifa
A tabela abaixo apresenta a tarifa básica5 de cada praça de pedágio da Companhia: Praça de Pedágio Tarifa vigente
P1 - Itaúna 5,80
P2 - São Sebastião do Oeste 5,80
P3 - Córrego Fundo 5,80
P4 - Piumhi 5,80
P5 - Passos 5,80
P6 - Pratápolis 5,80
Receita
A receita líquida da Companhia no quarto trimestre de 2017 foi de R$ 32,0 milhões (+15,2%) e R$ 121,3 milhões em 2017 (+13,0%)
Em 2017, 39,7% das receitas de pedágio foram arrecadadas por meio de dispositivos eletrônicos (AVI) e 60,3% por meio manual.
5
A tarifa de pedágio a ser efetivamente cobrada de cada usuário será o resultado do produto da tarifa básica de pedágio pelo fator multiplicador da tarifa correspondente a cada categoria de veículo, de acordo seu tipo, número de eixos e rodagem.
Receita (R$ Mil) 4T16 4T17 Var % 2016 2017 Var %
Receita de serviços prestados 27.744 31.956 15,2% 107.346 121.269 13,0% Outras receitas - contraprestação pecuniária 3.528 3.226 -8,6% 10.117 11.011 8,8% Receita de serviços de construção 15.122 29.014 91,9% 96.376 85.884 -10,9% Impostos sobre a receita -3.249 -2.961 -8,9% -9.849 -11.127 13,0%
Receita Líquida 43.145 61.235 41,9% 203.990 207.037 1,5%
Custos e Despesas Operacionais
Em relação às despesas inerentes à operação, as principais variações foram: Provisão de Riscos
O incremento no valor relacionado à Provisão de Riscos reflete principalmente a assinatura do Termo Aditivo nº 7, que ocorreu após grandes esforços envidados pelas partes e conclui e encerra todos os processos arbitrais e administrativos da Companhia, incluindo suas multas. O referido Termo Aditivo tem como objeto a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por meio principalmente de: (i) atualização do cronograma de execução das intervenções obrigatórias para reequilíbrio econômico-financeiro; (ii) reconhecimento do valor a receber de contraprestação pecuniária com a respectiva atualização monetária. O TA07 gerou provisões, não recorrentes, no valor de R$ 23,8 milhões.
Custos inerentes à operação (R$ Mil) 4T16 4T17 Var % 2016 2017 Var %
Funcionários -3.456 -3.861 11,7% -13.054 -14.233 9,0% Materiais e equipamentos -526 -587 11,6% -2.094 -2.191 4,6% Prestadores de serviços -4.530 -5.331 17,7% -18.038 -21.280 18,0% Provisão de riscos -2.813 -2.458 -12,6% -8.118 -30.298 273,2% Outras receitas/despesas -2.054 -1.034 -49,7% -3.765 -2.535 -32,7% Sub total -13.379 -13.271 -0,8% -45.069 -70.537 56,5% Depreciação e amortização -6.232 -9.497 52,4% -32.636 -43.246 32,5% Sub total -19.611 -22.768 16,1% -77.705 -113.783 46,4%
Despesas relacionadas a ampliações e manutenção (R$ Mil) 4T16 4T17 Var % 2016 2017 Var %
Conserva Especial -5.083 -7.418 45,9% -26.221 -21.489 -18,0%
Constituição da Provisão para Manutenção 2.958 -42.838 -1548,2% -9.330 -48.355 418,3%
Utilização da Provisão para Manutenção 5.083 7.418 45,9% 26.221 21.489 -18,0%
Despesas com construção -15.122 -29.014 91,9% -96.376 -85.884 -10,9%
Sub total -12.164 -71.852 490,7% -105.706 -134.239 27,0%
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EBITDA
O EBITDA ajustado6 da Companhia foi de R$ 18,9 milhões no quarto trimestre de 2017
(+29,4%) e R$ 50,6 milhões em 2017 (-19,1%). O EBITDA Ajustado em 2017 inclui a provisão por riscos decorrente da assinatura do Termo Aditivo nº 7 (“TA07”) por R$ 23,8 milhões, conforme descrito no ponto abaixo. O EBITDA Ajustado, excluindo esta provisão considerada não recorrente, teria sido de R$ 74,4 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro da Companhia foi de R$ -12,9 milhões no 4T17 e de R$ -65,8 milhões em 2017. A variação entre os períodos pode ser explicada, principalmente, pela variação no total de juros e variações monetárias sobre empréstimos e debêntures.
Lucro Líquido (ou prejuízo)
O prejuízo no 4T17 foi de R$ 30,6 milhões, ante um prejuízo de R$ 17,2 milhões no 4T16 (+77,9%). Em 2017, o prejuízo foi de R$ 70,6 milhões (+20,8%).
6O EBITDA Ajustado é calculado a partir do EBITDA, excluindo provisão para manutenção de rodovias. A Administração da Companhia entende que o
EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. A Margem EBITDA ajustada é a divisão entre o EBITDA ajustado e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção).
Resultado financeiro (R$ Mil) 4T16 4T17 Var % 2016 2017 Var %
Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras 634 286 -54,9% 11.545 10.299 -10,8%
Outras receitas financeiras 166 40 -75,9% 796 150 -81,2%
Receitas financeiras 800 326 -59,3% 12.341 10.449 -15,3%
AVP - Provisão para manutenção -11.348 1.881 -116,6% -21.129 -12.249 -42,0%
Juros e variações monetárias sobre empréstimos e debêntures -21.728 -14.848 -31,7% -94.281 -59.646 -36,7%
Outras despesas financeiras -4.456 -265 -94,1% -5.293 -4.335 -18,1%
Despesas financeiras -37.532 -13.232 -64,7% -120.703 -76.230 -36,8%
Resultado Financeiro -36.732 -12.906 -64,9% -108.362 -65.781 -39,3%
EBITDA (R$ Mil) 4T16 4T17 Var % 2016 2017 Var %
Receita líquida 43.145 61.235 41,9% 203.990 207.037 1,5%
Receita de construção -15.122 -29.014 91,9% -96.376 -85.884 -10,9%
Receita líquida (ex receita de construção) 28.023 32.221 15,0% 107.614 121.153 12,6%
Custos operacionais -31.775 -94.620 197,8% -183.411 -248.022 35,2%
Custos de construção 15.122 29.014 91,9% 96.376 85.884 -10,9%
Custos operacionais (ex custos de construção) -16.653 -65.606 294,0% -87.035 -162.138 86,3%
EBIT 11.370 -33.385 -393,6% 20.579 -40.985 -299,2%
Depreciação e amortização 6.232 9.497 52,4% 32.636 43.246 32,5%
EBITDA 17.602 -23.888 -235,7% 53.215 2.261 -95,8%
Provisão para manutenção -2.958 42.838 -1548,2% 9.330 48.355 418,3%
EBITDA Ajustado 14.644 18.950 29,4% 62.545 50.616 -19,1%
Endividamento
Endividamento (R$ Mil) 31/12/2016 31/12/2017 Var %
3a emissão de debêntures 547.559 - -100,0% 4a emissão de debêntures - 476.645 100,0% Custo de transação - (3.969) 100,0% Dívida Bruta 547.559 472.676 -13,7% Caixa 9.910 14.851 49,9% Dívida Líquida 537.649 457.825 -14,8%
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Governança Corporativa
Em alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa aplicadas no mercado, bem como recomendações emitidas pelos órgãos reguladores existentes, destacamos as principais práticas adotadas atualmente pela Companhia:
» Conselho de Administração
• O Conselho de Administração tem sua atuação definida no âmbito institucional da organização, atuando na fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, na análise dos relatórios da administração e prestação de contas da Diretoria, na convocação de assembleias, na aprovação do Plano de Negócios, entre outras atribuições.
• Formado por membros distintos da diretoria da Companhia, com experiência em finanças, operações rodoviárias e engenharia.
• Com regimento referente a periodicidade de reuniões
• Com o cargo de presidente do Conselho ocupado por pessoa distinta da Direção do Negócio
» Auditoria e Demonstrações Financeiras
• Auditoria Independente das Demonstrações Financeiras
• Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)
» Transparência e Gestão
• Adoção de melhores práticas de divulgação de informações e resultados
• Política de divulgação e uso de informações que estabelece normas e procedimentos a serem observados na divulgação de atos e fatos relevantes por parte da Companhia
• Existência de website de Relações com Investidores para divulgação de forma transparente e tempestiva das informações e resultados da Companhia
Responsabilidade Socioambiental
Desde junho de 2007, quando teve início o contrato de concessão do Sistema MG-050/BR-265/BR-491, cerca de três milhões de pessoas ao longo do Centro-Oeste e Sudoeste de Minas Gerais já foram beneficiadas pelo Plano de Gestão Social (PGS), programa da AB Nascentes das Gerais em que são desenvolvidas campanhas permanentes para despertar em cada um a cidadania no trânsito.
A AB Nascentes das Gerais promove também a capacitação dos professores, que recebem material didático para tratar o tema com os alunos em sala de aula. Por isso, mais de 100 mil alunos dos ensinos médio e fundamental têm a oportunidade de discutir alternativas de humanização do trânsito.
A equipe do PGS ainda promove a reciclagem de professores e cursos rotineiros para qualificar os educadores que ainda não tiveram contato com o programa. Ainda como parte desse relacionamento com as escolas, a AB Nascentes das Gerais promove anualmente o concurso Mandando Bem no Trânsito, no qual professores, alunos e escolas participam de um concurso que premia os melhores trabalhos de educação no trânsito.
Além do trabalho junto à comunidade escolar, a AB Nascentes das Gerais marca sua atuação com ações específicas e constantes voltadas para os mais diversos públicos: caminhoneiros, ciclistas, pedestres, motociclistas, motoristas e comunidades estão contemplados com atividades de educação no trânsito.
Com a finalidade de incentivar a preservação do meio ambiente, contribuindo para o aumento das áreas verdes e o consumo adequado de água e o descarte de materiais recicláveis, as concessionárias da AB Concessões realizaram algumas atividades específicas ao longo do ano de 2015 e outras em datas comemorativas ao meio ambiente, investindo em ações ambientais que envolveram usuários, colaboradores e comunidade.
Desde o início da concessão, a AB Nascentes das Gerais vem cumprindo seu dever ambiental com os plantios compensatórios em áreas especiais que necessitam de preservação devido às necessidades geradas pelas obras. Ações de plantio de mudas nativas foram realizadas para a recuperação de áreas selecionadas no Projeto SOS São Francisco, em 2013, no
11 município de Bambuí/MG, onde foram recuperados aproximadamente 13 hectares. Este plantio faz parte do projeto preservação da mata ciliar do Rio São Francisco, que é uma área de preservação permanente – APP, criado pelo Ministério Público e apoiado pela Concessionária.
O Plano de Gestão Ambiental (PGA) da AB Nascentes das Gerais tem como objetivo a preservação do meio ambiente durante as obras e operação da rodovia através da implementação de programas que inclui o plantio compensatório como medida de ajuste ambiental. Atualmente estamos realizando o monitoramento ambiental das obras e serviços, que tem garantido o controle e proteção ambiental dos sítios das obras, atenuação dos impactos à qualidade do ar, relocação da população da faixa de domínio, etc.
O PGA também trabalha a educação ambiental por meio de palestras e distribuição de folhetos explicativos direcionados aos funcionários da Nascentes das Gerais, empreiteiros e comunidade. Além disso, está em andamento a recuperação de áreas degradadas e revitalização de pontos estratégicos ao longo do trecho.
Apresentação dos Resultados
As informações financeiras e operacionais são apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil. As informações Trimestrais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
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Demonstração do resultado
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (em milhares de reais - R$) 4T16 4T17 Var % 2016 2017 Var %
RECEITA LÍQUIDA 43.145 61.235 41,9% 203.990 207.037 1,5%
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (23.059) (65.937) 185,9% (157.466) (203.697) 29,4%
LUCRO BRUTO 20.086 (4.702) -123,4% 46.524 3.340 -92,8%
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas (9.527) (28.711) 201,4% (26.867) (44.677) 66,3%
Outras receitas operacionais, líquidas 811 28 -96,5% 922 352 -61,8%
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 11.370 (33.385) -393,6% 20.579 (40.985) -299,2%
Receitas financeiras 800 326 -59,3% 12.341 10.449 -15,3%
Despesas financeiras (37.532) (13.232) -64,7% (120.703) (76.230) -36,8%
RESULTADO FINANCEIRO (36.732) (12.906) -64,9% (108.362) (65.781) -39,3%
PREJUÍZO OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (25.362) (46.291) 82,5% (87.783) (106.766) 21,6%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS 8.156 15.683 92,3% 29.305 36.130 23,3%
PREJUÍZO DO PERÍODO (17.206) (30.608) 77,9% (58.478) (70.636) 20,8%
Balanço patrimonial
BALANÇO PATRIMONIAL (em milhares de reais - R$) 31/12/2016 31/12/2017
ATIVOS
ATIVOS CIRCULANTES
Caixa e equivalentes de caixa 9.910 14.851
Contas a receber de clientes 4.446 4.605
Impostos a recuperar 7.465 3.945
Partes relacionadas - 2.647
Outros ativos 1.139 906
Total dos ativos circulantes 22.960 26.954
ATIVOS NÃO CIRCULANTES
Impostos a recuperar 2.481 1.563
Contas a receber do Poder Concedente 39.316
-Imposto de renda e contribuição social diferidos 36.962 73.092
Depósitos e bloqueios judiciais 32.366 27.685
Intangível 729.335 759.558
Total dos ativos não circulantes 840.460 861.898
TOTAL DOS ATIVOS 863.420 888.852
PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVOS CIRCULANTES
Debêntures 547.559 104
Fornecedores 23.336 32.927
Partes relacionadas 3.769 7.564
Obrigações sociais e trabalhistas 2.996 3.269
Obrigações fiscais 1.186 1.406
Provisão para manutenção e investimentos 61.705 67.129
Contas a pagar ao Poder Concedente - 405
Outras contas a pagar 226 278
Total dos passivos circulantes 640.777 113.082
PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
Debêntures - 472.572
Dividendos a pagar 5.785 5.785
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 17.217 18.788
Provisão para manutenção e investimentos 68.288 72.908
Total dos passivos não circulantes 91.290 570.053
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social integralizado 213.526 358.526
Reserva de capital 7.401 7.401
Prejuízos acumulados (89.574) (160.210)
Total do patrimônio líquido 131.353 205.717
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Demonstração dos fluxos de caixa
DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DO FLUXO DE CAIXA (em milhares de reais - R$) 31/12/2016 31/12/2017
Fluxo de caixa de atividades operacionais:
Prejuízo do exercício (58.478) (70.636)
Ajustes para conciliar o prejuízo do exercício ao caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:
Imposto de renda e contribuição social diferidos (29.305) (36.130)
Amortização do intangível 32.635 43.246
Juros sobre debêntures 94.281 59.708
Juros sobre contraprestação pecuniária - (6.345)
Provisão para manutenção e investimentos 30.460 60.604
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 8.693 30.298
Variações nos ativos e passivos operacionais: -
-Contas a receber de clientes e do Poder Concedente (10.484) 5.786
Impostos a recuperar e outros ativos (3.126) 4.671
Depósitos e bloqueios judiciais (30.756) 4.175
Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas 1.347 9.751
Obrigações sociais e trabalhistas 507 273
Obrigações fiscais (347) 220
Provisão para manutenção e investimento - utilização (26.222) (21.488)
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - utilização (1.404) 9.253
Outras contas a pagar (293) 52
Pagamento de juros de debêntures (133.138) (64.591)
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (125.630) 28.847
Fluxo de caixa de operações de investimentos:
Aquisição de ativo intangivel (104.365) (98.906)
Caixa aplicado nas atividades de investimentos (104.365) (98.906)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento: Debêntures:
Captação - 460.000
Pagamento de principal - (530.000)
Aumento de capital social 100.000 145.000
Caixa oriundo das atividades de financiamento 100.000 75.000
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (129.995) 4.941
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 139.905 9.910
