A Preparação do Encerramento de Contas de 2015

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Encerramento de Contas

de

2015

Aspetos essenciais e específicos a

considerar, por antecipação,

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Trabalho elaborado por: Abílio Sousa Economista Docente Universitário Consultor Fiscal

A Preparação do

Encerramento de Contas

de

2015

Aspetos essenciais e específicos a

considerar, por antecipação,

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Título

A Preparação do Encerramento de Contas DE 2014

Autor

Abílio Sousa

Edição

APECA - Associação Portuguesa das Empresas de Contabilidade e Administração

Depósito Legal 385574/14 I.S.B.N. 978-989-8095-20-6 Tiragem: 2.800 exemplares Execução Gráfica

Tipografia do Ave, s.a. - Vila do Conde

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A preparação do encerramento de contas Sumário:

1 Introdução: a prestação de contas, cronologia do processo de prestação e aprovação de contas.

2 Operações pré-encerramento: conferência de saldos e contagem física dos inventários. 3 Análise de operações pré-encerramento com impacto fiscal:

• reversão contra diretores, administradores ou gerentes da pessoa coletiva das dívidas fiscais no caso situação líquida negativa (oficio-circulado n.º 60.082 – 22-02-11);

• perda de metade do capital social (artigos 35.º e 523º do Código das Sociedades Comerciais);

• suprimentos como manifestação de fortuna (artigo 89.º-A da LGT); • obrigatoriedade de existência de contas bancárias (artigo 63.º-C da LGT). 4 Operações de encerramento: aspetos contabilísticos e fiscais:

4.1 Depreciações, amortizações, transmissões e abates de ativos 4.2 Justo valor

4.3 Inventários – conferência e operações com inventários, tratamento de abates e ofertas de existências

4.4 Método da equivalência patrimonial

4.5 Perdas por imparidade em créditos e créditos incobráveis 4.6 Provisões

4.7 Pagamentos ao Fundo de Compensação do Trabalho e Fundo de Garantia da Compensação do Trabalho

4.8 Realizações de utilidade social 4.9 Subsídios

4.10 Aspetos relacionados com a reforma do IRC 4.11 Benefícios fiscais ao investimento

5 As taxas do IRC e as alterações legislativas relativas ao cálculo das tributações autónomas para o período de 2015.

6 Prejuízos Contabilísticos e Prejuízos Fiscais. 7 Preparação do Dossier Fiscal: aspetos essenciais.

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“Quem pretende ter felicidade e sabedoria ao mesmo tempo, deve estar preparado para frequentes mudanças.”

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“Quem pretende ter felicidade e sabedoria ao mesmo tempo, deve estar preparado para frequentes mudanças.”

Confúcio, pensador e filósofo chinês

Nota do autor

Na sequência das ações de formação que a APECA organizou em 2014, as quais tive o prazer de conduzir, surgiu a ideia de elaborar um pequeno manual que contivesse as ideias e os alertas difundidos ao longo das mesmas. A formação que referimos partiu de uma ideia da direção da APECA que me lançou o desafio de conceber uma ação de formação sobre a preparação do encerramento de contas que abordasse ao aspetos essenciais e específicos a considerar, por antecipação, no encerramento das contas do período contabilístico e fiscal de 2014. Com efeito, são muitas as vezes que durante as ações de formação denominadas de “fecho de contas” mas que na verdade visam mais a análise e o correto preenchimento da declaração modelo 22, são feitos comentários e alertas que por vezes surgem tarde de mais, face ao momento em que a formação ocorre.

No final de 2015, a APECA retomou e renovou a ideia de efetuar formação sobre a preparação do encerramento de contas sempre na perspetiva de antecipar os aspetos específicos e essenciais.

Assim, tal como na primeira edição, o objetivo deste pequeno manual é o de complementar aquilo que foi referido ao longo destas ações de formação e sobretudo proporcionar um guia de referência para as operações de fecho de contas.

Foi privilegiada a vertente jurídica e contabilística, uma vez que todos os associados da APECA têm acesso ao excelente trabalho do Dr. Joaquim Alexandre, sobre os aspetos relacionados com a vertente fiscal, designadamente sobre o correto preenchimento do Quadro 07 da declaração modelo 22 de IRC, trabalho este que será renovado e atualizado em breve.

Com exceção de alguns aspetos específicos, não foram tidas em conta as recentes alterações aos normativos contabilísticos uma vez que as mesmas só produzem efeitos em 2016.

Como sempre, é meu desejo que este trabalho vos seja útil.

Abílio Sousa Fevereiro de 2016

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Introdução: a prestação de contas, cronologia do processo de prestação e aprovação de contas

A prestação de contas é o meio pelo qual uma entidade apresenta aos seus detentores de

capital e a terceiros a atividade desenvolvida e os resultados obtidos durante o período de

relato, bem como a posição financeira no final desse período, apresentando ainda os valores obtidos no período anterior.

A obrigação de apresentar contas decorre: • do Código Comercial (artigos 18.º e 62.º),

• do Código das Sociedades Comerciais (artigo 65.º)

Nos termos do artigo 65.º do Código das Sociedades Comerciais, os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual.

O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros

da administração.

A recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

Artigo 65.º

Dever de relatar a gestão e apresentar contas

1 - Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual.

2 - A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições legais.

3 - O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

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4 - O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções. 5 - O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

A declaração de informação empresarial simplificada - IES, a entregar até 15 de julho por transmissão eletrónica de dados (conforme artigo 121.º do CIRC), não substitui a elaboração do relatório de gestão e das contas das entidades, de elaboração obrigatória, devendo pelo contrário refletir o conteúdo destes documentos.

Sobre esta matéria é importante salientar a FAQ 19 emitida pela Comissão de Normalização Contabilística, a qual transcrevemos de seguida:

“Importa ter em atenção que não se deve confundir o cumprimento das obrigações para finalidades tributárias e outras com o das obrigações de índole contabilística para efeitos societários. Normalmente, o cumprimento das obrigações em matéria de normalização contabilística para fins societários deve preceder o cumprimento das obrigações para finalidades tributárias e outras. Acresce que a quantidade e detalhe das informações exigidas para essas duas finalidades, não são justapostas. Assim, a CNC entende que os documentos que constituam o dossier fiscal e a declaração da IES não substituem os documentos exigidos pelo art.º 11.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho.”

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4 - O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções. 5 - O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

A declaração de informação empresarial simplificada - IES, a entregar até 15 de julho por transmissão eletrónica de dados (conforme artigo 121.º do CIRC), não substitui a elaboração do relatório de gestão e das contas das entidades, de elaboração obrigatória, devendo pelo contrário refletir o conteúdo destes documentos.

Sobre esta matéria é importante salientar a FAQ 19 emitida pela Comissão de Normalização Contabilística, a qual transcrevemos de seguida:

“Importa ter em atenção que não se deve confundir o cumprimento das obrigações para finalidades tributárias e outras com o das obrigações de índole contabilística para efeitos societários. Normalmente, o cumprimento das obrigações em matéria de normalização contabilística para fins societários deve preceder o cumprimento das obrigações para finalidades tributárias e outras. Acresce que a quantidade e detalhe das informações exigidas para essas duas finalidades, não são justapostas. Assim, a CNC entende que os documentos que constituam o dossier fiscal e a declaração da IES não substituem os documentos exigidos pelo art.º 11.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho.”

Documentos que compõem a prestação de contas

Entidades que adotam o SNC “completo”

• Relatório de gestão e Anexo (este, só aplicável a Sociedades Anónimas); • Balanço;

• Demonstração dos resultados por naturezas;

• Demonstração dos resultados por funções – facultativa; • Demonstração dos fluxos de caixa;

• Demonstração das alterações no capital próprio; • Anexo.

Pequenas entidades, que adotem a NCRF-PE • Relatório de gestão;

• Balanço (modelo reduzido);

• Demonstração dos resultados por naturezas (modelo reduzido);

• Demonstração dos resultados por funções (modelo reduzido) – facultativa; • Anexo (modelo reduzido)

Quem pode aplicar a NCRF-PE ?

Podem aplicar este normativo as entidades que não apliquem a normalização para as microentidades nem apliquem a norma do setor não lucrativo, que não estejam sujeitas a certificação legal de contas nem integrem o perímetro de uma consolidação, e não

ultrapassem dois dos três limites:

• Total do balanço: € 1.500.000,00;

• Total de vendas líquidas e outros rendimentos: € 3.000.000,00;

• Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.

(Artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, alterado pela Lei n.º 20/2010, de 23 de agosto)

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Microentidades que adotem a NCM • Relatório de gestão;

• Balanço;

• Demonstração dos resultados por naturezas; • Anexo para microentidades;

• A preparação do encerramento de contas; Quem pode aplicar a NCM?

Podem aplicar o normativo contabilístico das microentidades, as entidades que não estejam sujeitas a certificação legal de contas, nem integrem o perímetro de uma consolidação e não ultrapassem dois dos três limites:

• Total do balanço: € 500.000,00;

• Volume de negócios líquido: € 500.000,00;

• Número médio de empregados durante o exercício: 5.

(conforme artigos 2.º e 3.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 09 de março).

As microentidades podem no entanto, optar pelos normativos SNC. Esta opção é exercida na entrega da declaração de rendimentos modelo 22 de IRC, mediante o preenchimento do campo 423 do Quadro 11 desta declaração.

Note-se que este campo só deve ser assinalado, nos casos em que a entidade, embora reunindo os critérios de enquadramento no normativo das microentidades, opta pela aplicação de um dos normativos SNC.

Os limites da NCM

Sempre que nos dois exercícios consecutivos imediatamente anteriores se ultrapassem dois dos três limites enunciados, passa a ser obrigatório aplicar normativos SNC.

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Microentidades que adotem a NCM • Relatório de gestão;

• Balanço;

• Demonstração dos resultados por naturezas; • Anexo para microentidades;

• A preparação do encerramento de contas; Quem pode aplicar a NCM?

Podem aplicar o normativo contabilístico das microentidades, as entidades que não estejam sujeitas a certificação legal de contas, nem integrem o perímetro de uma consolidação e não ultrapassem dois dos três limites:

• Total do balanço: € 500.000,00;

• Volume de negócios líquido: € 500.000,00;

• Número médio de empregados durante o exercício: 5.

(conforme artigos 2.º e 3.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 09 de março).

As microentidades podem no entanto, optar pelos normativos SNC. Esta opção é exercida na entrega da declaração de rendimentos modelo 22 de IRC, mediante o preenchimento do campo 423 do Quadro 11 desta declaração.

Note-se que este campo só deve ser assinalado, nos casos em que a entidade, embora reunindo os critérios de enquadramento no normativo das microentidades, opta pela aplicação de um dos normativos SNC.

Os limites da NCM

Sempre que nos dois exercícios consecutivos imediatamente anteriores se ultrapassem dois dos três limites enunciados, passa a ser obrigatório aplicar normativos SNC.

As entidades podem novamente ser dispensadas do SNC se nos dois exercícios consecutivos imediatamente anteriores deixem de ultrapassar dois dos três limites enunciados.

Alterações provenientes da reforma do IRC

A Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro que aprovou a reforma do IRC, introduziu uma alteração a estas regras de transição entre normativos contabilísticos.

Assim, não obstante o disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, as empresas que apliquem o regime simplificado de tributação previsto no artigo 86.º-A do Código do IRC podem adotar o regime de normalização contabilística para microentidades previsto naquele diploma, independentemente do número de trabalhadores.

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Neste trabalho não podíamos deixar de fora as entidades do setor não lucrativo, as quais estão igualmente obrigadas a prestar contas. Note-se que esta obrigatoriedade estende-se a todas as entidades, mesmo para aquelas que não estejam obrigada a adotar a NCRF-ESNL.

Entidades do setor não lucrativo (NCRF-ESNL) • Relatório de gestão (ou equivalente); • Balanço;

• Demonstração dos resultados por naturezas ou por funções;

• Demonstração das alterações nos fundos patrimoniais - por opção ou por exigência de entidades públicas financiadoras;

• Demonstração dos fluxos de caixa; • Anexo

Quem está obrigado à NCRF-ESNL?

Entidades que prossigam a título principal uma atividade sem fins lucrativos e que não possam distribuir aos seus membros ou contribuintes qualquer ganho económico ou financeiro direto, designadamente associações, fundações e pessoas coletivas públicas de tipo associativo.

Não se incluem aqui as cooperativas nem as entidades que apliquem as normas internacionais de contabilidade.

Nos termos do n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, ficam dispensadas da aplicação da normalização contabilística para as ESNL as entidades cujas vendas e outros rendimentos não excedam € 150.000,00 em nenhum dos dois exercícios anteriores, salvo quando integrem o perímetro de consolidação de uma entidade que apresente demonstrações financeiras consolidadas ou estejam obrigadas à apresentação de qualquer das demonstrações financeiras referidas no n.º 1 do artigo 11.º, por disposição legal ou estatutária ou por exigência das entidades públicas financiadoras. Esta dispensa cessa quando for ultrapassado o limite referido, ficando a entidade obrigada a partir do exercício seguinte, inclusive, a aplicar a normalização contabilística para as ESNL.

Note-se que não existe uma total concordância entre o normativo contabilístico e o normativo fiscal quanto ao limite referido, pios enquanto a NCRF-ESNL se refere a vendas e outros rendimentos, a norma fiscal limita-se a referir os rendimentos obtidos a título

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Neste trabalho não podíamos deixar de fora as entidades do setor não lucrativo, as quais estão igualmente obrigadas a prestar contas. Note-se que esta obrigatoriedade estende-se a todas as entidades, mesmo para aquelas que não estejam obrigada a adotar a NCRF-ESNL.

Entidades do setor não lucrativo (NCRF-ESNL) • Relatório de gestão (ou equivalente); • Balanço;

• Demonstração dos resultados por naturezas ou por funções;

• Demonstração das alterações nos fundos patrimoniais - por opção ou por exigência de entidades públicas financiadoras;

• Demonstração dos fluxos de caixa; • Anexo

Quem está obrigado à NCRF-ESNL?

Entidades que prossigam a título principal uma atividade sem fins lucrativos e que não possam distribuir aos seus membros ou contribuintes qualquer ganho económico ou financeiro direto, designadamente associações, fundações e pessoas coletivas públicas de tipo associativo.

Não se incluem aqui as cooperativas nem as entidades que apliquem as normas internacionais de contabilidade.

Nos termos do n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, ficam dispensadas da aplicação da normalização contabilística para as ESNL as entidades cujas vendas e outros rendimentos não excedam € 150.000,00 em nenhum dos dois exercícios anteriores, salvo quando integrem o perímetro de consolidação de uma entidade que apresente demonstrações financeiras consolidadas ou estejam obrigadas à apresentação de qualquer das demonstrações financeiras referidas no n.º 1 do artigo 11.º, por disposição legal ou estatutária ou por exigência das entidades públicas financiadoras. Esta dispensa cessa quando for ultrapassado o limite referido, ficando a entidade obrigada a partir do exercício seguinte, inclusive, a aplicar a normalização contabilística para as ESNL.

Note-se que não existe uma total concordância entre o normativo contabilístico e o normativo fiscal quanto ao limite referido, pios enquanto a NCRF-ESNL se refere a vendas e outros rendimentos, a norma fiscal limita-se a referir os rendimentos obtidos a título acessório. Em nossa opinião, deve seguir-se o disposto no normativo contabilístico,

entendendo que por exemplo, as quotas de associados se integram na noção de “outros rendimentos”, apesar de consistirem rendimentos não sujeitos a IRC (n.º 3 do artigo 54.º do Código do IRC). Esta discrepância está contudo resolvida com a publicação do Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, uma vez que a obrigatoriedade de adoção da NCRF-ESNL passa a ser equacionada pelo “volume de negócios” da entidade e não pelo total de rendimentos.

Artigo 124.º do Código do IRC Regime simplificado de escrituração

1 — As entidades com sede ou direção efetiva em território português que não exerçam, a título principal, uma atividade comercial, industrial ou agrícola devem possuir obrigatoriamente os seguintes registos:

a) Registo de rendimentos, organizado segundo as várias categorias de rendimentos considerados para efeitos de IRS;

b) Registo de encargos, organizado de modo a distinguirem-se os encargos específicos de cada categoria de rendimentos sujeitos a imposto e os demais encargos a deduzir, no todo ou em parte, ao rendimento global;

c) Registo de inventário, em 31 de Dezembro, dos bens suscetíveis de gerarem ganhos tributáveis na categoria de mais-valias.

2 — Os registos referidos no número anterior não abrangem os rendimentos das atividades comerciais, industriais ou agrícolas eventualmente exercidas a título acessório, pelas entidades aí mencionadas, devendo, caso existam esses rendimentos, ser também organizada uma contabilidade que, nos termos do artigo anterior, permita o controlo do lucro apurado nessas atividades.

3 — O disposto no número anterior não se aplica quando os rendimentos totais obtidos em cada um dos dois exercícios anteriores não excedam (euro) 150 000, e o sujeito passivo não opte por organizar uma contabilidade que, nos termos do artigo anterior, permita o controlo do lucro apurado nessas atividades.

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As entidades dispensadas da aplicação da normalização contabilística para as ESNL e que não optem pela sua aplicação ficam obrigadas à prestação de contas em regime de caixa (n.º 3 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março).

As entidades que apresentem as contas em regime de caixa divulgam a seguinte informação:

• Pagamentos e recebimentos; • Património fixo;

• Direitos e compromissos futuros.

Estes mapas não são de modelo oficial, devendo ser mais ou menos detalhados em função da dimensão da entidade.

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As entidades dispensadas da aplicação da normalização contabilística para as ESNL e que não optem pela sua aplicação ficam obrigadas à prestação de contas em regime de caixa (n.º 3 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março).

As entidades que apresentem as contas em regime de caixa divulgam a seguinte informação:

• Pagamentos e recebimentos; • Património fixo;

• Direitos e compromissos futuros.

Estes mapas não são de modelo oficial, devendo ser mais ou menos detalhados em função da dimensão da entidade.

As alterações ao SNC – Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho e a aplicação dos limites para as categorias de entidades

O Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, procedeu à transposição para o ordenamento jurídico interno, da Diretiva n.º 2013/34/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013.

A publicação deste diploma para além da transposição da citada Diretiva, teve também como objetivo proceder à unificação do sistema contabilístico nacional, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho.

Neste sentido, foram revistos os limites que definem as categorias de entidades no SNC. Os quadros que se seguem identificam os limites previstos para as diferentes categorias de entidades e para a dispensa da elaboração de contas consolidadas.

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Limites para a dispensa de elaboração de contas consolidadas

Aplicação dos normativos SNC a pessoas singulares e entidades do setor não lucrativo

Estão dispensadas da aplicação do SNC, as pessoas singulares que, exercendo a título individual qualquer atividade comercial, industrial ou agrícola, não realizem na média dos últimos três anos um volume de negócios líquido superior a € 200.000,00.

Estão também dispensadas as entidades do setor não lucrativo cujo volume de negócios líquido não exceda € 150.000,00 em nenhum dos dois períodos anteriores, salvo quando integrem o perímetro de consolidação de uma entidade que apresente demonstrações financeiras consolidadas ou estejam obrigadas à apresentação de qualquer das demonstrações financeiras constantes do SNC, por disposição legal ou estatutária ou por exigência das entidades públicas financiadoras.

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Limites para a dispensa de elaboração de contas consolidadas

Aplicação dos normativos SNC a pessoas singulares e entidades do setor não lucrativo

Estão dispensadas da aplicação do SNC, as pessoas singulares que, exercendo a título individual qualquer atividade comercial, industrial ou agrícola, não realizem na média dos últimos três anos um volume de negócios líquido superior a € 200.000,00.

Estão também dispensadas as entidades do setor não lucrativo cujo volume de negócios líquido não exceda € 150.000,00 em nenhum dos dois períodos anteriores, salvo quando integrem o perímetro de consolidação de uma entidade que apresente demonstrações financeiras consolidadas ou estejam obrigadas à apresentação de qualquer das demonstrações financeiras constantes do SNC, por disposição legal ou estatutária ou por exigência das entidades públicas financiadoras.

Em nossa opinião, o conceito de volume de negócios para estas entidades, deve ser entendido como o valor dos rendimentos obtidos em resultado da exploração de uma atividade de caráter comercial, industrial ou agrícola, exercida a título acessório.

As entidades do setor não lucrativo dispensadas da aplicação do SNC e que não optem pela sua aplicação, ficam obrigadas à prestação de contas em regime de caixa.

Produção de efeitos das alterações aos limites

As regras de produção de efeitos encontram-se definidas no artigo 12.º do diploma legal. Assim, para efeitos do apuramento dos limites previstos no artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, devem, quando aplicável, observar-se as seguintes regras:

a) Para as entidades constituídas em ano anterior à data de produção de efeitos do decreto-lei, os limites reportam-se às demonstrações financeiras do período anterior a esta data (2015), produzindo efeitos a partir do período em que também o decreto-lei produz os seus efeitos, ou seja, 2016;

b) Para as entidades que se constituam no ano de produção de efeitos do decreto-lei e anos seguintes, os limites reportam-se às previsões para o ano da constituição e produzem efeitos imediatos.

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O Relatório de Gestão (artigo 66.º do Código das Sociedades Comerciais)

Como é sabido, a nossa legislação não contempla um modelo oficial para o relatório de gestão,

O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos

negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, o relatório deve abranger tanto os aspetos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as atividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

Artigo 66.º

Relatório de gestão

1 - O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

2 - A exposição prevista no número anterior deve consistir numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua atividade.

3 - Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspetos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as atividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - O relatório deve indicar, em especial:

a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu atividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e atividades de investigação e desenvolvimento;

b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício; c) A evolução previsível da sociedade;

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O Relatório de Gestão (artigo 66.º do Código das Sociedades Comerciais)

Como é sabido, a nossa legislação não contempla um modelo oficial para o relatório de gestão,

O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos

negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, o relatório deve abranger tanto os aspetos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as atividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

Artigo 66.º

Relatório de gestão

1 - O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

2 - A exposição prevista no número anterior deve consistir numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua atividade.

3 - Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspetos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as atividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - O relatório deve indicar, em especial:

a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu atividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e atividades de investigação e desenvolvimento;

b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício; c) A evolução previsível da sociedade;

d) O número e o valor nominal de quotas ou ações próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício, os motivos desses atos e o respetivo preço, bem como o número e valor nominal de todas as quotas e ações próprias detidas no fim do exercício;

e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;

f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada. g) A existência de sucursais da sociedade.

h) Os objetivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transações previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do ativo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros.

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A prestação de contas: Prazo

Como já vimos (artigo 65.º n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais), o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada

exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de

sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

Em nossa opinião, este prazo é meramente formal, pois dificilmente alguma entidade o consegue aplicar na prática, uma vez que coincide com o prazo de envio da declaração de rendimentos modelo 22.

Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas (artigo 67.º CSC)

Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo referido, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.

O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei.

Artigo 67.º

Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas

1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito. 2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade,

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A prestação de contas: Prazo

Como já vimos (artigo 65.º n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais), o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada

exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de

sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

Em nossa opinião, este prazo é meramente formal, pois dificilmente alguma entidade o consegue aplicar na prática, uma vez que coincide com o prazo de envio da declaração de rendimentos modelo 22.

Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas (artigo 67.º CSC)

Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo referido, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.

O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei.

Artigo 67.º

Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas

1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito. 2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade,

podendo a pessoa judicialmente nomeada convocar a assembleia geral, se este for o órgão em causa.

3 - Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente ou administrador nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.

4 - Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito.

5 - Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.

Recusa de aprovação das contas (artigo 68.º CSC)

Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

Nota importante: o facto de as contas não serem aprovadas não obsta à obrigatoriedade de entrega e cumprimento dos prazos das declarações fiscais (modelo 22 e IES). Com efeito, a legislação fiscal não contempla qualquer derrogação quanto à entrega quer da declaração de rendimentos quer da IES.

Não havendo aprovação de contas, as declarações devem ser submetidas com os elementos disponíveis sem prejuízo de substituição ou correção futura.

Mostra-se particularmente importante o correto preenchimento do Quadro 07 do Anexo A da IES.

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Registo das contas (artigo 70.º CSC)

As sociedades devem disponibilizar na sua sede e no site na internet, quando exista, cópia dos seguintes documentos:

• Relatório de gestão;

• Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário; • Certificação legal das contas;

• Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

A informação respeitante às contas e demais documentos de prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial.

Atualmente, o registo comercial (depósito) das contas consubstancia-se na entrega da IES e respetivo pagamento do depósito.

O prazo para o depósito das contas é o 15.º dia do 7.º mês posterior à data do termo do período económico, ou seja, a data limite da entrega da IES e tem um custo de 80 euros. O registo fora do prazo previsto implica o pagamento do valor em dobro.

Artigo 70.º

Prestação de contas

1 - A informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respetiva.

2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respetivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos:

a) Relatório de gestão;

b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior;

c) Certificação legal das contas;

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Registo das contas (artigo 70.º CSC)

As sociedades devem disponibilizar na sua sede e no site na internet, quando exista, cópia dos seguintes documentos:

• Relatório de gestão;

• Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário; • Certificação legal das contas;

• Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

A informação respeitante às contas e demais documentos de prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial.

Atualmente, o registo comercial (depósito) das contas consubstancia-se na entrega da IES e respetivo pagamento do depósito.

O prazo para o depósito das contas é o 15.º dia do 7.º mês posterior à data do termo do período económico, ou seja, a data limite da entrega da IES e tem um custo de 80 euros. O registo fora do prazo previsto implica o pagamento do valor em dobro.

Artigo 70.º

Prestação de contas

1 - A informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respetiva.

2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respetivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos:

a) Relatório de gestão;

b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior;

c) Certificação legal das contas;

d) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

Aprovação de contas – aspetos formais das Assembleias Gerais

A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo (n.º 3 do artigo 248.º do CSC).

Contudo, os sócios podem reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto (n.º 1 do artigo 54.º do CSC).

Nas sociedades anónimas (art.º 377.º e 376.º n.º 2 do CSC), as assembleias gerais são normalmente convocadas pelo presidente da mesa (no caso da assembleia geral anual, a pedido do conselho de administração), devendo a convocatória ser publicada (portal do Ministério da Justiça).

O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos acionistas. Se as ações forem nominativas a convocatória pode ser efetuada por cartas registadas ou, em relação aos acionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio eletrónico com recibo de leitura.

Artigo 248.º

(Assembleias gerais)

1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.

2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de acionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.

3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.

4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fração de capital, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho.

5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.

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6 - As atas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.

Artigo 54.º

(Deliberações unânimes e assembleias universais)

1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado.

Artigo 56.º

(Deliberações nulas)

1 - São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;

b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;

c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;

d) Cujo conteúdo, diretamente ou por atos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

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6 - As atas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.

Artigo 54.º

(Deliberações unânimes e assembleias universais)

1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado.

Artigo 56.º

(Deliberações nulas)

1 - São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;

b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;

c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;

d) Cujo conteúdo, diretamente ou por atos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

Aprovação de contas – Reserva Legal

É obrigatória a constituição de uma reserva legal (artigo 218.º do CSC).

Uma percentagem não inferior à 20.ª parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a 5.ª parte do capital social (artigo 295.º do CSC).

No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.

Artigo 218.º (Reserva legal)

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.

2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 euros.

A reserva legal só pode ser utilizada (artigo 296.º do CSC):

a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;

b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;

c) Para incorporação no capital.

Artigo 295.º (Reserva legal)

1 - Uma percentagem não inferior à 20.ª parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a 5.ª parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.

2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:

a) Ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a subscrição de ações, ou obrigações convertíveis em ações, em troca destas por ações e em entradas em espécie; b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidos por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço;

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c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.

3 - Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:

a) Quanto à emissão de ações, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;

b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;

c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis em ações, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;

d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das ações correspondentes ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido.

4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2 as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número.

A Reserva Legal só pode ser utilizada (artigo 296.º do CSC):

São equivalentes à Reserva Legal e consequentemente sujeitas ao mesmo regime desta,

as reservas previstas no n.º 2 do artigo 295.º do CSC , que, em síntese, são: • os prémios de emissão de ações;

• as reservas de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço; e • as importâncias correspondentes a doações.

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