METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ nº 92.690.783/0001-09
NIRE Nº 43300001504 Companhia Aberta
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, NA SEDE SOCIAL, NA AV. FARRAPOS, 1811, PORTO ALEGRE, RS, ÀS 14h00min DO DIA 26 DE ABRIL DE 2013.
1. As demonstrações financeiras foram publicadas simultaneamente, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, no Jornal do Comércio de Porto Alegre e no Valor Econômico, edição de São Paulo, no dia 28/02/2013; e as assembléias foram convocadas através de editais publicados, simultaneamente, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (páginas 12; 2; e 9, respectivamente), no Jornal do Comércio de Porto Alegre (páginas 10; 1; e 12, respectivamente) e no Valor Econômico, edição de São Paulo (páginas B10; E9; e C4, respectivamente) nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultados; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos Administradores; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e fixar as respectivas remunerações; 5) Aprovar nova redação do caput do Art. 13º do Estatuto Social, excluindo-se a letra ‘b’ e ajustando a indicação das demais; do § 2º, do § 7º; do § 8º e do § 11º do mesmo artigo; para adaptá-los à nova estrutura de governança da Companhia e do § 2º do Art. 14, no que se refere à substituição em caso de vacância no Conselho Fiscal; e 6) Alterar o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais, denominado "Programa de Incentivo de Longo Prazo".
2. Estavam presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, bem como os representantes dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Emerson Lima de Macedo, inscrito no CRC/1BA022047/O-1, e os representantes do Conselho Fiscal, os Conselheiros Carlos Roberto Schroder e Domingos Matias Urroz Lopes. Os trabalhos foram abertos pelo Diretor Vice Presidente Expedito Luz, que, eleito para presidi-los, convidou a mim, Otávio Augusto Trois de Miranda, para Secretário.
3. Inicialmente o Sr. Presidente informou aos acionistas presentes que houve requerimento para a adoção do processo de voto múltiplo a que se refere o art. 141 da Lei nº 6.404, de 15.12.76. 4. Informou, ainda, que a quantidade de votos mínima para eleição de um membro do Conselho de
Administração é de 124.217.580 votos.
5. Dando prosseguimento aos trabalhos a Assembléia Geral Ordinária, deliberou tomar as seguintes resoluções:
"RESOLUÇÃO Nº 176/2013-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve aprovar, por unanimidade as contas do exercício social encerrado em 31/12/2012 e as respectivas demonstrações financeiras."
"RESOLUÇÃO Nº 177/2013-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., resolve aprovar, por unanimidade, a seguinte destinação do lucro líquido de R$ 456.730.531,06, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2012, tudo como refletido na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, da seguinte forma: R$ 22.836.526,55 para Reserva Legal; R$ 278.422.621,95 à Reserva para Investimentos e Capital de Giro; R$ 25.415.914,40 à Reserva de Incentivos Fiscais e, R$
130.055.468,16 imputados ao valor das distribuições do exercício, sendo R$ 93.477.367,74 à conta de dividendos e R$ 36.578.100,42 à conta de juros sobre o capital, cujos pagamentos foram efetuados antecipadamente e correspondem ao total devido consoante disposição estatutária, inexistindo, portanto, distribuição complementar a ser realizada. A importância destacada à constituição de reserva para investimentos e capital de giro, destina-se a assegurar investimentos em bens do ativo permanente e amortizações de dívidas da sociedade.”
"RESOLUÇÃO Nº 178/2013-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., nos termos do artigo 12, § 1º do Estatuto Social deliberou e aprovou, por maioria, a eleição de 11 (onze) membros efetivos para o Conselho de Administração, com mandato até 30/04/2014, sendo eleitos os seguintes: Presidente: JORGE GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, RJ, casado, em regime de separação de bens, advogado, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Almirante Tamandaré, 523, Bairro Floresta, CEP 90220-030, portador da CI/SSP-RS 1001969201 e CPF 000.924.790-49; Vice-Presidentes: GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, divorciado, industrial, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Coronel Bordini, 1566, Bairro Auxiliadora, CEP 90440-003, portador da CI/SSP-RS 1091688761 e CPF 000.924.010-15; KLAUS GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de separação de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Álvaro Chaves, 630, Bairro Floresta, CEP 90220-040, portador da CI/SSP-RS 5007205858 e CPF 000.924.520-00; e FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Buenos Aires, República da Argentina, casado em regime de separação de bens, administrador de empresas, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS 4004599496 e CPF 000.915.530-91; Conselheiros: ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado em regime de separação total de bens, administrador de empresas, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS 6002167903 e CPF 404.841.220-53, CLAUDIO JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, separado judicialmente, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS 3002596629 e CPF 404.840.330-34, AFFONSO CELSO PASTORE, brasileiro, natural de São Paulo, SP, casado, em regime de separação de bens, economista, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Dr. Melo Alves, 729/731, apto. 61, CEP 01417-010, portador do CI/SSP-SP 2.314.137, e CPF 011.327.848-91; OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, casado em regime de comunhão universal de bens, engenheiro químico, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua José de Cristo Moreira, 110, apto. 71, Real Parque, Bairro Vila Morumbi, CEP 05688-090, portador da CI/SSP-SP 7.158.672, e CPF 037.057.307-20; ALFREDO HUALLEM, brasileiro, natural de Volta Redonda, RJ, casado, em regime de comunhão universal de bens, engenheiro metalúrgico e industrial, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Constantino de Souza, 454, apto. 131, CEP 04605-001, portador da CI/SSP-SP 28.726.364-2 e CPF 107.120.467-04; PAULO ANDRÉ PORTO BILYK, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Sofia, 78, Jardim Europa, São Paulo, SP, CEP 01.447-030, portador da CI/SSP-SP 15186058 e CPF 089.303.788-54; e LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS, brasileiro, natural de Guanabara, RJ, casado em regime de separação total de bens, engenheiro, residente e domiciliado na Avenida Horácio Lafer, 555, apto. 121, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP 04.538-082, portador da CI/SSP-RJ 2.081.890 e CPF 093.068.627-68.“
“RESOLUÇÃO Nº 179/2013-AGO:
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., resolve autorizar, por maioria, o Conselho de Administração da Sociedade a fixar as remunerações individuais de seus membros e dos diretores, obedecido o seguinte limite global: a remuneração média individual do conjunto de administradores não pode ultrapassar, no período de até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, o montante mensal de R$ 22.000,00. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13º parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais.”
"RESOLUÇÃO Nº 180/2013-AGO
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., a pedido de acionistas, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, o art. 14 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM nº 19/90, deliberou, por maioria, a instalação de Conselho Fiscal para o exercício que se encerra em 31/12/2013, a ser composto de 05 (cinco) membros efetivos e 05 (cinco) suplentes, e eleição dos seguintes membros, Efetivos: CARLOS ROBERTO SCHRODER, brasileiro natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de comunhão universal de bens, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Santo Inácio, 346, apto. 202, Bairro Moinhos de Vento, CEP 90570-150, portador da CI/SSP-RS 7004215526 e CPF 006.145.800-72; DOMINGOS MATIAS URROZ LOPES, brasileiro natural de Uruguaiana, RS, casado, em regime de comunhão universal de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Engenheiro Afonso Cavalcanti, 161, apto. 301, Bairro Bela Vista, CEP 90440-110, portador da CI/SSP-RS 1.003.429.261 e CPF 001.608.730-53; GERALDO TOFFANELLO, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, viúvo, contador, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Carlos Trein Filho, 1171, apto. 701, Bairro Bela Vista, CEP 90450-120, portador da CI/SSP-RS 3004115841 e CPF 078.257.060-72, FERNANDO BARBOSA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, natural de Patrocínio, MG, bancário e economiário, domiciliado em Brasília, DF, na SHIN QL 12,conjunto 04, casa 13, Lago Norte, CEP 71.525-245, portador da CI/SSP-MG M930746 e do CPF 239.158.116-53; e AXEL ERHARD BROD, alemão, natural de Lahnstein, Alemanha, administrador de empresas, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, na Rua Sacopã, 852, bloco 2, apto. 203, CEP 22.471-180, portador do Registro Nacional de Estrangeiro W432250Z e do CPF 787.729.907-91; Suplentes: ARTUR CESAR BRENNER PEIXOTO, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de comunhão total de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua dos Pescadores, 450, Bairro Arquipélago, CEP 90900-180, portador da CI/SSP-RS 2004001414 e CPF 021.490.871-20; PEDRO FLORIANO HOERDE, brasileiro, casado, em regime de separação de bens, economista, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Avenida Marechal Andréa, 300, Bloco B, apto. 802, Bairro Boa Vista, CEP 91.340-400, portador da CI/SSP-RS 1006447666 e CPF 000.718.970-20; RUBEN ROHDE, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Honório Silveira Dias, 1500, apto. 203, Bairro Higienópolis, CEP 90540-070, portador da CI/SSP-RS 9002600551 e CPF 000.377.290-04; MARIA ELENA GAVA REDDO ALVES, brasileira, casada, natural do Espírito Santo, bancária e economiária, domiciliada no Rio de Janeiro, RJ, na Rua Guilhermina Guinle, 170, apto. 501, Botafogo, CEP nº 22.270-060, portadora da CI/IFP-RJ nº 03593809-1 e CPF nº 310.179.327-00; FERNANDO BEVILACQUA E FANCHIN, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Jacurici, 86, apto. 103, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CEP nº 01.453-030, portador da CI/SSP-SP nº 25285511 e CPF nº 220.461.098-48. Deliberou, ainda, que a remuneração dos Conselheiros Fiscais seja de R$ 6.200,00, mensais, por Conselheiro, atendendo-se, assim, ao disposto no parágrafo 3º do Artigo 162, da Lei 6.404/76.”
6. A Assembléia Geral Extraordinária, deixando de votar os legalmente impedidos, e atendendo à Proposta da Administração, de 19/03/2013, deliberou tomar as seguintes resoluções:
"RESOLUÇÃO Nº 138/2013-AGE:
A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve, por unanimidade, aprovar nova redação do caput do Art. 13º do Estatuto Social, excluindo-se a letra ‘b’ e ajustando a indicação das demais; do § 2º, do § 7º; do § 8º e do § 11º do mesmo artigo; para adaptá-los à nova estrutura de governança da Companhia e do § 2º do Art. 14, no que se refere à substituição em caso de vacância no Conselho Fiscal, que passarão a ter as seguintes redações: “Art. 13 - A Diretoria se compõe de: a) um Diretor Presidente; b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e c) um a quinze Diretores, sem designação especial. ... § 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. ... § 7º - O Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da Sociedade e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios,
buscando maximizar sinergias e resultados. § 8º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração. ... § 11 - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros.” “Art. 14 - ... § 2º - Em caso de vacância de membro do Conselho Fiscal eleito pelo Acionista Controlador, os suplentes serão convocados na ordem de sua eleição, conforme constar na ata da Assembléia Geral que os eleger, e, em não havendo suplente ou em caso de renúncia deste, o substituto será nomeado pelos conselheiros fiscais remanescentes, eleitos pelo Acionista Controlador, e terá mandato até a próxima Assembléia Geral que elegerá o novo substituto.”
"RESOLUÇÃO Nº 139/2013-AGE:
A Assembleia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve aprovar, por maioria, a alteração do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais, denominado "Programa de Incentivo de Longo Prazo", conforme proposta de modificação que, rubricada pelo Presidente e pelo Secretário, passa a integrar a presente ata como seu Anexo 1.”
7. A Assembléia autorizou, por unanimidade, a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos Senhores Acionistas, nos termos do que estabelece o artigo 130, § 2º da Lei nº 6.404/76. 8. Nada mais foi tratado.
Porto Alegre, 26 de abril de 2013.
Ass.: Expedito Luz – Presidente. Otávio Augusto Trois de Miranda - Secretário e Advogado. Auditores Independentes: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. p. Emerson Lima de Macedo. Conselho Fiscal: Carlos Roberto Schroder. Domingos Matias Urroz Lopes.
Declaração:
Declaramos, que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio, e que as assinaturas supramencionadas são autênticas.
Expedito Luz Presidente
Otávio Augusto Trois de Miranda Secretário e Advogado
Anexo 1.
METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ Nº 92.690.783/0001-09
NIRE Nº 43300001504 Companhia Aberta
PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS DENOMINADO "PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO"
1 – OBJETIVOS DO PROGRAMA
1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO ("PROGRAMA"), que consubstancia a outorga, por METALÚRGICA GERDAU S.A., (doravante, "METALÚRGICA GERDAU" ou “Companhia”) de opções de compra de ações, tem por objetivos:
a – atrair e reter Executivos estratégicos;
b – oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo alinhado aos interesses dos acionistas;
c – compartilhar crescimento e sucesso da companhia; e
d – reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio.
2 – ADMINISTRAÇÃO
2.1. A administração do PROGRAMA competirá ao Comitê de Remuneração e Sucessão ("COMITÊ").
2.2. O COMITÊ terá amplos poderes, obedecidos aos termos e as condições básicas deste plano, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a legislação pertinente e os resultados dos negócios da Companhia, para a organização, execução e administração do PROGRAMA.
2.3. O COMITÊ terá poderes, entre outros, para estabelecer as normas atinentes à concessão de opções de compra de ações, ano a ano.
2.4. Será competência do COMITÊ indicar as pessoas que cumprem os requisitos e se encontram em condições de serem selecionadas como participantes do PROGRAMA, às quais serão concedidas opções de compra de ações, vinculadas ou não ao desempenho do executivo e/ou dos negócios da Companhia, e o respectivo número de ações objeto da opção das ações dentro dos limites estabelecidos na política, estratégia de remuneração da empresa e das boas práticas dos mercados locais onde a Gerdau atua..
2.5. No exercício de suas atribuições e competência, no que tange ao PROGRAMA, o COMITÊ submeter-se-á apenas aos limites estabelecidos no item 2.2. supra, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros beneficiários, em situações similares, condições que entenda aplicáveis a apenas um ou determinados beneficiários.
3 – ELEGIBILIDADE
3.1. São elegíveis ao PROGRAMA os administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste plano). A escolha dos administradores e empregados (doravante, "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que farão jus ao PROGRAMA, será atribuição
exclusiva do COMITÊ, sendo que o local país onde determinado EXECUTIVO presta serviço para a Companhia, ou para suas se situa a sociedade controladas ou coligadas outorgantes do benefício ao EXECUTIVO, será doravante referido como “Localidade”.
3.2. Permanece em vigor o Programa de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte), sendo que, no que for contraditório ou no que for mais específico, deverá ser observado o programa referido nesta cláusula para os EXECUTIVOS das empresas.
4 – OUTORGA DAS OPÇÕES
4.1. A outorga das opções aos EXECUTIVOS elegíveis, conforme definido no item anterior, dar-se-á sempre no último dia útil do ano, mês de dezembro de cada ano ou em data posterior à Reunião do COMITÊ caso seja um requisito legal da respectiva localidade. O cálculo das quantidades de Opções de Ações a serem outorgadas será baseado no valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação de um método razoável de avaliação.
5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA
5. 1– A outorga de opção de compra de ações preferenciais da METALÚRGICA GERDAU, corresponderá a um % do salário base ou honorário base anual de cada um dos EXECUTIVOS escolhidos para participar do PROGRAMA, conforme vier a ser determinado pelo COMITÊ. Adicionalmente, a cada ano será reservado um número de ações equivalente a até 20% do total de ações incluídas no programa na respectiva data, excetuando-se as ações devidas aos integrantes do Conselho de Administração, que poderá ser distribuído pelo Comitê Executivo Gerdau a executivos estratégicos, individualmente, com vistas à sua retenção pela Companhia. As ações objeto da opção serão consideradas pelo respectivo valor médio de cotação na data da outorga. Nenhuma Opção de Ação fracionada será outorgada, por conseguinte, se o cálculo gerar uma Opção de Ação fracionada, o Participante terá o direito ao número ajustado de Opções de Ações integrais.
6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO AO EXERCÍCIO DA OPÇÃO
6.1. O COMITÊ estabelecerá, em cada caso, os prazos e as condições para aquisição do direito ao exercício da opção de compra de ações no âmbito do PROGRAMA. Como regra geral, que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, ou ainda em cada Localidade, em função da estratégia de remuneração e das boas práticas da Localidade, a aquisição do direito ao exercício da opção de compra de ações dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos:
a) decorridos 05 (cinco) anos contados da data da outorga, salvo se de outra forma especificado na respectiva política para determinada Localidade;
b) o EXECUTIVO terá que adquirir as ações, cuja opção lhe foi outorgada, pagando preço equivalente ao valor médio de cotação das referidas ações na data da outorga da opção;
c) o exercício da opção de compra de ações deverá, então, ser realizado no prazo de 05 (cinco) anos, findo o qual, perderá o EXECUTIVO o direito referente a essa parcela específica;
d) no caso de a Companhia conceder bonificações em ações num período em que o direito de exercício da opção de compra de ações, não houver, ainda, sido realizado, a opção de compra de ações será acrescida de novas ações, proporcionalmente às bonificações ocorridas; e
e) os EXECUTIVOS ocupantes de cargos de Conselheiros de Administração; Diretor Presidente (CEO); Diretor Geral de Operações (COO); Vice-Presidentes; Diretores e outros EXECUTIVOS que vierem a ser indicados pelo COMITÊ, além dos critérios estabelecidos nas letras a), b), c) e d) supra, poderão ter parte ou a totalidade das opções de compra de ações que lhes forem outorgadas atreladas a uma métrica de desempenho individual e/ou dos negócios da
Companhia aprovada anualmente pelo Comitê Executivo. Caso o nível mínimo de desempenho dos negócios da Companhia estabelecida para o período não seja atingido, as referidas outorgas serão canceladas, do contrário poderão ser pagas integralmente ou proporcionalmente ao nível de desempenho dos negócios da Companhia limitado em 100%.
7 – EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
7.1. A opção de compra de ações poderá ser exercida total ou parcialmente pelo EXECUTIVO durante o prazo, períodos e condições fixados no item 6.1, letras a), c) e e). supra.
7.2. Os termos e condições de cada outorga concedida no âmbito do PROGRAMA serão fixados pelo COMITÊ, e compreenderão:
a) o número de ações que será entregue com o exercício da opção de compra de ações, o preço de compra por ação ou as condições para sua determinação;
b) a métrica de desempenho individual e/ou dos negócios da Companhia conforme referido no item 6.1, letra e) supra; e
c) quaisquer outros termos e condições que ora não estejam previstos.
7.3. Os termos e condições referidos neste item terão execução específica, nos termos previstos no art. 118 da Lei nº 6404/76 e serão averbados nos livros societários da Companhia, observado no que for pertinente a legislação da Localidade
8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
8.1. O preço referente às ações adquiridas será pago à vista, em moeda corrente nacional da Localidade onde a outorga ocorrer, salvo disposição diversa do Comitê.
9 – IMPOSTOS
9.1. Os pagamentos a serem efetuados no âmbito do PROGRAMA ficarão sujeitos às incidências tributárias na forma da legislação pertinente. O ônus tributário direto será de responsabilidade do EXECUTIVO ou seus beneficiários.
10 – TÉRMINO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
10.1. A opção de Compra de Ações terminará de pleno direito pela verificação de quaisquer das seguintes condições:
a) pelo seu exercício integral, na forma prevista neste PROGRAMA; b) pelo decurso do prazo de exercício;
c) caso as métricas de desempenho não sejam atingidas conforme previsto no item 6.1 letra e) supra.
d) pela rescisão contratual e recompra pela Companhia da outorga de opção;
e) no caso de demissão por iniciativa da Companhia empresa empregadora, sem justa causa, o EXECUTIVO, a critério da Companhia empresa empregadora, terá o menor prazo entre 06 (seis) meses da data do término do contrato de trabalho ou do decurso do prazo de exercício para exercer as opções de ações sobre as quais já tenha adquirido o direito de exercício, conforme previsto no item 6.1 letras a) e c) supra ou para receber em dinheiro o valor correspondente a valorização das respectivas opções de ações. As opções de ações que não cumpriram o prazo de carência conforme previsto no item 6.1 letra a) supra, serão automaticamente canceladas; e
f) no caso de demissão por justa causa, o EXECUTIVO perde o direito de receber qualquer quantia referente às opções de compra de ações, independentemente de ter ultrapassado o período de carência ou não; e
g) no caso de rescisão contratual, por qualquer razão, exceto no caso de demissão por justa causa, nas Localidades onde não houver ações da Companhia negociadas na bolsa local, será apurado e pago, no ato da rescisão, o valor correspondente às outorgas cujas carências e critérios de desempenho previstos no PROGRAMA tenham sido atendidos. As demais outorgas serão canceladas.
10.2 Caso o Executivo altere sua relação contratual com a empresa, qual seja: de empregado à Estatutário e vice versa; de Empregado à Conselheiro e vice versa; ou de Estatutário a Conselheiro e vice versa ou mesmo na condição de empregado, porém transferindo-se dentro da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas para outra Localidade, manterá o direito às Opções de Ações até então outorgadas dentro das mesmas condições a que teria direito caso não houvesse alterado sua relação contratual.
11 – APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO
11.1. No caso de aposentadoria do EXECUTIVO, pelo plano de aposentadoria da METALÚRGICA GERDAU ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial ou por ambos, seguida do término de seu contrato de trabalho, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive aquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho.
11.2. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações,atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
11.3. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações, atreladas à métrica de desempenho individual, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício integral das opções de compra de ações, caso as metas individuais tenham sido cumpridas até a data. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
12 – TÉRMINO DO MANDATO
12.1. No caso do término do mandato do EXECUTIVO Conselheiro, integrante do Conselho de Administração, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do mandato.
12.2. Os Conselheiros, integrantes do Conselho de Administração, detentores de opções de compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do mandato.
13 – INVALIDEZ
13.1. No caso de aposentadoria do EXECUTIVO por invalidez, ou seja, um estado de incapacidade total e permanente, resultante de enfermidade ou lesão acidental, que impeça totalmente um executivo de desempenhar todas as funções relevantes de seu emprego regular, conforme evidenciado pelo recebimento de pagamentos por incapacidade através de um programa de incapacidade de longo prazo da entidade empregadora ou um programa de incapacidade patrocinado pelo governo, seguida do término de seu contrato de trabalho, o mesmo obterá o direito ao exercício das opções de compra das ações a ele outorgadas, inclusive aquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho.
13.2. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações,atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
13.3. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações, atreladas à métrica de desempenho Individual, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício integral das opções de compra de ações, caso as metas individuais tenham sido cumpridas até a data. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
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14 - FALECIMENTO DO EXECUTIVO
14.1. Na hipótese de falecimento do EXECUTIVO, os seus sucessores obterão o direito ao exercício da opção de compra das ações, atribuído ao falecido, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho.
14.2. Os sucessores obterão, ainda, o direito ao exercício da opção de compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, proporcionalmente ao número de meses que o EXECUTIVO participou em cada período, devendo ser considerado para fins de mensuração da performance, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
14.3. Os sucessores obterão, ainda, direito ao exercício da opção de compra de ações, atreladas à métrica de desempenho Individual, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, caso as metas individuais tenham sido cumpridas até a data. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
15 – VIGÊNCIA
15.1. O PROGRAMA entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia.
16 – MODIFICAÇÕES OU TÉRMINO DO PROGRAMA
16.1. Por decisão do Conselho de Administração, o PROGRAMA poderá ser extinto a qualquer tempo ou poderão ser operadas alterações, na medida em que os ganhos propostos pela Política de Remuneração afastem-se significativamente do objetivo estabelecido para a Remuneração Direta.
16.2. Caso haja necessidade de implementar mudanças ou o término do PROGRAMA, tais eventos serão comunicadas aos EXECUTIVOS, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, contados da data da modificação ou término.
16.3. As modificações ou o término do PROGRAMA não afetarão os direitos que já houverem sido efetivamente conferidos aos EXECUTIVOS, exceto nas seguintes circunstâncias:
a) a Companhia não terá qualquer obrigação de restabelecer o PROGRAMA ou compensar os EXECUTIVOS por perdas ou ganhos futuros; e
b) no caso de modificação do PROGRAMA, qualquer oportunidade de ganho subseqüente poderá ser implementada em termos diversos daqueles que foram previamente estabelecidos.
17 – MANDATO
17.1. Para a perfeita execução de todos os termos ora dispostos, o EXECUTIVO, quando de seu ingresso no PROGRAMA, irá outorgar procuração à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários atinentes ao PROGRAMA, podendo, inclusive, substabelecer.
18 – DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Na hipótese de mudança no controle acionário da Companhia, as ações atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 meses da data da alteração estatutária, serão consideradas liberadas para o exercício da opção de compra de ações, ainda que não tenha decorrido o prazo de 05 (cinco) anos para a aquisição do direito. As opções de ações atreladas à métrica de resultados atribuídos aos EXECUTIVOS há mais de 12 meses da data da alteração estatutária, ainda que não tenha decorrido o prazo de 05 (cinco) anos para a aquisição do direito, também serão consideradas liberadas para o exercício, porém, proporcionalmente aos resultados alcançados, devendo ser considerado, para fins de mensuração da performance, o resultado médio obtido no referido período.
18.2. Sempre que o EXECUTIVO decidir vender as ações de sua titularidade, adquiridas no âmbito deste PROGRAMA, a METALÚRGICA GERDAU terá a preferência de compra, a preço de mercado no dia da operação.
18.3. Os EXECUTIVOS beneficiários deste PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"), denominado "Novo Mercado" ou da legislação aplicada na localidade onde as Ações da Metalúrgica Gerdau ou Instrumento equivalente sejam transacionadas
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18.4. O exercício de opção de compra de ações de que trata este PROGRAMA, a critério da Companhia, poderá ter por objeto tanto ações adquiridas em mercado para este fim, bem como novas ações, especialmente emitidas para esse fim, nos termos do que dispõe o art. 168 e seu parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76.
18.5. Os acionistas, ao ensejo da outorga de opção de compra de ações relativas ao PROGRAMA, não terão direito de preferência para subscrição de ações, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º da Lei 6.404/76
Porto Alegre, 26 de abril de 2013.
Expedito Luz Presidente
Otávio Augusto Trois de Miranda Secretário e Advogado
