FLEURY S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº

(1)

1

FLEURY S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 60.840.055/0001-31 - NIRE nº 35.300.197.534

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2011

1. DATA, HORA e LOCAL: Realizada às 14 horas do dia 13 de outubro de 2011, na sede social do Fleury S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação dos membros do conselho de administração da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade de seus membros, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 15 do estatuto social da Companhia.

3. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do conselho de administração da Companhia, por teleconferência: (1) Ewaldo M. K. Russo, (2) José Gilberto H. Vieira, (3) Omar M. Hauache, (4) Marcelo P.M. Araújo, (5) Luiz Carlos Vaini, (6) Milton A. S. Vargas, (7) Márcio Serôa de Araújo Coriolano e (8) José Paschoal Rossetti.

4. COMPOSIÇÃO DA MESA: A reunião foi presidida pelo Sr. José Gilberto H.

Vieira e secretariada pelo Sr. Ewaldo M. K. Russo.

5. INSTALAÇÃO e DELIBERAÇÃO: Instalada a reunião, após a ampla discussão das matérias, os membros do conselho de administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovaram e autorizaram a convocação da assembleia geral da Companhia para deliberar sobre as seguintes matérias:

(a) ratificar, ad referedum da assembleia geral da Companhia, nos termos do art.

256 da Lei no. 6.404, de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas”), a

aquisição pela Companhia de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e total da

Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., sociedade anônima devidamente

constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 27.001.049/0001-15,

com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP 20941-150,

na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro (“Cardiolab”), de acordo com o disposto no

Acordo de Investimento, celebrado em 13 de julho de 2011, pela Companhia,

Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações,

Alice Junqueira Moll, Jorge Neval Moll Filho; BTG Equity Investments LLC e

Cardiolab;

(2)

2

(b) ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia e da Cardiolab, da empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04717-906, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 02.189.924/0001-03 (“Deloitte”), que elaborou mais recentemente o laudo de avaliação das ações da Cardiolab indicado no item (c) abaixo para realizar a avaliação das ações da Cardiolab, com base no seu respectivo valor econômico, para os fins (i) do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas; e (ii) de servir como base para o aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo), e que por esta razão deverá ser utilizado ao invés do laudo de avaliação anteriormente preparado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.;

(c) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, o laudo de avaliação elaborado pela Deloitte relativamente à avaliação das ações da Cardiolab para os fins (i) do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas; e (ii) de estabelecer parâmetro para o aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações (“Laudo de Avaliação”), laudo esse que passa a integrar a presente ata como Anexo I;

(d) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, (i) a minuta do novo Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado nesta data entre as administrações da Companhia e a Cardiolab (“Protocolo”), o qual estabelece os termos e condições gerais da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo), as justificativas da operação, o critério de avaliação das ações objeto de incorporação, entre outros assuntos, acordados pelas administrações da Companhia e da Cardiolab, Protocolo esse que passa a integrar a presente ata como Anexo II; e (ii) a relação de substituição proposta, de 0,097018388 ação da Companhia para cada ação da Cardiolab. Os conselheiros também tomaram conhecimento e consideraram, para a sua decisão, a opinião do Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°3600, 6° e 7° andares, parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 02.801.938/0001-36, refletida na fairness opinion datada de 13 de setembro de 2011, que fica arquivada na sede da Companhia;

(e) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a incorporação de

ações da Cardiolab pela Companhia (“Incorporação de Ações”), tornando-se a

Cardiolab uma subsidiária integral da Companhia, e o consequente aumento de

capital social da Companhia, no valor de R$ 546.065.878 (quinhentos e quarenta e

seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais), bem como a

consequente emissão de 24.905.369 (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil,

trezentas e sessenta e nove) ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da

(3)

3

Cardiolab titulares de ações a serem incorporadas (que não a Companhia), passando o caput do artigo 5° de seu estatuto social a vigorar com a redação a seguir transcrita:

“Artigo 5º – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.400.908.038,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), dividido em 156.203.919 (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

(f) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia de 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões) de ações, para 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões) de ações, passando o caput do artigo 6° de seu estatuto social a vigorar com a redação a seguir transcrita;

“Artigo 6° - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até o limite de 160.000.000 (cento e sessenta milhões) de ações ordinárias.”

(g) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, o aumento do número de membros que deverão compor o Conselho de Administração, para, no máximo, 10 (dez) membros titulares, e até 7 (sete) membros suplentes, bem como a exclusão da obrigação de os membros do conselho de administração serem acionistas da Companhia, passando o caput do artigo 13 de seu estatuto social a vigorar com a redação a seguir transcrita:

“Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 05 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 07 (sete) membros suplentes, todos pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos.”

(h) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a adaptação do

estatuto social da Companhia às Cláusulas Mínimas Estatutárias do Novo Mercado,

especificamente com relação aos artigos 1º, 5º, 6º, 8º, 12, 13, 18, 31, 36, 37, 38, 39,

40, 41, 42, 43, 44, 45, 48 e 49 e seus respectivos parágrafos, quando aplicável, em

decorrência da reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado de forma que

o Estatuto Social da Companhia passe a vigorar com a nova redação constante do

Anexo III.

(4)

4

(i) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a reforma e a consolidação do estatuto social da Companhia, em decorrência das deliberações ora aprovadas, efetuando-se as renumerações necessárias, passando o estatuto social da Companhia a vigorar com a redação constante do Anexo III à ata a que se refere essa reunião.

Tendo em vista a aprovação dos termos e condições do Protocolo ora deliberado, e das demais matérias acima referidas, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à Incorporação de Ações, autorizaram a assinatura do Protocolo, a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre (i) a operação analisada, os respectivos documentos, e as demais propostas aqui tratadas; e (ii) a eleição de 2 (dois) membros efetivos e um membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, bem como a eleição de seu Presidente e Vice- Presidente.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. AA. Conselheiros: Ewaldo M. K. Russo, José Gilberto H. Vieira, Omar M. Hauache, Marcelo P.M. Araújo, Luiz Carlos Vaini, Milton A. S. Vargas, Márcio S. de A. Coriolano e José Paschoal Rossetti.

Esta ata confere com a original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 13 de outubro de 2011

____________________________

Ewaldo M. K. Russo Secretário

(5)

5

Anexo I

Laudo de Avaliação

(6)

Fleury S.A.

Relatório de Avaliação Econômico-Financeira

Deloitte

Deloitte ToucheTouche TohmatsuTohmatsu Consultores Ltda.Consultores Ltda.

Data-base: 01 de Agosto de 2011

(7)

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP – 04717-906 Brasil

Tel: + 55 (11) 5186-1000 Fax: + 55 (11) 5181-1643 www.deloitte.com.br

10 de outubro de 2011

Ao

Fleury S.A.

São Paulo - SP

At.: Sr. Celso Ricardo Marciniuk

REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira

Prezados Senhores,

Conforme solicitado por V.Sas. procedemos aos serviços de avaliação econômico-financeira da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“Labs Cardiolab” ou “Empresa”), na data-base de 01 de agosto de 2011, cujos resultados estão apresentados no Relatório a seguir.

O propósito deste trabalho foi estimar o valor econômico da totalidade das ações da Labs Cardiolab, com o objetivo de fornecer subsídios para a Administração do Fleury S.A. (“Fleury”) para fins de suporte de aumento de capital do Fleury, em virtude da incorporação das ações da Empresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no. 6.404/76. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, e este documento destina-se ao uso restrito de V.Sas. exclusivamente para a finalidade descrita acima.

DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA

Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor de

investimento (“investment value”), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em

moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimento para um investidor em particular com

base em seus interesses individuais.

(8)

RESULTADOS DA AVALIAÇÃO

Com base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas, nas principais considerações e nas premissas descritas no relatório a seguir, o valor econômico da Labs Cardiolab é de R$ 1.269.779 mil (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhões e setecentos e setenta e nove mil reais), na data-base de 01 de agosto de 2011, conforme apresentado a seguir:

Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda.

Eduardo de Oliveira Sócio

Resultado da Avaliação R$ mil

Fluxo de Caixa a Valor Presente 491.675

(+) Perpetuidade 809.602

Fluxo Operacional da Empresa 1.301.277

(+) Ajustes Diversos (31.499)

Valor Econômico 1.269.779

(9)

Sumário

Notas Importantes 05

Breve Descrição da Empresa 08

Mercado de Atuação 11

Metodologia de Avaliação 18

Documentos Recebidos 21

Taxa de desconto 23

Premissas de Avaliação 26

Resultado da Avaliação 33

Anexos 35

(10)

Notas Importantes

(11)

Notas Importantes

1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“Deloitte Consultores”) foi contratada pela Administração do Fleury S.A.

(“Fleury”), para preparar o presente Relatório de Avaliação Econômico-Financeira (“Relatório”) da totalidade das ações da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“Labs

Cardiolab”) na data-base de 01 de agosto de 2011. Esse

Relatório foi preparado com o objetivo de subsidiar a Administração do Fleury para fins de suporte de aumento de capital do Fleury, em virtude da incorporação das ações da

Empresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no.

6.404/76.

2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as

4. As estimativas e projeções discutidas com a Administração do

Fleury, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de

eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de sua Administração a respeito do seu desempenho operacional e financeiro e de seus mercados de atuação no futuro;

5. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é responsável e não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório, pois estas estão consubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos da Administração do Fleury;

6. A Deloitte Consultores não expressa através desta avaliação nenhum juízo com relação à distribuição do valor econômico

2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações ou documentos disponibilizados à Deloitte Consultores: (i) Balanço Patrimonial da Empresa;

(ii) informações públicas sobre o setor de atuação da Labs

Cardiolab; (iii) Business Plan da Empresa elaborado pela

Administração do Fleury; e (iv) discussões com a Administração do

Fleury

em relação ao desempenho passado e às expectativas futuras sobre os negócios da Empresa.;

3. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pelas Administração do

Fleury e não se constituiu em uma auditoria conforme as

normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras da empresa avaliada;

nenhum juízo com relação à distribuição do valor econômico entre as diversas espécies e/ou classes de ações da Labs

Cardiolab ou de qualquer outra empresa controlada, coligada

ou investida;

7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores de investimento, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar.

8. Os referidos acionistas devem realizar suas próprias análises e

devem consultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais e

financeiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniões

sobre a operação e seus riscos. Dessa forma, tanto a Deloitte

Consultores quanto seus sócios e profissionais são isentos de

responsabilidade sobre todo e qualquer eventual prejuízo

decorrente da transação;

(12)

Notas Importantes

9. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso deste Relatório;

10. Este Relatório pode ser divulgado pelo Fleury nos termos da legislação e/ou da regulamentação aplicáveis. Esse Relatório não se destina à circulação geral, tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Não assumimos qualquer responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por qualquer parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente da definida neste Relatório e em nossa proposta;

11. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, se julgarmos necessário, caso tenhamos conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião da emissão deste Relatório;

12. A Deloitte Consultores não tem interesse, direto ou indireto, no

Fleury ou na incorporação de ações da Labs Cardiolab, bem

como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e

13. O controlador do Fleury ou seus administradores não

direcionaram, limitaram ou praticaram atos que tenham ou

possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou

metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das

nossas conclusões.

(13)

Breve Descrição da Empresa

(14)

Breve Descrição da Empresa

Introdução

A Labs Cardiolab é uma empresa de prestação de serviços de medicina diagnóstica pertencente ao Grupo D’Or, fundado em 1977.

A Labs Cardiolab atua no ramo de medicina diagnóstica com a prestação de serviços de (i) Análises clínicas (Hematologia, Microbiologia, Imunologia, Química clínica, dentre outros) e (ii) Diagnóstico por imagem (Ressonâncias magnéticas, tomografias, ultrassonografias, dentre outros) em:

• 57 Unidades de Atendimento; e

• Operações diagnósticas em 21 hospitais localizados no Rio de Janeiro, Grande São Paulo e Pernambuco.

Informações Operacionais e Financeiras

Em 2010, a Labs Cardiolab obteve uma margem de EBITDA de 26,5%, com uma receita líquida de R$381.720 mil, conforme demonstrado abaixo:

(em unidades mil)

Descrição 2010 (*)

Volume de Exames 13.623

Unidades de Atendimento 5.586

% Participação 41,0%

Hospitais 8.036

(em R$ mil)

Janeiro, Grande São Paulo e Pernambuco.

Com forte atuação no estado do Rio de Janeiro (é líder em exames diagnósticos por imagem), presente em sete diferentes cidades além da capital, a Labs Cardiolab recebe aproximadamente 7.500 pacientes por dia. A Empresa é certificada pela norma PALC (Programa de Acreditação de Laboratórios Clínicos), certificação dada pela Sociedade Brasileira de Patologia Clínica/Medicina Laboratorial (SBPC/ML) e válida em todo território nacional.

A Labs Cardiolab participa também do PELM (Proficiência em Ensaios Laboratoriais), um programa para gestão do desempenho do laboratório em relação aos seus processos técnicos.

Fonte: Administração do Fleury (*) Informações gerenciais

(em R$ mil)

Descrição 2010 (*)

Receita Operacional Líquida (em R$ mil) 381.720

Unidades de Atendimento 289.625

Hospitais 92.095

Custos e Despesas Operacionais 280.697

% sobre ROL 73,5%

EBITDA 101.023

% sobre ROL 26,5%

(15)

Breve Descrição da Empresa

Descrição da Transação

A aquisição dos ativos da Empresa por meio da aquisição da totalidade das ações de emissão da Labs Cardiolab está segredada em duas fases:

• Compra pelo Fleury de ações representativas de 50% do capital volante e total da Labs Cardiolab, com pagamento do montante correspondente em moeda corrente em duas parcelas: (i) pagamento em 01 de agosto de 2011 de R$ 434.844.690,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil e seiscentos e noventa reais), equivalente a 70% do preço; e (ii) pagamento de R$ 186.362.010,00 (cento e oitenta e seis milhões, trezentos e sessenta e dois mil e dez reais), equivalente a 30% do preço, até 13 de fevereiro de 2012.

Estrutura Societária

A seguir, é apresentada a estrutura societária simplificada do

Fleury, após celebração de contrato de associação com a Labs Cardiolab:

Bradseg Core

Bradseg e Sócios de

Integritas Free Float

Acionistas da Labs

22,3% 77,7%

equivalente a 30% do preço, até 13 de fevereiro de 2012.

• Incorporação da totalidade das ações de emissão da Labs

Cardiolab pelo Fleury, com consequente aumento de capital

social desta de R$ 546.065.878 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta reais), mediante a emissão 24.905.369 (vinte e quatro milhões, novecentos e cinco mil e oitocentos e setenta e oito) novas ações a serem atribuídas aos acionistas da Labs Cardiolab, de forma que tais acionistas passem a deter ações de emissão da

Fleury representativas, em conjunto, de 15,94% do seu capital

volante e total.

Sócios de Core

Integritas da Labs Free Float

Cardiolab

Grupo Fleury

52,8% 4,5% 15,9% 26,8%

Fonte: Administração do Fleury

(16)

Mercado de Atuação

(17)

Mercado de Atuação

Introdução ao Setor Saúde

O setor de saúde no Brasil está dividido em dois tipos de sistema de atendimento: o sistema público e o sistema privado.

O atendimento através do sistema público é gratuito e acessível a todo cidadão brasileiro. Contudo, considerando a baixa qualidade dos serviços públicos prestados, o sistema privado de atendimento à saúde desenvolveu-se ao longo dos anos, elevando o Brasil ao patamar de maior mercado de serviços de saúde privados da América Latina.

Em 2010, o setor de saúde no Brasil representou cerca de 8,5% do PIB nacional, registrando aproximadamente R$302 bilhões de faturamento, e empregou cerca de 10,0% da população ativa. A iniciativa privada correspondeu com 53,0% do faturamento global

Segundo a pesquisa Estatísticas da Saúde Assistência Médico- Sanitária (AMS) de 2009, realizada pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), nos últimos anos houve um aumento da quantidade de estabelecimentos de saúde pública e privada no país, passando de 77 mil em 2005 para 94 mil em 2009.

Sendo que os Serviços de Apoio à Diagnose e Terapia (SADT) obtiveram grande expansão, aumentando em 32,9% a quantidade de estabelecimentos entre 2005 e 2009.

O maior aumento ocorreu na região Nordeste (50,7%), seguido da região Norte (35%). O menor crescimento foi na região Centro Oeste (15,2%).

201,4 223,6 254,9 268,1 301,8 333,5 363,1 398,6 438,0 478,1 8,5% 8,4% 8,4% 8,4% 8,5% 8,5% 8,5% 8,6% 8,6% 8,6%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

- 100,0 200,0 300,0 400,0 500,0 600,0

2006a 2007a 2008a 2009b 2010b 2011c 2012c 2013c 2014c 2015c Gastos com Saúde Gastos com Saúde (% do PIB)

aReal. ^bEstimativa do Economist Intelligence Unit . ^cProjeção do Economist Intelligence Unit.

Fonte: Economist Intelligence Unit.

iniciativa privada correspondeu com 53,0% do faturamento global do setor.

De acordo com a Organização Mundial de Saúde (OMS), o Brasil ocupa a 125ª posição em sistemas de saúde no mundo, considerando uma amostra de 191 países. Adicionalmente, o país é o segundo maior mercado de medicina privada, sendo o primeiro os Estados Unidos.

Os 19,3 mil estabelecimentos de SADT corresponderam a 20,5%

do total de unidades de saúde em atividades em 2009, sendo que, entre eles, 90,8% são privados.

Projeção de Gastos com Saúde no Brasil Estabelecim entos de saúde

Estabelecim entos de SADT Privados

20,5%

90,8%

Fonte: Assistência Médico San itária 2009

Estabelecimentos de saúde pública e privada – 2009

90,8%

20,5%

Fonte: IBGE – Assistência Médico Sanitária 2009

(18)

Mercado de Atuação

Introdução ao Setor Saúde (cont.)

O mercado de planos de saúde tem passado por uma grande reestruturação nos últimos anos, principalmente devido à maior interferência da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Alterações como a ampliação do leque de procedimentos, serviços e coberturas mínimas obrigatórias e comprovação da saúde financeira das operadoras de plano de saúde estão obrigando muitas empresas de menor porte a saírem do mercado, o que acaba concentrando os beneficiários em poucos grupos mais capitalizados.

Esse cenário pode ser comprovado pela consecutiva queda que vem sendo apurada no número de operadoras em atividade no País. De acordo com dados recentes divulgados pela ANS, o setor

A concentração existente neste segmento fica ainda mais evidente ao analisarmos a distribuição dos beneficiários dentre os players.

Segundo dados da ANS, em junho de 2010, existiam 1.065 operadoras com usuários, sendo que 90% deles estavam concentrados em apenas 358 empresas:

Número de Beneficiários Percentual de

Beneficiários Número de Operadoras

4.581.983 10,4% 2

9.181.448 20,9% 6

13.669.705 31,1% 12

17.714.343 40,2% 21

País. De acordo com dados recentes divulgados pela ANS, o setor de planos de saúde contava, em junho de 2010, com um total de 1.632 operadoras, o que representou queda de 3,72% sobre o fechamento de 2009.

Apesar das mudanças exigidas pela ANS serem muito positivas para os beneficiários (que passam a contar com serviços mais abrangentes e maior segurança na contratação de um plano de saúde), para as operadoras acaba tornando-se um obstáculo.

Portanto, a verticalização acaba sendo uma alternativa para que os

players consigam se manter competitivos no mercado, com

menores custos repercutindo numa margem mais confortável.

Operadoras de Plano de Saúde em Atividade (em unidades)

2178 2091 2067

1930 1762 1695 1632

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010*

* até Junho/2010 Fonte: ANS

22.084.986 50,2% 38

26.421.473 60,0% 69

30.842.616 70,1% 116

35.219.848 80,0% 200

39.591.586 90,0% 358

44.012.558 100,0% 1.065

Fonte: ANS

(19)

Mercado de Atuação

Fatores Influenciadores no Setor Saúde

Indicadores de renda populacional

A economia brasileira passou por melhoras significativas nos últimos anos, com a renda real registrando um crescimento anual médio nos últimos cinco anos de aproximadamente 4,1%. Este aumento de renda proporciona às famílias incrementar os gastos com saúde, dada as condições desfavoráveis do sistema de saúde público. A seguir tem-se o gráfico com o salário médio real mensal para as principais regiões metropolitanas do Brasil segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”). Nota-se a tendência de crescimento do salário real médio. Os picos no gráfico referem-se aos mês de dezembro, o qual apresenta maior valor devido aos benefícios concedidos no final dos anos como o

Geração de emprego formal

Com base em dados do Cadastro Geral de Empregados e Desempregados (“CAGED”), órgão vinculado ao Ministério do Trabalho e Emprego, houve, no período de 2005 a setembro de 2009, uma geração líquida de empregos formais de 6,5 milhões.

Tal incremento nos empregos formais contribui para o aumento do consumo por serviços de saúde, uma vez que os planos de saúde privados constituem um dos principais benefícios oferecidos pelas empresas empregadoras. Abaixo destaca-se a queda da taxa de desemprego mensal no Brasil, segundo o IBGE.

Taxa de Desemprego (%)

valor devido aos benefícios concedidos no final dos anos como o 13º salário.

Fonte: IBGE 0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000

jan/05 jan/06 jan/07 jan/08 jan/09 jan/10

Salário Médio Real (R$)

Salário Médio Tendência

Fonte: IBGE 0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

16,0%

18,0%

jan/05 jan/06 jan/07 jan/08 jan/09 jan/10

Taxa de Desemprego (%)

Taxa de Desemprego Tendência

(20)

Mercado de Atuação

Fatores Influenciadores no Setor Saúde (cont.)

Taxa de envelhecimento da população

Segundo divulgação do IBGE, a expectativa de vida da população no país aumentou cerca de três anos entre 1999 e 2009. Assim, é esperado que um brasileiro viva em média 73 anos. No período avaliado, a expectativa de vida das mulheres passou de 74 anos para 77 anos. Entre os homens, subiu de 66 anos para 69 anos. As pessoas que nascem na América do Norte têm a possibilidade de viver pelo menos até os 79,7 anos de idade, enquanto aquelas que nascem na África têm uma expectativa de vida de apenas 55,0 anos, o que acarreta uma diferença de quase 25 anos.

O aumento da expectativa de vida está relacionado aos avanços da medicina, bem como às melhorias gerais da qualidade vida da

O resultado do Censo 2010 indicou 190.732.694 pessoas para a população brasileira em 1º de agosto, data de referência. Em comparação com o Censo 2000, ocorreu um aumento de 20.933.524 pessoas. Esse número demonstra que o crescimento da população brasileira no período foi de 12,3%. . A seguir tem-se a pirâmide etária em 2010.

50 - 54 60 - 64 70 - 74 80 +

Pirâmide Etária 2010 – em mil hab. por faixa de anos e sexo

Esperança de Vida ao Nascer - 2010

da medicina, bem como às melhorias gerais da qualidade vida da população. De acordo com estimativas do IBGE, o país continuará aumentando a expectativa média de vida de sua população, projetando-se uma vida media de 81 anos em 2050.

10.000 5.000 - 5.000 10.000

0 - 4 10 - 14 20 - 24 30 - 34 40 - 44 50 - 54

Homens Mulheres Fonte: IBGE – Censo 2010

79,7 76,8 75,6 73,9 72,9 69,8

55

América do Norte

Oceania Europa América Latina e

Caribe

Brasil Ásia África

Fonte:World population prospects: the 2008 revision. In: ONU, Population Division. Population Database. New York, 2010.

(21)

Mercado de Atuação

Fatores Influenciadores no Setor Saúde (cont.)

Um estudo do IBGE mostra o aumento do volume no topo da pirâmide etária projetada para 2050 em comparação com a pirâmide etária de 2010, demonstrando a expectativa de envelhecimento da população no longo prazo:

Perspectivas do Setor

Diferente do que aconteceu em 2009, quando a economia do País encerrou o primeiro semestre com altas taxas de desemprego e declínio na renda da população devido aos efeitos da crise financeira mundial, no mesmo período, o otimismo decorrente da recuperação do quadro econômico nacional marcaram 2010. As perspectivas positivas para a atividade econômica, renda e emprego formal devem continuar em alta, enquanto o envelhecimento da população do Brasil deve resultar em maiores gastos com a saúde, aumentando a base de clientes do setor privado de saúde.

Outro fato relevante é que nos últimos anos o setor foi marcado pela ocorrência de um número considerável de aquisições e

40-44 50-54 60-64 70-74 80+

Pirâmide Etária 2050 - em mil hab. por faixa de anos e sexo

pela ocorrência de um número considerável de aquisições e fusões, as quais intensificaram o processo de consolidação do mercado de saúde privado nacional.

Segundo consultoria especializada, o processo de enxugamento do setor de saúde irá continuar com a redução do número de operadoras de planos de saúde atuantes, aumento da rede das operadoras e a criação de grande grupos hospitalares.

Neste contexto também vem ocorrendo um processo de verticalização das operações por parte das operadoras, em busca de ganhos de eficiência e consequente redução de custos.

O período entre 2011 e 2012 ainda deverá refletir os bons resultados da economia nacional, de modo que as empresas apresentam-se mais capitalizadas, permitindo maiores investimentos em novas aquisições, ampliação de rede própria, inserção em novos mercados e criação de produtos diferenciados, capazes de atingir públicos cada vez mais heterogêneos.

Fonte: IBGE

10.000 5.000 0 5.000 10.000

0- 4 10-14 20-24 30-34

Mulheres Homens

(22)

Mercado de Atuação

Perspectivas do Setor (cont.)

Estima-se a continuidade do processo de verticalização das atividades das operadoras de saúde para os próximos anos, em linha com a busca constante de redução de custos, consequência das maiores exigências da ANS sobre as operadoras.

Ressalta-se que, os próximos anos serão marcado por uma elevada atividade industrial no País, especialmente, devido aos grandes eventos esportivos que serão realizados no território brasileiro, a Copa do Mundo de 2014 e as Olimpíadas de 2016.

Com isso, o nível de emprego, renda e os resultados da economia serão beneficiados, gerando um novo público a ser conquistado pelas empresas do setor de saúde.

Para que os interesses de estabelecimentos de saúde e de

• Ampliação da rede de atendimento, facilitando o acesso dos usuários;

• Segmentação do público alvo; e

• Investimento em novas tecnologias e melhora nos sistemas operacionais.

Para que os interesses de estabelecimentos de saúde e de operadoras de planos de assistência médica, onde os primeiros buscam maximizar as receitas enquanto que as segundas visam minimizar suas despesas, sejam alcançados, os mesmos deverão rever seus planejamentos de modo a se adequar a esse novo cenário e, com isso, garantir competitividade e permanência no mercado. Para buscar esses interesses algumas ações devem ser cogitadas:

• Busca por um maior reconhecimento da marca, de modo a garantir demanda por seus serviços;

• Foco em parcerias estratégicas que possibilitem agregar valor aos serviços prestados;

• Expansão dos serviços, assim como, especialização em áreas

específicas, possibilitando tornar o estabelecimento uma

referência de atendimento;

(23)

Metodologia de Avaliação

(24)

Metodologia de Avaliação

•Múltiplos de mercado, obtidos no mercado de capitais (ex. Preço da ação por lucro);

•Múltiplos de transações realizadas no passado, de empresas que possam ser comparáveis, obtendo o preço pago por vendas, EBITDA, etc.

• Avaliação dos ativos e passivos a valor de realização ou mercado, ajustando o patrimônio líquido da empresa.

• Fluxo de caixa futuro, gerado pelas operações da empresa, descontados a valor presente;

• Capitalização dos Lucros, onde os lucros históricos normalizados são capitalizados por índice (taxa de capitalização).

Enfoques

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Adotado na avaliação de empresa

“holding” (não operacional) ou empresa incapaz de gerar retorno, devendo o negócio ser liquidado.

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Aplicação

Market Approach Assets Approach

Income Approach

•Indisponibilidade de dados públicos;

•Dificuldade na análise da

comparabilidade dos dados coletados;

•Dificuldade na definição da amostra.

•Não reflete o potencial de valor do negócio;

•Dificuldade em se avaliar os ativos intangíveis.

•Grau de subjetividade nas premissas e projeções;

•Cálculo de taxa de desconto apropriada;

•Valor residual pode ser relevante (perpetuidade).

Principais Desvantagens

vendas, EBITDA, etc.

capitalização).

•Obtenção de parâmetros de mercado;

•Melhor indicativo de valor quando é adquirido o controle acionário.

•Simplicidade na aplicação.

• Os aspectos relevantes e intrínsecos ao negócio são considerados;

• Método aceito mundialmente como o mais completo e adequado.

Principais

Vantagens

(25)

Metodologia de Avaliação

Considerando o objetivo do estudo, as características do negócio, as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda que não há a intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliação da Labs Cardiolab o Income Approach, baseado na metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente.

O método do fluxo de caixa descontado considera que o valor econômico de um negócio está relacionado ao valor presente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro, conforme apresentado a seguir:

Valor Residual Projeções Ano ...

Projeções Ano 2

Estratégia

Ino

CENÁRIO PROJETIVO

Projeções Ano 1

Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída.

Experiência Expertise

Deloitte

Investimentos

Mercado

Operações

Projeções Ano 1

Fluxo de Caixa Livre Antes da Dívida Receita Operacional Líquida (-) Custos e Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização

(=) EBITDA

(-) IR e CSLL (-) Investimentos

(-) Necessidade de Capital de Giro

Valor Econômico da Operações ( Enterprise Value )

Valor Econômico da Empresa ( Equity Value ) BUSINESS PLAN

Taxa de Desconto

Dívida Líquida

Expertise Análise Histórica

Pesquisa Conhecimento

Cliente

(26)

Documentos Recebidos

(27)

Documentos Recebidos

Em nosso processo de avaliação, baseamos nossas estimativas em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pelas Administrações da Fleury. Esses documentos e informações por nós utilizados, porém não auditados, incluem, dentre outros, os seguintes:

• Balanço Patrimonial auditado da Labs Cardiolab de 01 de agosto de 2011;

•

Business Plan da Empresa elaborado pela Administração do Fleury;

• Demonstração de resultado gerencial para o ano de 2010; e,

• Informações públicas e banco de dados Deloitte.

Além da utilização dos documentos e das informações

mencionados anteriormente, foram realizadas reuniões com a

Administração do Fleury, buscando dados que permitissem

melhorar o entendimento do processo operacional da Labs

Cardiolab,

bem como discutir as principais premissas e

considerações que balizaram as projeções dos fluxos de caixa

futuros da Empresa.

(28)

Taxa de Desconto

(29)

Taxa de Desconto

Notas

a) Representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free).

Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a média aritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidas pelo governo norte-americano (T-Bond norte-americano de 30 anos). Fonte: Análises Deloitte.

b) Representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige para investir (estar exposto ao risco) no mercado de capitais (Equity Risk Premium), devido ao seu risco inerente. Adotamos o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de grandes empresas norte- americanas desde 1926. Fonte:

Morningstar

(ex-Ibbotson

WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E)

Taxa livre de risco (rf) 4,01% (a)

Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% (b)

Beta β 0,67 (c)

Risco País (CRP) 1,40% (d)

Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% (e) Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 11,91%

Taxa de Desconto

CAPM** = rf + β(ERP) + CRP + SP

americanas desde 1926. Fonte:

Morningstar

(ex-Ibbotson

Associates).

c) Representa a medida do risco da empresa ou do setor em análise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta desalavancado médio de empresas que atuam no mesmo segmento da Empresa, com base na estrutura de capitais e taxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foi realavancado utilizando-se a estrutura de capitais média do mercado e pela taxa média de 34% de imposto de renda (IR) e contribuição social (CSLL). Fonte: Análises Deloitte.

d) Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional para investir no Brasil (Country Risk Premium).

Adotamos como prêmio a média aritmética do spread dos últimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiro e do governo norte-americano de prazo similar. Fonte: Análises Deloitte.

Taxa de Inflação projetada (Americana) 2,25% (f) Taxa de Inflação projetada (Brasil) 4,76% (g) Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 14,66%

Participação do capital próprio (E) 84,3% (h) Custo do capital de terceiros nominal 10,9%

Alíquota de imposto de renda 34,0%

Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 7,21% (i) Participação do capital de terceiros (D) 15,7% (h) WACC nominal - taxa de desconto adotada 13,49%

WACC real - para referência 8,33%

*Custo Médio Ponderado de Capital

**Modelo de Precificação de Ativos de Capital

(30)

Taxa de Desconto

Notas (cont.)

e) Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho da empresa (Size Premium).

Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas norte- americanas desde 1926. Fonte: Morningstar.

f) Representa a inflação anual de longo prazo norte-americana estimada com base na expectativa embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norte-americano de 30 anos) oferecidos pelo governo norte-americano, que possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte:

EIU (The Economist Intelligence Unit).

g) Média da Inflação brasileira projetada. Fonte: Banco Central do g) Média da Inflação brasileira projetada. Fonte: Banco Central do

Brasil.

h) Para o cálculo da alavancagem financeira foram consideradas as mesmas empresas do cálculo do Beta. O cálculo da média aritmética da relação debt/equity dessas empresas resulta em uma estrutura de 84,3% de capital próprio e 15,7% de capital de terceiros. Fonte: Análises Deloitte.

i) O custo de capital de terceiros foi estimado baseado no custo

de captação informado pela Administração do Fleury, líquido

do benefício de IR e CSLL de 34%. Fonte: Análise

Deloitte/Administração do Fleury.

(31)

Premissas de Avaliação

(32)

Premissas de Avaliação

Considerações Gerais

As principais premissas e considerações que balizaram a estimativa de valor foram fornecidas pela Administração do Fleury, as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritas detalhadamente no presente relatório. A seguir, são apresentadas um sumário das principais premissas adotadas:

• A data-base da avaliação é 01 de agosto de 2011;

• Foi adotado o conceito de valor de investimento (“investment

value”), o qual é geralmente definido como o preço (expresso

em moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimento para um investidor em particular com base em seus interesses individuais;

• Esta avaliação considera a projeção dos resultados operacionais (modelo Debt-Free), sendo que os ativos e passivos não-operacionais foram somados ou deduzidos do valor das operações da Labs Cardiolab; e

• Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração do presente estudo basearam-se nas projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil (Bacen), conforme demonstrado abaixo:

Indicadores Macroeconômicos 2011 2012 2013 2014 - 2020 Produto Interno Bruto (PIB) 3,96% 4,00% 4,50% 4,50%

IPCA 6,31% 5,30% 4,51% 4,50%

• As projeções financeiras estão apresentadas em termo nominais, ou seja, contemplam a inflação estimada ao longo do período de projeção e estão expressas em milhares de reais (R$ mil), exceto quando outra unidade for indicada;

• Considerou-se na avaliação econômico-financeira da Labs

Cardiolab, um horizonte projetivo compreendido entre o período

de 01 de agosto de 2011 à 31 de dezembro de 2020, calculando-se a partir deste ano, o valor da perpetuidade com base no fluxo de caixa do último ano projetivo ajustado quanto ao nível de investimentos, depreciação e capital de giro e considerando-se um crescimento nominal constante de 5,68% ao ano.

• Foi adotado o balanço patrimonial de 01 de agosto de 2011 como ponto de partida para a projeção do saldo das contas patrimoniais;

IPCA 6,31% 5,30% 4,51% 4,50%

Fonte: Bacen.

(33)

13.623 15.387

17.601 19.790

21.916 23.950

25.868

27.657 29.310 30.824 32.228

12,9% 14,4%

12,4% 10,7% 9,3% 8,0% 6,9% 6,0% 5,2% 4,6%

0,01 0,11 0,21 0,31 0,41 0,51 0,61 0,71

- 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000

Premissas de Avaliação

Volumes

De acordo com o atual mercado brasileiro para o setor de medicina diagnóstica, há um movimento crescente de demanda que considera:

• O crescimento dos empregos formais acarretando em uma ampliação da base de beneficiários de plano de saúde empresariais;

• O aumento da renda e ampliação do consumo da classe C, possibilitando maior acesso à saúde privada;

• O envelhecimento e longevidade da população representando uma oportunidade para desenvolvimento de produtos e serviços com maior foco nas faixas etárias mais avançadas; e

Projeção de Exames (em milhares)

0,01 -

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Unidades de Atendimento % Crescimento

com maior foco nas faixas etárias mais avançadas; e

• Uma maior conscientização com relação à saúde devido ao aumento da renda e maior acesso à informação e meios de comunicação.

Dessa forma, as premissas que balizaram as projeções de volume de exames estão em linha com as perspectivas de mercado (conforme mencionado acima) e as estratégias da Administração do Fleury, que visam o incremento do portfólio de exames oferecidos e a otimização do atendimento.

Não foram consideradas mudanças significativas no mix de serviços durante o período projetivo.

Apresentamos ao lado as projeções dos volumes segregados em unidade de atendimento e hospitais:

Histórico gerencial

Projetado % Crescimento

(34)

381.720 444.586 525.438

607.976 693.836

782.269 872.588

964.220 1.056.710

1.149.718 1.243.426

16,5% 18,2%

15,7% 14,1% 12,7% 11,5% 10,5% 9,6% 8,8% 8,2%

0,06 0,16 0,26 0,36 0,46 0,56 0,66 0,76 0,86 0,96

- 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000

Premissas de Avaliação

Preço Médio Líquido

Os preços médios líquidos foram projetados com base nos preços históricos gerenciais, segregados por natureza de serviços prestados, e canal de atendimento, considerando, conforme discussões com a Administração do Fleury, repasse de 75% da inflação estimada para o período projetivo.

Cabe ressaltar que os preços médios considerados, como base para as projeções, estão em linha com os preços atualmente praticados pela Empresa.

Receita Operacional Líquida

Receita Líquida (em R$ mil)

0,06 -

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Labs Cardiolab % Crescimento

Baseado nas premissas descritas anteriormente, apresentamos ao lado as projeções das receitas operacionais líquidas segregadas

em unidade de atendimento e hospitais:

^Histórico

gerencial

Projetado % Crescimento

(35)

101.023 119.187 148.867

181.341 217.124

256.039 285.630

315.674 346.020

376.557 407.335

26,5% 26,8% 28,3% 29,8% 31,3% 32,7% 32,7% 32,7% 32,7% 32,8% 32,8% 4 5 6 7 8 9

Premissas de Avaliação

Custos e Despesas Operacionais

Foram considerados como Custos e Despesas Operacionais:

(i) Custos e despesas com Pessoal e serviços de terceiros, (ii) Custos com materiais e medicamentos, (iii) Custos de manutenção e aluguel de máquinas e equipamentos, (iv) Custos com Engenharia clínica e (v) Custos e despesas operacionais diversas.

As projeções para esses gastos foram baseadas, nas análises de sua natureza (fixa/variável), contemplando também as expectativas da Administração do Fleury quanto ao crescimento das operações, ganhos de sinergia e outros aspectos, conforme demonstrado a seguir:

EBITDA

Apresentamos a seguir o EBITDA projetado:

Custos e Despesas Operacionais (em R$ mil)

EBITDA (em R$ mil)

26,5% 26,8% 28,3%

2 3

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 EBITDA % Receita Líquida

A margem de EBITDA para o período projetivo está de acordo com os principais players e com as perspectivas de crescimento do mercado de saúde diagnóstica preventiva.

280.697 325.399 376.570

426.635 476.713

526.231 586.957

648.546 710.691

773.161 836.092

73,5% 73,2% 71,7% 70,2% 68,7% 67,3% 67,3% 67,3% 67,3% 67,2% 67,2%

- .000 .000 .000 .000 .000 .000 .000 .000 .000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Custos e Despesas Operacionais % Receita Líquida

Projetado % Receita Líquida

(36)

Premissas de Avaliação

Investimentos

Investimentos foram projetados conforme estimativa da Administração do Fleury, considerando a reposição do ativo imobilizado depreciado e os investimentos para modernização e abertura/ampliação de unidades de atendimento.

Depreciação

As despesas com depreciação dos ativos existentes e novos investimentos foram projetadas considerando-se as mesmas taxas aplicadas atualmente pela Empresa.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Capital de Giro

Para o cálculo do capital de giro das operações, foram considerados os prazos atualmente praticados pela Empresa.

Contingências

Não foram consideradas eventuais contingências fiscais e/ou trabalhistas por ventura existentes e não provisionadas nas demonstrações contábeis da Empresa.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Os valores projetados foram calculados conforme a legislação pertinente em vigor na data-base da avaliação, a qual considera alíquotas conforme demonstrado na tabela a seguir:

Na data-base do trabalho, a Empresa não apresentou saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, conforme informado pela Administração do Fleury.

Imposto de Renda e Contribuição Social Total (%)

Imposto de Renda 15%

Imposto de Renda - Adicional* 10%

Contribuição Social 9%

Total 34%

*Aplicado somente sobre a parcela do lucro que excedera R$ 20.000 mensais

(37)

Premissas de Avaliação

Ajustes Econômicos

Os ativos e passivos não operacionais adicionados ou reduzidos do valor das operações da Labs Cardiolab foram obtidos do balanço patrimonial da Empresa na data-base. Esses ajustes são os seguintes:

Ajustes Diversos R$ mil

Caixa e Equivalentes 19.930

Depósitos judiciais 4.479

IR e CS sobre lucro diferidos 11.296

Empréstimos e financiamentos (571)

Arrendamentos a pagar (7.536)

Tributos parcelados (26.433)

Contas a pagar por aquisição (10.234)

Arrendamentos a pagar (8.593)

Provisão para contingências (13.836)

Total de Ajustes Diversos (31.499)

(38)

Resultado da Avaliação

(39)

Resultado da Avaliação

Valor Econômico

Com base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas, nas principais considerações e nas premissas descritas no Relatório a seguir, o valor econômico da Labs Cardiolab é de R$ 1.269.779 mil (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhões e setecentos e setenta e nove mil reais), na data-base de 01 de agosto de 2011, conforme apresentado a seguir:

.

Resultado da Avaliação R$ mil

Fluxo de Caixa a Valor Presente 491.675

(+) Perpetuidade 809.602

Fluxo Operacional da Empresa 1.301.277

(+) Ajustes Diversos (31.499)

Valor Econômico 1.269.779

(40)

Anexos

(41)

Anexos

Demonstração de Resultados Projetada

(em R$ mil) Projetado

Demonstração do Resultado ago-dez/2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Receita Operacional Líquida 148.195 525.438 607.976 693.836 782.269 872.588 964.220 1.056.710 1.149.718 1.243.426

. % Crescimento n.a. 18,2% 15,7% 14,1% 12,7% 11,5% 10,5% 9,6% 8,8% 8,2%

Custos e Despesas Operacionais (108.466) (376.570) (426.635) (476.713) (526.231) (586.957) (648.546) (710.691) (773.161) (836.092)

. % Receita Líquida -73,2% -71,7% -70,2% -68,7% -67,3% -67,3% -67,3% -67,3% -67,2% -67,2%

EBITDA 39.729 148.867 181.341 217.124 256.039 285.630 315.674 346.020 376.557 407.335

. % Receita Líquida 26,8% 28,3% 29,8% 31,3% 32,7% 32,7% 32,7% 32,7% 32,8% 32,8%

. Depreciação e Amortização (9.617) (31.875) (36.693) (42.884) (53.642) (68.085) (57.756) (74.491) (87.856) (103.685) Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda 30.112 116.992 144.648 174.240 202.397 217.546 257.918 271.529 288.700 303.650

. % Receita Líquida 20,3% 22,3% 23,8% 25,1% 25,9% 24,9% 26,7% 25,7% 25,1% 24,4%

. Imposto de Renda/Contribuição Social (10.230) (39.753) (49.156) (59.218) (68.791) (73.942) (87.668) (92.296) (98.134) (103.217)

. % IR e CSLL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício 19.882 77.239 95.492 115.022 133.606 143.604 170.250 179.233 190.566 200.433

. % Receita Líquida 13,4% 14,7% 15,7% 16,6% 17,1% 16,5% 17,7% 17,0% 16,6% 16,1%