68ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

(1)

RB Capital Companhia de Securitização

68ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017 1. PARTES

EMISSORA RB Capital Companhia de Securitização

CNPJ 02.773.542/0001-22

COORDENADOR LÍDER RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários _S.A.

ESCRITURADOR Itaú Corretora de Valores S.A.

MANDATÁRIO Itaú Unibanco S.A.

2. EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO 19/02/2014

DATA DE VENCIMENTO 20/06/2028

VOLUME TOTAL EMITIDO 69.243.672

(2)

NÚMERO DE SÉRIES 1

ESPÉCIE

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos pela Emissora com a distribuição dos CRI, líquidos dos custos da distribuição, do caixa livre de utilização pela Emissora e da constituição do

Fundo de Garantia, serão utilizados

majoritariamente para o reembolso total ou parcial do Valor de Cessão pago pela Emissora à Cedente para aquisição dos Créditos Imobiliários.

O valor dos recursos líquidos dos custos da distribuição, do caixa livre de utilização pela Emissora (no montante aproximado de R$ 1.486.173,04 (um milhão, quatrocentos e oitenta e seis mil, cento e setenta e três reais e quatro centavos), calculado na Data de Emissão dos CRI) e da constituição do Fundo de Garantia (no montante de R$ 194.000,00 (cento e noventa e quatro mil reais), calculado na Data de Emissão dos CRI é de aproximadamente R$ 64.055.402,44 (sessenta e quatro milhões, cinquenta e cinco mil, quatrocentos e dois reais e quarenta e quatro centavos), calculado na Data de Emissão dos CRI.

(3)

Caso ocorra distribuição parcial dos CRI, a Emissora não necessariamente buscará uma fonte alternativa de recursos no mercado.

A Devedora, nos termos do Contrato de Financiamento, comprometeu-se a direcionar os recursos objeto do financiamento imobiliário à CENTRAD Holding, para que sejam disponibilizados à CENTRAD e por esta utilizados, única e exclusivamente, na construção do Empreendimento, o que não inclui o reembolso de custos já incorridos pela Devedora, pela CENTRAD Holding e/ou pela CENTRAD na construção do Empreendimento. No âmbito do Contrato de Financiamento, a Devedora declarou que não tomou e comprometeu-se a não tomar quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamento sobre a mesma parcela do custo a incorrer para construção do Empreendimento, que tenha sido ou venha a ser financiada com recursos do financiamento imobiliário concedido pelo Contrato de Financiamento.

(4)

68ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO 14B0480838

PU NA DATA DE EMISSÃO 346.218,36

QUANTIDADE DE TÍTULOS 200

NEGOCIAÇÃO Cetip&Bovespa

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE IPCA

REMUNERAÇÃO VIGENTE IPCA + 7,6000% a.a.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* B Emissão

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo P

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE 68

DATA DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS

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SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CONVERTIDAS TESOURARIA RESGATADAS CANCELADAS AQUISIÇÃO

FACULTATIVA REPACTUAÇÃO

68 200 200 0 0 0 0 0 0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE, realizada em 29/09/2017, foi aprovada a alteração do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social da Companhia.

Em AGE, realizada em 04/12/2017, foi aprovada a alteração do artigo 2o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de alteração do endereço da sede social da Companhia.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve assembleias no período.

(6)

Fato Relevante em 23/02/2017 – A Companhia submeteu, à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais — ANBIMA, pedido de análise prévia de registro de oferta de distribuição pública da 155ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora.

Fato Relevante em 10/03/2017 – Resgate Antecipado Total dos CRI Série 90ª da RB Capital Companhia de Securitização.

Fato Relevante em 15/03/2017 – A Companhia tomou conhecimento de decisões judiciais perante a 2ª Vara do Trabalho de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, no âmbito de determinadas reclamações trabalhistas ajuizadas em face de, dentre outras, INEPAR S.A. Indústria e Construções e IESA Óleo e Gás S.A. (em conjunto “Reclamadas”), determinando o depósito judicial pela Petrobras da quantia equivalente a R$ 549.584,43 (quinhentos e quarenta e nove mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e quarenta e três centavos), em prejuízo ao pagamento de parte de uma das parcelas dos Alugueis Mensais devidos pelas Devedoras e cedidos à Emissora para a emissão dos CRI. Com base nas decisões proferidas foi determinado o

bloqueio da quantia acima mencionada, em razão do que a Emissora está adotando as providências cabíveis em benefício do Patrimônio Separado dos CRI.

Fato Relevante em 14/06/2017 – Resgate Antecipado Total dos CRI Séries 88ª e 102ª da RB Capital Companhia de Securitização. Fato Relevante em 27/06/2017 – Resgate Antecipado Total dos CRI Série 71ª da RB Capital Companhia de Securitização.

Fato Relevante em 16/08/2017 – A Companhia submeteu, à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais — ANBIMA, pedido de análise prévia de registro de oferta de distribuição pública da 165ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora.

(7)

Fato Relevante em 15/12/2017 – CRI 68a Serie – inadimplemento da parcela devida em 15 de dezembro de 2017, do Contrato de Financiamento Imobiliário e Outras Avenças, celebrado em 12 de novembro de 2013, entre a Via Engenharia S.A., a Domus Companhia Hipotecária e a Emissora.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

Não aplicável.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo garantia@pentagonotrustee.com.br

(8)

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de

prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" Item 10 deste relatório

Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com

efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" Item 6 deste relatório

Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"

Item 7 deste relatório Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade

de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” Item 5 deste relatório

Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e

pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” Itens 4 e 5 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de

outros tipos fundos, quando houver” Não aplicável

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão,

conforme informações prestadas pelo emissor” Item 2 deste relatório

Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua

administração, quando houver” Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

(9)

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito

(10)

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente

fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou

perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no

Anexo III abaixo.

(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou

financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à

disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão

(11)

(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de

dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br

(12)

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO

AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

CRA

EMISSORA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/ 1ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 51.354.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 51.354

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da taxa DI + 1,10% a.a.

(13)

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/ 2ª

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da taxa DI + 1,10% a.a.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A

CRI RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/62ª

ESPÉCIE N/A

(14)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 7,4130% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 5,0769% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Conta

(15)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Penhor de Quotas e Alienação Fiduciária de Imóvel

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imóveis, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e Aval

(16)

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/75ª e 76ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 2.190.918.220,92 e 322.180.657,71, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis

QUANTIDADE DE TÍTULOS 6572 e178, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 10/09/2032 e 10/08/2041, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 12% a.a., respectivamente

ESPÉCIE N/A

(17)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas e Fiança

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Aval

(18)

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária das Unidades

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Carta de Fiança e Fiança

(19)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Penhor de Quotas e Alienação Fiduciária de Imóvel

ESPÉCIE N/A

(20)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Fração Ideal de Imóvel e Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios

(21)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 4% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Recebíveis e Aval

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

(22)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas e Alienação Fiduciária de Imóvel

ESPÉCIE N/A

(23)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária

de Lotes

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

(24)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 6,1579%

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 5,9196% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Solo

(25)

ESPÉCIE N/A

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/97ª, 98ª e 99ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 2.097.000,00, 708.000,00, 1.227.000,00, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

e Fiança

QUANTIDADE DE TÍTULOS 699, 236, 409, respectivamente

(26)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 6,34% a.a., IPCA + 6,71% a.a. e IPCA + 7,04% a.a., respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Hipoteca, Alienação Fiduciária de Quotas e Fiança

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Hipoteca, Cessão Fiduciária de

(27)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

(28)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Recebíveis

(29)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO DI + 1,10% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária dos Imóveis e Cessão Fiduciária dos

Recebíveis

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 1.000,00

ESPÉCIE N/A

(30)

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 1579612096,44 e R$ 210825398,23, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Sub-rogada em todos os direitos e obrigações decorrentes da Alienação

Fiduciária de Imóveis

QUANTIDADE DE TÍTULOS 5265 e 702, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 12% a.a, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS

Cessão Fiduciária de Recebíveis e Suporte de Acionistas da Companhia de Saneamento de Tocantins – Saneatins

(31)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% do DI + 1,10% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Aval, Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imóveis e

(32)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária de Imóveis e Alienação Fiduciária de Quotas

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M +7,15% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

(33)

ESPÉCIE N/A

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 539.023.396,49 e R$159.565.972,32, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Sub-rogada em todos os direitos e obrigações decorrentes da Alienação

Fiduciária de Imóveis

(34)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 12% a.a. , respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Cotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e

Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO DI + 4% a.a.

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 1.028.890,00 e R$ 721.110,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão

Fiduciária de Recebíveis

(35)

DATA DE VENCIMENTO 30/09/2021 e 02/10/2024

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% do CDI a.a. e IPCA + 6,5727% a.a.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

ESPÉCIE N/A

(36)

ESPÉCIE N/A

(37)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária de Fração Ideal e Cessão Fiduciária de

Recebíveis

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária de Fração Ideal e Cessão Fiduciária de

(38)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO DI - 0,1% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão

ESPÉCIE N/A

(39)

ESPÉCIE N/A

(40)

Direitos Creditórios, em compartilhamento com o CRI da 143ª Série da RB Capital Companhia de Securitização

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 1.000,00

ESPÉCIE N/A

(41)

Direitos Creditórios, em compartilhamento com o CRI da 142ª Série da RB Capital Companhia de Securitização

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Fração Ideal de Imóvel e Cessão Fiduciária de

Recebíveis

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 99% da taxa DI a.a.

ESPÉCIE N/A

(42)

ESPÉCIE N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO Taxa DI + 1,65% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária

(43)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Cotas

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da taxa DI + 1% a.a.

CRI RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.

EMISSORA RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A.

(44)

VOLUME TOTAL EMITIDO R$100.200.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 94,5% da taxa DI a.a.

EMISSÃO/SÉRIE 1º/4ª

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 94,5% da taxa DI a.a.

(45)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

(46)

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 11% a.a.

EMISSÃO/SÉRIE 1º/35ª e 36ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$6.001.757,06 e R$6.001.757,06, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação Fiduciária de Ações

e Fiança

QUANTIDADE DE TÍTULOS 18 e 18, respectivamente

(47)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

(48)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas e

Alienação Fiduciária de Superfície

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS

Fiança, Alienação Fiduciária do Solo, Alienação Fiduciária da Superfície Alienação Fiduciária de Quotas da Cedente, Atual titular da superfície do terreno, Alienação Fiduciária de Quotas Interveniente, atual compromissária-compradora e futura proprietária do terreno:

(49)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 8,50% a.a

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Fiança

ESPÉCIE N/A

(50)

Recebíveis

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 7,952 % a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS

Alienação Fiduciária de Imóveis e Alienação Fiduciária de Ações, compartilhadas com o CRI 102ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Securitizadora S.A, e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

(51)

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Cessão Fiduciária de Aplicação Financeira e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 7,90% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Fianças

(52)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária do Terreno

EMISSÃO/SÉRIE 1º/ 62ª

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária do Terreno

(53)

VOLUME TOTAL EMITIDO R$74.048.936,78, R$1.570.547,96 e R$147.138.686,58, respectivamente

ESPÉCIE N/A

DATA DE VENCIMENTO 01/10/2027, 01/02/2014, 01/02/2027, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Ações

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 120% da taxa DI a.a.

ESPÉCIE N/A

(54)

Aplicações Financeiras, Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Ações e Aval

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Fiança

(55)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel:

(56)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

EMISSÃO/SÉRIE 1º/85ª, 86ª e 87ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$208.200.000,00 , R$106.200.000,00, R$90.600.000,00,

(57)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 694, 354, 302, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 15/12/2023 , 15/12/2026 , 15/12/2028, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 5,17% a.a., IPCA + 5,39% a.a., IPCA + 5,37% a.a., respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel:

(58)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Fiança ou Seguro Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGPM + 4,2602% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 120% da taxa DI

(59)

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Carta de Fiança

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão

Fiduciária de Recebíveis e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 6% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

(60)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 4,5430 % a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Ações,

(61)

Securitizadora S.A., e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Cessão Fiduciária de Recebíveis

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 11% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança Pessoal e Fiança Bancária

(62)

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Fiança

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança e Alienação Fiduciária de Quotas

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

(63)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 7,7942% a.a

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

(64)

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

ESPÉCIE N/A

(65)

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 5,3884

(66)

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*) (Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

Fiança Bancária:

Fiança prestada por Banco Itaú Unibanco S.A.., com vencimento em 19/02/2018.

II. Penhor de Ações:

“CLÁUSULA PRIMEIRA - PENHOR

1.1. Pelo presente Contrato, e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento da totalidade (i) das obrigações principais, acessórias e

moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários; e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e aos CRI, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão do penhor de Ações objeto deste Contrato ("Penhor"), da Fiança e da Fiança Bancária (conforme definido no Contrato de Financiamento Imobiliário), incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, conforme melhor caracterizado no Anexo I ao presente Contrato ("Obrigações Garantidas"), a Empenhante empenha à Parte Garantida, nesta data, nos termos dos artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro, os seguintes ativos (coletivamente, "Ativos"): [PTGN: Favor confirmar.]

(67)

(i) as Ações, sendo que a Parte Garantida não exercerá o direito de voto, o qual será exercido pela Empenhante, observado o disposto nas Cláusulas 4.2 e 4.3 abaixo, enquanto não houver inadimplemento e não for iniciado o procedimento de excussão do presente Contrato, na forma do disposto na Cláusula Quinta abaixo; PTGN: Considerando a obrigatoriedade do Agente Fiduciário verificar a suficiência das garantias, cf ICVM 28, favor encaminhar o laudo de avaliação das Ações.]

(ii) todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas à Empenhante, ou seus eventuais sucessores legais, por força de

alteração no valor nominal das Ações, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de lucros ou outras reservas, ou exercício de direito de preferência referente às Ações, bem como todas as ações que sejam entregues para o reforço da presente garantia, nos termos deste Contrato;

(iii) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que, porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações, em razão de

cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade; e

(iv) somente em caso de excussão do presente Penhor, nos termos da Cláusula Quinta abaixo, todos os frutos, rendimentos e vantagens que

forem atribuídos às Ações e às ações referidas nos itens (ii) e (iii) acima, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Sociedade.”

(68)

ANEXO III INADIMPLEMENTOS

A Emissão venceu antecipadamente em virtude da ocorrência do evento descrito no item 7.1 (a) do Contrato de Financiamento e nos itens 6.2 (a) e 6.3 do Termo de Securitização, qual seja, inadimplemento da parcela devida em 15/12/2017, do Contrato de Financiamento Imobiliário e Outras Avenças, celebrado em 12 de novembro de 2013, entre a Via Engenharia S.A., a Domus Companhia Hipotecária e a Emissora, conforme divulgado em Fato Relevante pela Emissora em 15/12/2017.

De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:

i. Não pagamento dos valores remanescentes de Principal, Juros, Multa e Mora, devidos em virtude do vencimento antecipado da Emissão, acima mencionado.