Senhores Debenturistas. Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG. Comissão de Valores Mobiliários Unibanco S.A. CBLC CETIP

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório do Agente Fiduciário

2005

3ª Emissão de Debêntures Conversíveis

CIA. ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006

Senhores Debenturistas

Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG

Comissão de Valores Mobiliários

Unibanco S.A.

CBLC

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª emissão de debêntures da Cia. Energética de

Minas Gerais - CEMIG apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida

emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28,

de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações

Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles

internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

Emissora

Denominação social COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS -

CEMIG

Endereço da sede Avenida Barbacena, 1200, Belo Horizonte, Minas Gerais

CNPJ/MF 17.155.730/0001-64

Diretor de relações com investidores

Flávio Decat De Moura

Tel 31-3299-4903 Fax 31-3299-4691 mail@cemig.com.br

Atividade A Emissora tem por objeto: (i) construir e explorar sistemas de produção, transformação, transmissão, distribuição e comércio de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito, ou a empresas das quais mantenha o controle acionário; (ii) a desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em qualquer de suas fontes, com vistas à exploração econômica e comercial, construindo e operando, entre outros, sistemas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica; (iii) a prestar serviço de consultoria, dentro de sua área de atuação, a empresas no Brasil e no exterior; (iv) a exercer atividades direta ou reflexamente relacionadas ao seu objeto social; (v) a promover a perenização de cursos d’água que constituem as bacias hidrográficas do Estado de Minas Gerais, nas quais tenha ou venha a ter aproveitamentos hidrelétricos; e (vi) a criação de sociedades controladas e coligadas que tenham aquela finalidade, nos termos das Leis Estaduais nº 828, de 14 de dezembro de 1951, nº 8.655, de 18 de setembro de 1984, e nº 12.653, de 23 de outubro de 1997.

Situação Operacional

Controle acionário Economia mista

Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu

Características da Emissão

Registro CVM CVM/SRE/DEB/2004/015, em 19/05/04

Código BOVESAPFIX / SND / ISIN CMIG-D31/ CMIG13 / BRCMIGDBS032

Coordenador Líder Unibanco

Distribuição / Início / Encerramento Pública / 02.08.04 / 02.08.04

Publicidade Minas Gerais, Gazeta Mercantil – Ed. Nacional e O Tempo

Rating

Moody's: Baa2.br

Fitch: A(bra) Rio de Janeiro/Chicago, 19 de janeiro de 2005 - A Fitch Ratings afirmou o Rating Nacional de Longo Prazo 'A(bra)' atribuído à terceira emissão de debêntures da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. (Cemig), no valor de BRL400 milhões. A Perspectiva do rating é Estável.

Banco Escriturador / Mandatário Banco Itaú S.A. Relatórios do Agente Fiduciário 30 ABRIL

Status da Emissão ATIVA

Título Debêntures não conversíveis

Deliberação RCA's 27/05/04 e 23/06/04

Destinação dos recursos Amortização das dívidas da Emissora contraídas para realização de investimentos em distribuição de energia elétrica e que vencerão no ano de 2004

Emissão / série Terceira / Única

Valor total R$ 400.000.000,00

R$ 230.420.000,00 após cancelamento de 16.958 debêntures

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 40.000

23.042 após cancelamento de 16.958 debêntures

Forma Escritural

Conversibilidade Não conversíveis

Espécie Quirografária

Data de emissão 01 de junho de 2004

Data de vencimento Primeiro dia útil de junho de 2014

Datas de repactuação Não há

Subscrição O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização. Para a determinação do preço de subscrição será utilizada a última projeção do IGP-M disponível divulgada pela ANDIMA. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

(No dia útil imediatamente seguinte a cada divulgação da Prévia e do resultado final do IGP-M, a Gerência Técnica da ANDIMA coleta a projeção nas instituições participantes da Comissão. No caso das prévias, as projeções são para a variação do IGP-M do mês corrente e, no caso da divulgação do Índice fechado para o mês, são para as projeções do IGP-M do mês seguinte. No mês de julho/04 as prévias do IGP-M serão divulgadas pela FGV nos dias 8 e 20)

Amortização Final

Remuneração IGP-M + 10,5% aa

Datas de pagamento dos juros Primeiro dia útil de junho, de 2005 a 2014

Aquisição Antecipada Obrigatória A Emissora será obrigada a adquirir, caso haja mudança direta ou indireta de seu controle acionário, as Debêntures desta Emissão que estiverem em circulação, à opção dos respectivos Debenturistas que não aceitarem permanecer como Debenturistas da Emissora após a alteração de seu controle acionário. A oferta de compra será comunicada a esses Debenturistas por meio de aviso específico publicado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da efetiva mudança do controle acionário, com prazo não inferior a 60 (sessenta) dias para a manifestação dos Debenturistas interessados, contado a partir da publicação do aviso e nos termos dos procedimentos descritos nesse aviso. A aquisição das Debêntures pela Emissora deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data da manifestação dos Debenturistas. Para efeito do disposto neste item, ocorrerá “mudança de controle acionário” caso o atual controlador da Emissora, Governo do Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora.

Quorum de Deliberação nas AGD's Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem a maioria dos títulos em circulação; observado que alterações nas condições de remuneração e/ou pagamento das Debêntures deverão ser aprovadas por Debenturistas representando 90% das Debêntures em circulação. A alteração das disposições de vencimento antecipado e a liberação da Emissora de obrigações previstas nas Cláusulas VI e VII da Escritura, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação. A Emissora se obriga a adquirir, tendo sido aprovadas as alterações das condições de remuneração e/ou pagamento das Debêntures, as Debêntures em circulação, à opção dos respectivos Debenturistas que não aceitarem as novas condições de remuneração e/ou pagamento. Nesta hipótese, deverá ser observado o mesmo mecanismo de aquisição antecipada obrigatória previsto no item 5.1.2.

Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados à amortização das dívidas da Emissora contraídas para realização de investimentos em distribuição de energia elétrica e que venceram no ano de 2004, conforme descritas na tabela abaixo:

Fontes Valor (R$) %

Emissão de debêntures simples, sem garantia nem preferência. 230.420.000,00 100

Usos - Pagamento das seguintes dívidas da Emissora

Descrição das Operações Valor (R$) %

Contratos de Financiamento nº 1346/95, firmado em 3 de setembro de 1997, com a Eletrobrás, no valor total principal de até R$38.630.000,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de dezembro de 2008. O principal é corrigido por correção monetária com base no índice FINEL, acrescido de juros de 6,5% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à área de distribuição de energia elétrica da Emissora.

1.639.656,04 0,71

Notas (9,125% Notes) emitidas pela Emissora em 18 de novembro de 1996, no âmbito de seu programa no valor principal de US$150.000.000,00. O vencimento final dessas notas está previsto para 18 de novembro de 2004. Sobre o principal incidirão juros à taxa de 9,125% ao ano. Os recursos foram destinados para execução do programa de investimentos da Emissora.

42.151.000,00 18,29

Termo de Contrato firmado em 26 de junho de 1997, com a Siemens Ltda. e interveniência da Siemens Aktiengesellshaft e da Nativa Engenharia S.A., no valor total principal de R$45.508.415,4, e cujo vencimento final está previsto para 30 de setembro de 2005. Adicionalmente, a Emissora emitiu seis notas promissórias de igual valor, com vencimento semestral, corrigidas pela variação cambial oficial do dólar norte-americano para a venda, acrescidos de juros de 9,97% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas às linhas de distribuição (sub-transmissão) da Emissora.

11.974.000,00 5,20

Contratos de Financiamento nº 1981/00, firmado em 28 de junho de 2000, com a Eletrobrás, no valor total principal de R$74.220.430,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de julho de 1012. O principal é corrigido por correção monetária com base no índice RGR, acrescido de juros de 5,0% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à área de distribuição de energia elétrica da Emissora.

1.658.988,00 0,72

Contratos de Financiamento nº 2001/00, firmado em 28 de junho de 2000, com a Eletrobrás, no valor total principal de até R$90.075.540,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de julho de 2007. O principal é corrigido por correção monetária com base no índice RGR, acrescido de juros de 5,0% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à área de distribuição de energia elétrica da Emissora.

6.318.320,00 2,74

Contrato de Empréstimo, firmado em 9 de novembro de 2001, com o Banco do Brasil, Agência Madri e o Banco do Brasil S.A. - Agência Corporate, no valor total principal de US$40 milhões e cujo vencimento final está previsto para novembro de 2004. Sobre o principal incidirão juros de 10,375% ao ano. Os recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora.

Usos - Pagamento das seguintes dívidas da Emissora

Descrição das Operações Valor (R$) %

Contrato de Abertura de Crédito, firmado em 23 de dezembro de 2003, com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$100 milhões e cujo vencimento está previsto para em 23 de dezembro de 2004. Incide sobre o saldo devedor juros e comissão à taxa de 1,4% ao ano. Os recursos foram destinados à compra de energia elétrica de Itaipú.

73.183.035,96 31,76

Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Estrangeira firmado em 11 de março de 2004, com o Unibanco, no valor total principal de US$14.032.141,11 e cuja data de vencimento está prevista para 181 dias após a data de assinatura. Sobre o saldo devedor incidirão juros de 2,3% ao ano. Os recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora.

16.826.000,00 7,30

Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Estrangeira firmado em 18 de março de 2004, com o Unibanco, no valor total principal de US$11.991.598,28 e cuja data de vencimento está prevista para 181 dias após a data de assinatura. Sobre o saldo devedor incidirão juros de 2,3% ao ano. Os recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora.

14.263.000,00 6,19

Total 230.420.000,00 100

Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

01/06/04 40.000 -

16.958

30/06/04 40.000 -

16.958

31/12/04 40.000 -

16.958

31/12/05 40.000 -

16.958

Garantia

As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência (quirografária).

Resgate Antecipado Facultativo

As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela

Emissora.

Repactuação

Permuta Obrigatória

A Emissora se obrigou, por si e por suas controladas, diretas ou indiretas, até que findo o prazo de vencimento das Debêntures, a não realizar qualquer operação envolvendo a cisão, fusão, dissolução, transformação e/ou qualquer outra forma de reorganização societária com relação à Emissora ou suas controladas, diretas ou indiretas, exceto se essa reorganização societária ocorrer (a) com relação às seguintes controladas da Emissora: Companhia de Gás de Minas Gerais - Gasmig, Empresa de Infovias S.A. e a WAY TV Belo Horizonte S.A. e/ou (b) para implementação do processo de Desverticalização da Emissora exigido pela Lei nº 10.848 de 15 de março de 2004, e forem respeitadas, cumulativamente, com relação a este subitem “b”, as condições abaixo:

- a Emissora tenha obtido todas as autorizações e consentimentos necessários à efetiva implementação do processo de Desverticalização;

- nenhum evento de vencimento antecipado previsto no item 5.2 acima esteja em curso;

- a Emissora esteja adimplente com todas as suas obrigações, pecuniárias ou não, perante terceiros, cuja inadimplência poderia de qualquer forma comprometer a implementação da Desverticalização;

- as pessoas jurídicas que resultem desse processo de Desverticalização sejam subsidiárias integrais da Emissora ou sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, constituídas na forma de sociedades por ações ou sociedades por quotas de responsabilidade limitada (conforme o caso), devidamente existentes e organizadas de acordo com as leis do Brasil, nas quais a Emissora detenha pelo menos 51% do capital votante (as “Novas Sociedades”);

- a Nova Sociedade responsável pela distribuição da energia elétrica do Conjunto de Empresas da CEMIG (a “Nova Sociedade Distribuidora”), seja constituída sob a forma de sociedade por ações e obtenha o registro de companhia aberta antes do prazo de realização da oferta pública mencionada no subitem (xi) abaixo;

- a Nova Sociedade Distribuidora tenha sua constituição vinculada unicamente à Desverticalização e estritamente de acordo com as regras aplicáveis ao processo de Desverticalização;

- sejam transferidos, pela Emissora à Nova Sociedade Distribuidora, a totalidade dos ativos operacionais e não operacionais da Emissora relacionados à atividade de distribuição de energia elétrica e passe a deter todos os direitos e obrigações relacionadas à atividade de distribuição de energia elétrica da Emissora, incluindo, mas sem limitação, todos os contratos de compra de energia, todos os contratos de distribuição de energia a clientes, assim como todos os contratos com os consumidores que sejam, na época da transferência, atendidos pelo sistema de distribuição da Emissora, de modo que, imediatamente após a transferência destes ativos, direitos e obrigações, a totalidade das receitas da Emissora relacionadas à sua atividade de distribuição passe a ser auferida exclusivamente pela Nova Sociedade Distribuidora;

- a Nova Sociedade Distribuidora tenha, à sua disposição, os profissionais necessários para o desenvolvimento e exploração de sua atividade de distribuição de energia elétrica nos mesmos moldes e padrões anteriormente desenvolvidos pela Emissora, de modo que, imediatamente após as transferências mencionadas no subitem (vii) acima a Nova Sociedade Distribuidora esteja desempenhando plenamente suas atividades de distribuição de energia;

- a Nova Sociedade Distribuidora tenha obtido (diretamente ou por cessão pela Emissora) todas as licenças, permissões e autorizações necessárias para o pleno desenvolvimento de suas atividades de distribuição de energia, incluindo, sem limitação, a concessão para distribuição de energia elétrica nas áreas originalmente atendidas pela atividade de distribuição de energia elétrica da Emissora;

patrimônio líquido consolidado da Emissora, conforme as últimas informações financeiras da Emissora encaminhadas à CVM anteriormente à implementação da Desverticalização; e

- em até 210 dias (conforme AGD de 01/02/2006) após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica à Nova Sociedade Distribuidora, a Nova Sociedade Distribuidora inicie uma oferta pública de distribuição de debêntures, com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora, conforme aqui estabelecida, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou, se for o caso, dispensada de registro nos termos da Instrução 400/03.

Para fins do atendimento ao previsto no item acima, a Nova Sociedade Distribuidora, imediatamente após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica, deverá encaminhar à CVM pedido de registro (ou dispensa de registro, se aplicável) de oferta pública de distribuição de debêntures (a “Oferta Pública”), com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora (as “Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora”).

As Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, objeto da Oferta Pública, deverão ter os mesmos termos e condições das Debêntures, devendo reproduzir integralmente as características das Debêntures, particularmente as seguintes: valor total da emissão, número de séries, espécie, tipo, forma e conversibilidade das debêntures, prazo de vencimento, Remuneração, hipóteses de vencimento e obrigações da Emissora (com exceção do previsto nesta Cláusula Sétima). A escritura de emissão das debêntures da Nova Sociedade Distribuidora deverá ser, mutatis mutandis, idêntica à Escritura de Emissão das Debêntures, sendo admitidas apenas as alterações necessárias para adaptação da escritura de emissão das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora às características da Nova Sociedade Distribuidora propriamente dita e à Oferta Pública.

As Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora serão ainda obrigatoriamente garantidas por fiança conjunta e solidária da Emissora, após a Desverticalização e na condição de sociedade controladora (holding) das Novas Sociedades, que se obrigará, na qualidade de devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações da Nova Sociedade Distribuidora decorrentes das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, até sua final liquidação. A Emissora deverá renunciar aos artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil pelas obrigações a serem assumidas em virtude das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, devendo estas renúncias constar expressamente da escritura de emissão a ser utilizada para emissão e colocação das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora. A fiança aqui referida deverá ter sido devidamente autorizada pelos respectivos órgãos societários competentes da Emissora, bem como todas as demais autorizações necessárias para prestação desta fiança deverão ser por ela obtidas e se encontrarem em pleno vigor, inclusive, mas sem limitação, as autorizações necessárias das autoridades governamentais competentes.

A versão final da escritura de emissão das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora deverá estar em forma e substância aceitáveis ao Agente Fiduciário, sob pena de não realização da Oferta Pública e conseqüente vencimento antecipado.

A Oferta Pública deverá ser iniciada no prazo estabelecido acima. Uma vez iniciada a Oferta Pública e, portanto, tendo sido integralmente atendidas cada uma e todas as condições previstas nesta Cláusula Sétima, os Debenturistas estarão obrigados a realizar a permuta das Debêntures emitidas no âmbito desta Emissão de que forem titulares pelas Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, na proporção de um para um, de modo que, encerrada a Oferta Pública, cada um dos Debenturistas passará a deter o mesmo número de Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora que detinha de Debêntures.

Os procedimentos específicos para entrega das Debêntures em troca das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora no âmbito da Oferta Pública serão objeto de Aviso aos Debenturistas.

A oferta pública das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora deverá encerrar-se em no máximo 5 (cinco) dias após o seu início.

Pagamentos Efetuados e Programados

01/06/2005 - -- - Juros 1/10 1.140,515324 Pago 01/06/2006 - -- - Juros 2/10 - - 01/06/2007 - -- - Juros 3/10 - - 01/06/2008 - -- - Juros 4/10 - - 01/06/2009 - -- - Juros 5/10 - - 01/06/2010 - -- - Juros 6/10 - - 01/06/2011 - -- - Juros 7/10 - - 01/06/2012 - -- - Juros 8/10 - - 01/06/2013 - -- - Juros 9/10 - - 01/06/2014 Amort 1/1 10.000,00

+ Atualiz Mon Juros 10/10 - -

Avisos aos Debenturistas

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG

Ficam os debenturistas da 3ª emissão pública de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG convocados a comparecer à Assembléia de Debenturistas, a ser realizada às 14:00 horas do dia 1º de fevereiro de 2006, na sede do Agente Fiduciário, na Rua Sete de Setembro, 99 – 24º andar, Rio de Janeiro - RJ, a fim de deliberarem sobre proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão.

Belo Horizonte, 17 de janeiro de 2006 Flávio Decat de Moura

Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores (Gazeta Mercantil - 17/01/2006 - pag A15)

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG

Ficam os debenturistas da 3ª emissão pública de debêntures da COMPANHIA

ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG convocados a comparecer à Assembléia Geral

de Debenturistas, a ser realizada às 14 horas do dia 27 de abril de 2006, na sede do

Agente Fiduciário, na Rua Sete de Setembro, 99 – 24º andar, Rio de Janeiro - RJ, a fim

de deliberarem sobre as seguintes propostas da Companhia Emissora: (i) ratificar a

alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte) dias para 210

(duzentos e dez) dias; e, (ii) alterar novamente o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi)

da escritura de emissão para 330 (trezentos e trinta) dias.

Belo Horizonte, 12 de abril de 2006

Flávio Decat de Moura

Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores

PROPOSTA

Proposta a ser submetida à Assembléia de Debenturistas da 3ª Emissão da Companhia

Energética de Minas Gerais – CEMIG, a ser realizada em 27 de abril de 2006, às 14

horas, na sede da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente

Fiduciário da Emissão de Debêntures, localizada na Rua Sete de Setembro nº 99, 24º

andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro:

• Ratificar a alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da Escritura de

Emissão de 120 para 210 dias; e

• Alterar novamente o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da Escritura de

Emissão para 330 dias, conforme abaixo:

“CLÁUSULA VII. – REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E PERMUTA OBRIGATÓRIA

DAS DEBÊNTURES

7.1.(xi) em até 330 (trezentos e trinta) dias após a transferência e/ou outorga

(conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica à

Nova Sociedade Distribuidora, a Nova Sociedade Distribuidora inicie uma oferta pública

de distribuição de debêntures, com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das

Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora, conforme

aqui estabelecida, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou, se for

o caso, dispensada de registro nos termos da Instrução 400/03, observadas as condições

estabelecidas nos itens 7.2 e 7.3 abaixo.”

Belo Horizonte, 12 de abril de 2006

Flávio Decat de Moura

Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores

Eventos Legais e Societários

SUMÁRIO DAS DELIBERAÇÕES

1. Autorizar a celebração de termos aditivos aos contratos de constituição de consórcio das Usinas Hidrelétricas de Aimorés, Funil, Porto Estrela, Queimado e Igarapava, contemplando a cessão de direitos e obrigações da Cemig deles decorrentes para a Cemig Geração e Transmissão S.A.

2. Submeter à AGE a realizar-se em 18-02-2005 a seguinte proposta: a) ratificar a transferência, da CEMIG para a subsidiária integral Cemig Geração e Transmissão S.A., da dívida referente às duas emissões de debêntures subscritas pelo Estado de Minas Gerais, cujos recursos foram aplicados na construção da UHE Irapé; b) ratificar a manutenção da contra-garantia oferecida pelo Estado de Minas Gerais à União para as dívidas da CEMIG contraídas com o KfW e o BID e para a dívida decorrente da reestruturação da dívida externa que originou o Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida firmado no âmbito da Resolução nº 98/1992, do Senado Federal, transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A.. c) referendar a aprovação das transferências objeto da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30-12-2004, cujos valores individuais são iguais ou superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da CEMIG.

3. Conceder licença anual para o Diretor de Geração e Transmissão.

4. Conceder licença anual para o Diretor de Planejamento, Projetos e Construções. 5. Autorizar o encerramento do Acordo Operativo UHE Guilman-Amorim.

6. Autorizar a celebração da Convenção Arbitral da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE.

18/02/2005 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Aos dezoito dias do mês de fevereiro do ano dois mil e cinco, às nove horas e trinta minutos, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária, em primeira convocação, acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG que representavam mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, onde todos lançaram suas assinaturas e fizeram as declarações exigidas, sendo o acionista Estado de Minas Gerais representado pelo Sr. Marco Antônio Rebelo Romanelli, Procurador do Estado de Minas Gerais, nos termos da Lei Complementar nº 30, de 10-08-1993, alterada pela Lei Complementar nº 75, de 13-01-2004, estando também presente o Presidente do Conselho Fiscal, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond. Inicialmente, a Sra. Anamaria Pugedo Frade Barros, Gerente da Secretaria Geral da CEMIG, informou que existia “quorum” para a realização da Assembléia Geral Extraordinária. Informou, ainda, que cabia aos acionistas presentes escolherem o Presidente desta Assembléia, em conformidade com o disposto no artigo 10 do Estatuto Social da Companhia. Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais indicou o nome do acionista Manoel Bernardino Soares para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, foi a

mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembléia e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, e “O Tempo”, nos dias 03, 04 e 05 de fevereiro do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos dias 03, 04 e 07 de fevereiro do corrente ano, e cujo teor é o seguinte: “COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG – COMPANHIA ABERTA – CNPJ 17.155.730/0001-64 – ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – CONVOCAÇÃO – Ficam os senhores acionistas convocados para se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se em 18 de fevereiro de 2005, às 9h30min, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias: I- Ratificar a transferência, da CEMIG para a subsidiária integral Cemig Geração e Transmissão S.A., da dívida referente às duas emissões de debêntures subscritas pelo Estado de Minas Gerais, cujos recursos foram aplicados na construção da UHE Irapé. II- Ratificar a manutenção da contra-garantia oferecida pelo Estado de Minas Gerais à União para as dívidas da CEMIG contraídas com o KfW e o BID e para a dívida decorrente da reestruturação da dívida externa que originou o Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida firmado no âmbito da Resolução nº 98/1992, do Senado Federal, transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A.. III- Referendar a aprovação das transferências objeto da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30-12-2004, cujos valores individuais são iguais ou superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da CEMIG. O acionista que desejar representar-se na referida Assembléia Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e do parágrafo único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, depositando, preferencialmente até 16-02-2005, os comprovantes de titularidade das ações expedidos por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Gerência da Secretaria Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, 1200 – 19º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG, ou exibindo-os quando da realização daquela reunião. Belo Horizonte, 02 de fevereiro de 2005. a) Wilson Nélio Brumer-Presidente do Conselho de Administração.”. Antes de ser colocada em discussão e em votação a pauta da presente Assembléia, a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. ressaltou que, não obstante a discussão existente a respeito do Acordo de Acionistas celebrado com o Estado de Minas Gerais, iria votar favoravelmente às matérias da pauta, por entender de interesse de todos os acionistas e da própria Companhia. Sobre a questão, o representante do acionista Estado de Minas Gerais disponibilizou cópia de Acórdão relativo à rejeição dos embargos de declaração, com efeito infringente, interposto pela Southern Electric Brasil Participações Ltda. na ação que anulou o Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Southern Electric Brasil Participações Ltda.. Novamente com a palavra, a representante da Southern Electric Brasil Participações disse que, não obstante a informação trazida pelo representante do acionista Estado de Mina Gerais, nesta data, de toda impertinente, é certo que pende de julgamento Agravo de Instrumento sob despacho denegatório de Recurso Extraordinário apresentado, que será encaminhado a apreciação do Supremo Tribunal Federal. Em seguida, o Sr. Presidente pediu à Secretária para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata da ordem-do-dia, bem como do Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a mesma, documentos estes cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE 18 DE FEVEREIRO DE 2005. Senhores Acionistas: Considerando que: a) a Assembléia Geral Extraordinária da CEMIG realizada em 30-12-2004 aprovou: a) a transferência dos estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da Companhia Energética de Minas Gerais para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., mediante a transferência dos bens móveis, terrenos, edificações e benfeitorias e demais imóveis, direitos, obrigações, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades, passando as subsidiárias integrais a serem sucessoras para todos os fins e efeitos dos direitos e também das obrigações, notadamente fiscais, previdenciárias e trabalhistas da CEMIG, ficando a Companhia autorizada a realizar tais transferências sem novação; b) o Laudo de Avaliação Contábil Sumário Executivo (Laudo de Avaliação de Bens e Reconciliação Físico-Contábil dos Ativos da CEMIG), elaborado pela SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia Ltda., bem como a transferência dos bens do ativo imobilizado em serviço da CEMIG, com base no valor contábil de 31-12-2004, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A.; c) o Laudo de Avaliação pelo Valor Contábil (Laudo de Obrigações Especiais, Ativos e Passivos Monetários da CEMIG), elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, bem como a transferência das obrigações especiais, ativos e passivos monetários da CEMIG, com base no valor contábil de 30-09-2004, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A.; d) a transferência até 31-01-2005, através da integralização no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., do valor líquido dos bens móveis, terrenos e os demais imóveis, direitos e obrigações, constantes nos Laudos acima mencionados a serem aprovados nesta Assembléia Geral Extraordinária; e, e) o registro, na conta contábil Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), na Companhia Energética de Minas Gerais, dos saldos contábeis de 31-12-2004 dos bens, direitos e obrigações da CEMIG, deduzindo o valor correspondente ao valor líquido dos Laudos acima mencionados cujo resultado deverá ser integralizado no capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição em 2005; b) quanto à transferência dos estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da Companhia Energética de Minas Gerais para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A, mediante a transferência de bens, direitos, obrigações, inclusive fiscais, empregados, clientela e outros elementos relacionados a essas atividades, no que tange às relações contratuais

estabelecidas pelo Estado de Minas Gerais com a Companhia Energética de Minas Gerais, a transferência ficou condicionada à aprovação prévia e específica do Estado de Minas Gerais, a ser ratificada em Assembléia Geral da Companhia Energética de Minas Gerais, além da aquiescência, quando for o caso, de terceiros que figurem como partes nas referidas relações contratuais; c) as transferências acima mencionadas cujos valores individuais forem iguais ou superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais, bem como bens e direitos não operacionais, independentemente de seu valor, ficaram autorizadas ad referendum da Assembléia Geral da Companhia Energética de Minas Gerais; d) foram mantidos entendimentos com representante do Estado de Minas Gerais quanto à : - transferência da CEMIG para a subsidiária integral Cemig Geração e Transmissão S.A , da dívida referente às duas emissões de debêntures subscritas pelo Estado, cujos recursos foram aplicados na construção da UHE Irapé; - manutenção da contra-garantia oferecida à União para as dívidas da CEMIG contraídas com o KfW (financiamento para o Projeto de Transmissão no Vale do Jequitinhonha), BID (contrato BID 176 BR) e para a dívida decorrente da reestruturação da dívida externa que originou o Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida firmado no âmbito da Resolução nº 98, de 1992, que serão transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A.; e) para atender às condições impostas, a Diretoria Executiva da CEMIG informa: ● Relação dos Ativos e Passivos constantes dos Laudos Aprovados na AGE de 30-12-2004:

Descrição Geração /

Transmissão

Distribuição Ativo

Ativo circulante

Despesas antecipadas - CVA - 519.404.107,83

Debêntures Belgo Mineira (Negociação Siderg. Mendes Jr.) - 1.604.353,82 Realizável a longo prazo

Despesas antecipadas - CVA - 149.430.741,21

Debêntures Belgo Mineira (Negociação Siderg. Mendes Jr.) - 7.915.688,70 Permanente

Ativo Imobilizado em Serviço

Custo Histórico 6.753.130.186,11 7.463.897.723,00

Depreciação Acumulada (2.918.439.601,14) (3.320.625.573,29)

Obrigações especiais (1.571.058,93) (1.780.958.426,15)

Totais de bens e direitos 3.833.119.526,04 3.040.668.615,12 Passivo

Passivo circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 687.161.784,78 820.856.504,25 Fundos vinculados a empréstimos e financiamentos (42.327.688,40) (46.727.433,04)

Obrigações pós-emprego 46.562.531,87 139.805.824,65

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos e debêntures 564.908.760,30 676.406.813,62 Fundos vinculados a empréstimos e financiamentos (13.385.330,71) (19.805.370,60)

Obrigações pós-emprego 331.180.049,22 994.381.061,87

Totais de obrigações 1.574.100.107,06 2.564.917.400,75

Saldos líquidos transferidos 2.259.019.418,98 475.751.214,37 ● Descrição dos Ativos e Passivos constantes dos Laudos Aprovados na AGE de 30-12-2004: - Despesas antecipadas – CVA (Curto e Longo Prazos): Correspondem às variações ocorridas entre as estimativas de custos não gerenciáveis da CEMIG Distribuição (Parcela A) utilizadas definição do reajuste tarifário e os custos realmente ocorridos. Essas variações serão compensadas nos próximos reajustes tarifários da Distribuição. - Debêntures Belgo Mineira (Negociação Siderg. Mendes Jr.) (Curto e Longo Prazos): Corresponde ao saldo devedor referente à energia elétrica fornecida para a Companhia Siderúrgica Mendes Júnior, que a Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira negociou com a CEMIG, quando adquiriu o controle da siderúrgica. - Ativo Imobilizado em Serviço: É constituído por bens móveis, terrenos, servidões, edificações e demais bens imóveis, em operação, utilizados para geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica. Conforme determinação da AGE de 30/12/2004, os bens cujos valores individuais são iguais ou superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da CEMIG, encontram-se relacionados abaixo.

Usina Descrição Valor Histórico Depreciação _Acumulada Líquido Contábil SAO SIMAO Barragem de terra e enrocamento,

com aproximadamente 87,00 m de altura, 10,00 m de largura

171.571.154,42 124.461.889,87 47.109.264,55

NOVA PONTE Barragem de terra, aterro compactado com 1.600,00 metros de comprimento

761.224.833,34 183.356.157,69 577.868.675,65

NOVA PONTE Vertedouro de concreto armado, medindo 126,00 x 46,30 metros, com volume de concreto de 56000,0 m3

108.380.783,09 26.104.594,39 82.276.188,70

EMBORCAÇAO Barragem, comp. 1.507,00 m, alt. max. 159,00 m, la rg.crista 15,00 m.

286.613.683,44 170.477.476,79 116.136.206,65

MIRANDA Barragem de terra e enrocamento, tipo zoneada, largura da crista 10,00 metros, altura máxima 85,00 m

540.765.243,05 70.347.783,96 470.417.459,09

MIRANDA Vertedouro de concreto armado, tipo superfície, c/ 4 comportas, volume de concreto igual a 77.500 m3

156.060.736,16 20.301.031,81 135.759.704,35

NOVA PONTE Edifício de controle, casa de força com 822,02 m2

209.681.619,89 50.667.500,89 159.014.119,00 MIRANDA Edificação da casa de força, em

concreto armado, com volume total de concreto igual a 48.700,00 m3.

101.565.486,69 14.059.136,34 87.506.350,35

SAO SIMAO Sistema de iluminação e forca da área da usina

121.175.654,51 95.664.828,13 25.510.826,38

Obrigações Especiais: As obrigações especiais referem-se às contribuições dos consumidores para execução de obras necessárias ao atendimento de pedidos de fornecimento de energia elétrica. - Empréstimos, financiamentos e debêntures (Curto e Longo Prazos): Esses recursos foram captados para aquisição de ativos vinculados aos empreendimentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica conforme demonstrado a seguir:

- Fundos vinculados a empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazos): Os fundos vinculados referem-se a recursos aplicados para amortização dos empréstimos e financiamentos (moeda estrangeira) vinculados às atividades de geração, transmissão distribuição de energia elétrica, conforme Resolução nº 2515, de 29 de junho de 1998, do Banco Central do Brasil. - Obrigações pós-emprego (Curto e Longo Prazos)-Dívida assumida pela CEMIG, relacionada à suplementação de aposentadoria e outros benefícios pós-emprego, registrada com base em cálculos atuariais. ● Transferência de bens direitos e obrigações operacionais: Os bens, os direitos e obrigações transferidos dos estabelecimentos de geração, transmissão e distribuição da CEMIG, para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., são necessários para a realização do objeto social das subsidiárias, sendo, portanto, todos operacionais. O Conselho de Administração propõe submeter à aprovação da Assembléia Geral Extraordinária as seguintes propostas: 1- ratificar a transferência da CEMIG, para a subsidiária integral Cemig Geração e Transmissão S.A., da dívida referente às duas emissões de debêntures subscritas pelo Estado de Minas Gerais, cujos recursos foram aplicados na construção da UHE Irapé; 2- ratificar a manutenção da contra-garantia oferecida pelo Estado de Minas Gerais à União para as dívidas da CEMIG contraídas com o KfW (financiamento para o Projeto de Transmissão no Vale do Jequitinhonha), BID (contrato BID 176 BR) e para a dívida decorrente da reestruturação da dívida externa que originou o Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida firmado no âmbito da Resolução nº 98, de 1992, do Senado Federal, transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A.; e, 3- referendar a aprovação das transferências objeto da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30/12/2004, cujos valores individuais são iguais ou superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais. Como se verifica, a presente proposta tem como objetivo atender a legítimos interesses dos acionistas e da Empresa, motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que seja ela aprovada pelos senhores acionistas. Belo Horizonte, 02 de fevereiro de 2005. aa.) Wilson Nélio Brumer – Presidente, Djalma Bastos de Morais-Vice-Presidente, Aécio Ferreira da Cunha-Membro, Alexandre Heringer Lisboa-Membro, Andréa Paula

Fernandes-Membro, Antônio Adriano Silva-Membro, Antônio Luiz Barros de Salles-Membro, Carlos Augusto Leite Brandão-Membro, Francelino Pereira dos Santos-Membro, Haroldo Guimarães Brasil-Membro, José Augusto Pimentel Pessoa-Membro, José Luiz Alquéres-Membro, Maria Estela Kubitschek Lopes-Membro, Nilo Barroso Neto-Membro.”. “PARECER DO CONSELHO FISCAL – Os membros do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, abaixo assinados, no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinaram a Proposta do Conselho de Administração, no sentido de: a) ratificar a transferência, da CEMIG para a subsidiária integral Cemig Geração e Transmissão S.A., da dívida referente às duas emissões de debêntures subscritas pelo Estado de Minas Gerais, cujos recursos foram aplicados na construção da UHE Irapé; b) ratificar a manutenção da contra-garantia oferecida pelo Estado de Minas Gerais à União para as dívidas da CEMIG contraídas com o KfW e o BID e para a dívida decorrente da reestruturação da dívida externa que originou o Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida firmado no âmbito da Resolução nº 98/1992, do Senado Federal, transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A.; e, c) referendar a aprovação das transferências objeto da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30-12-2004, cujos valores individuais são iguais ou superiores a 20 (vinte) vezes o limite estatutário mínimo de autorização do Conselho de Administração da CEMIG. Após analisarem atentamente a proposta e considerando, ainda, que foram observadas as normas legais pertinentes à matéria, bem como os interesses conjugados da CEMIG e de seus acionistas, os membros do Conselho Fiscal opinam favoravelmente à sua aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 18-02-2005. Belo Horizonte, 02 de fevereiro de 2005. aa.) Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, Luiz Guaritá Neto, Thales de Souza Ramos Filho e Beatriz Oliveira Fortunato.”. A seguir, o Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia. Pedindo a palavra, o representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, quanto ao item 1 da ordem-do-dia, disse que, mormente quanto à natureza da dívida e sua destinação, a PREVI não via óbices à sua transferência para a subsidiária Cemig Geração e Transmissão S.A., acompanhando o ativo UHE Irapé. Finalizando, o citado representante disse ainda, quanto ao item 3 da pauta, que, considerando o posicionamento anterior da PREVI, não via, também, óbice à ratificação pretendida, recomendando, assim, a aprovação da Proposta em discussão. Submetida a votos a proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia, foi a mesma aprovada por unanimidade. Continuando, o Sr. Presidente retificou esclarecimentos prestados na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30-12-2004, informando que o aumento do capital social das subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., deve ser de R$10.000,00 (dez mil reais) para R$2.259.029.418,98 (dois bilhões, duzentos e cinqüenta e nove milhões, vinte e nove mil, quatrocentos e dezoito reais e noventa e oito centavos) e de R$10.000,00 (dez mil reais) para R$475.761.214,37 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e um mil, duzentos e quatorze reais e trinta e sete centavos), respectivamente, sendo esses aumentos no valor de R$2.259.019.418,98 (dois bilhões, duzentos e cinqüenta e nove milhões, dezenove mil, quatrocentos e dezoito reais e noventa e oito centavos) e de R$475.751.214,37 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, duzentos e quatorze reais e trinta e sete centavos), respectivamente, realizados mediante a emissão de 2.259.019.418 (dois bilhões, duzentos e cinqüenta e nove milhões, dezenove mil, quatrocentas e dezoito) novas ações ordinárias, nominativas, da Cemig Geração e Transmissão S.A., e de 475.751.214 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, duzentas e quatorze) novas ações ordinárias, nominativas, da Cemig Distribuição S.A., todas sem valor nominal. Finalizando, o Sr. Presidente esclareceu que, em decorrência do aumento de capital autorizado naquelas subsidiárias integrais, foi aprovada a mudança no artigo 5º dos Estatutos Sociais, em Assembléias Gerais realizadas em 31-01-2005, que passaram a ter a seguinte redação: Cemig Geração e Transmissão S.A.: “Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$2.259.029.418,98 (dois bilhões, duzentos e cinqüenta e nove milhões, vinte e nove mil, quatrocentos e dezoito reais e noventa e oito centavos), representado por 2.259.029.418 (dois bilhões, duzentos e cinqüenta e nove milhões, vinte e nove mil, quatrocentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.”. Cemig Distribuição S.A.: “Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$475.761.214,37 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e um mil, duzentos e quatorze reais e trinta e sete centavos), representado por 475.761.214 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e um mil, duzentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.”. Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com todos os presentes.

07/03/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SUMÁRIO DAS DELIBERAÇÕES

1. Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2004.

2. Proposta do Conselho de Administração à Assembléia Geral Ordinária a realizar-se até 30-04-2005. 3. Implantação da LT Irapé – Montes Claros.

4. Adiantamento para futuro aumento de capital/Usina Termelétrica Barreiro S.A. e CEMIG PCH S.A..

5. Contratação de serviços com a Deloite Touche Thomatsu dos serviços de auditoria contábil no Consórcio Construtor Irapé/Rerratificação de CRCA.

6. Celebração de Acordo e de Termo Aditivo relativo ao Contrato de Implantação da PCH pai Joaquim. 7. Implantação da LT Irapé - Araçuaí.

30/03/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Sumário das deliberações

1. Adiantamento para futuro aumento de capital na Usina Termelétrica Barreiro S.A.. 2. Convênio de cessão de pessoal entre CEMIG/Rosal Energia S.A./GASMIG/Efficientia S.A..

15/04/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Sumário das deliberações

1. Concessão de licença anual remunerada para o Diretor de Distribuição e Comercialização.

2. Celebração de Termos Aditivos aos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica de nºs. 002, 003, 004 e 005/05.

3. Concessão de aval nas contratações de empréstimo para refinanciamento de dívida, com o Banco do Brasil S.A., da Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A..

4. Concessão de aval nas contratações de empréstimo para refinanciamento de dívida, com os Bancos Credit Suisse First Boston e BNP Paribás, da Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A..

20/04/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Sumário das deliberações

O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais aprovou a proposta indicativa e não-vinculante para aquisição de participações em empresas de transmissão

29/04/2005 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano dois mil e cinco, às quatorze horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se em Assembléia Geral Ordinária, em primeira convocação, acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, que representavam mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, onde todos lançaram suas assinaturas e fizeram as declarações exigidas, sendo o acionista Estado de Minas Gerais representado pelo Advogado Geral do Estado de Minas Gerais, José Bonifácio Borges de Andrada, nos termos da Lei Complementar nº 30, de 10-08-1993, alterada pela Lei Complementar nº 75, de 13-01-2004, estando também presentes o Conselheiro Fiscal Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond e os Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu, representados pelo Sr. Gilberto Grandolpho, CRC-SP 139.572/0-5 S/MG, e os Diretores Djalma Bastos de Morais e Flávio Decat de Moura. Inicialmente, o Sr. Ary Ferreira Filho, Gerente da Secretaria Geral da CEMIG, em exercício, informou que existia “quorum” para a realização da Assembléia Geral Ordinária. Informou, ainda, que cabia aos acionistas presentes escolherem o Presidente desta Assembléia, em conformidade com o disposto no artigo 10 do Estatuto Social da Companhia. Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais indicou o nome do acionista Manoel Bernardino Soares para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembléia e convidou para secretariar os trabalhos o acionista Ary Ferreira Filho, solicitando do mesmo que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 13, 14 e 19 de abril do corrente ano, e “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, nos dias 13, 14 e 15 de abril do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG - COMPANHIA ABERTA - CNPJ 17.155.730/0001-64 – ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA – CONVOCAÇÃO - Ficam os senhores acionistas convocados para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, a realizar-se, em 29 de abril de 2005, às 14 horas, na sede social, na Avenida Barbacena, 1.200 - 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias: 1- exame, discussão e votação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, bem como dos respectivos documentos complementares; 2- destinação do lucro líquido do exercício de 2004, de acordo com o disposto no artigo 192 da Lei 6.404/76 e

posteriores alterações; 3- definição da forma e data do pagamento de Juros sobre o Capital Próprio e de Dividendos, no montante de R$692.400 mil; 4- eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal e fixação de sua remuneração; 5- fixação da remuneração dos Administradores da Companhia. O acionista que desejar representar-se na referida Assembléia Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e do parágrafo único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, exibindo no ato ou depositando os comprovantes de titularidade das ações expedido por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Gerência da Secretaria Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, 1200 – 19º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG, até as 16 horas do dia 27 de abril de 2005. Belo Horizonte, 29 de março de 2005. a.) Wilson Nélio Brumer-Presidente do Conselho de Administração”. Antes de serem colocados em discussão e votação os itens da pauta da presente Assembléia, a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. manifestou-se, para fazer constar em ata, que as alterações estatutárias promovidas pela AGE de 25-10-1999, bem como as subseqüentes, foram aprovadas apenas em vista da suspensão do Acordo de Acionistas, por decisão do Poder Judiciário, sendo, portanto, provisórias e precárias. Frisou-se, assim, que os atos e operações praticados pelos órgãos de administração ou submetidos à sua aprovação, ao amparo das alterações estatutárias efetuadas sob a proteção da decisão judicial hoje vigente, podem, a qualquer momento, ser revistos e retirados do mundo jurídico. Sobre a questão, o representante do acionista Estado de Minas Gerais relembrou que a decisão que anulou o Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Southern Electric Brasil Participações Ltda. não mais tem o caráter liminar ou provisório. Trata-se de decisão de mérito e, portanto, não se trata de suspensão, mas de anulação. Acrescentou que já existe uma decisão de mérito que anula o Acordo de Acionistas confirmada pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais. Esclareceu, ainda, que as decisões desta Assembléia somente podem levar em consideração o que existe na atualidade, sendo uma temeridade a não votação das matérias na espera das decisões judiciais, pois, na realidade, o referido Acordo de Acionistas, por força de pronunciamento judicial, não pode produzir qualquer efeito e as decisões tomadas o estão sendo dentro do estrito cumprimento do provimento judicial. Finalizando, observou que os recursos extraordinários e especial manejados pela Southern não foram admitidos pelo Vice-Presidente do TJMG, sendo que, mais recentemente, o STJ negou provimento aos agravos de instrumento e regimental interpostos pela mesma Southern, reforçando a situação jurídica já declarada pelo TJMG, ou seja, a ineficácia do Acordo de Acionistas objeto da ação. Novamente com a palavra, a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda., relativamente às medidas judiciais em andamento, manifestou que ainda não está esgotada a possibilidade de conhecimento e provimento do Recurso Extraordinário interposto contra a decisão do TJMG, a ser feita pelo Supremo Tribunal Federal. Em seguida, o Sr. Presidente, de acordo com o item 1º da ordem-do-dia, colocou em discussão o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12-2004, e respectivos documentos complementares, esclarecendo que os mesmos foram amplamente divulgados pela imprensa, uma vez que foram colocados à disposição dos acionistas, por aviso inserto nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 10, 12 e 15 de março do corrente ano, “O Tempo”, nos dias 10, 12 e 14 de março do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos dias 14, 15 l6 de março do corrente ano, e publicados no “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado”, e “O Tempo”, no dia 14 de abril do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, no dia 15 de abril do corrente ano. Em seguida, o Sr. Presidente colocou em votação o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, e respectivos documentos complementares, tendo sido os mesmos aprovados, abstendo-se de votar as pessoas legalmente impedidas, os acionistas representados legalmente pela BB Administração de Ativos DTVM S.A. e pela Srta. Beatriz Oliveira Furtado. Continuando os trabalhos, o Sr. Presidente pediu ao Secretário para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata dos itens 2 e 3 da ordem-do-dia, bem como do Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a mesma, documentos estes cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A REALIZAR-SE ATÉ 29 DE ABRIL DE 2005. Senhores Acionistas: Considerando que as Demonstrações Financeiras do Exercício de 2004, com apresentação de lucro líquido do exercício de R$1.384.801 mil, compete ao Conselho de Administração propor à Assembléia dos Acionistas a destinação do lucro da corporação. O Conselho de Administração vem propor à V.Sas. que, ao lucro líquido do exercício, no montante de R$1.384.801 mil, seja dada a seguinte destinação: 1) R$692.400 mil seja distribuído na forma de dividendos, correspondendo a 50% do lucro líquido do exercício de 2004, a saber: 1.1) Dividendos na forma de Juros sobre o capital próprio, no valor de R$510.000 mil, sendo: - R$200.000 mil aprovado pelo Conselho de Administração, em 01/06/2004, fazendo jus todos os acionistas inscritos no "Livro de Registro de Ações Nominativas" em 11/06/2004; - R$100.000 mil aprovado pelo Conselho de Administração, em 27/08/2004, fazendo jus todos os acionistas inscritos no "Livro de Registro de Ações Nominativas" em 08/09/2004; - R$170.000 mil aprovado pelo Conselho de Administração, em 30/11/04, fazendo jus todos os acionistas inscritos no "Livro de Registro de Ações Nominativas" em 10/12/2004; - R$40.000 mil aprovado pelo Conselho de Administração, em 28/12/2004, fazendo jus todos os acionistas inscritos no "Livro de Registro de Ações Nominativas" em 10/01/2005. 1.2) Dividendos complementares, no valor de R$182.400 mil, sem a incidência do Imposto de Renda na Fonte, fazendo jus os acionistas inscritos no "Livro de Registro de Ações Nominativas" na data da realização da AGO/2005. 1.3) Os pagamentos dos dividendos serão em duas parcelas semestrais. A primeira parcela de dividendos será paga em 30/06/2005, no valor de R$346.200 mil, contemplando as parcelas de juros sobre o capital próprio de R$200.000 mil declarado em 11/06/2004, a parcela de juros sobre o capital próprio de R$100.000 mil declarado em 08/09/2004 e R$46.200 mil relativo a parte o juros sobre o capital próprio declarado em

10/12/2004. A segunda parcela dos dividendos será paga em 29/12/2005, no valor de R$346.200 mil, contemplando R$123.800 mil de complemento dos juros sobre o capital próprio declarado em 10/12/2004, mais R$40.000 mil de juros sobre capital próprio declarado em 28/12/2004 e parcela de R$182.400 mil relativo a dividendos complementares. O pagamento de cada uma das parcelas indicadas poderá ser antecipado, conforme disponibilidade de caixa e a critério da Diretoria Executiva. 2) R$66.834 mil como Lucro Social, em conformidade com deliberação da AGO de 30/04/2002, referente a 5% do Lucro Líquido do Exercício da CEMIG, sem incluir resultado de equivalência patrimonial, para cobertura das despesas conforme destinação especificada a seguir: 2.1) R$12.500 mil ao Projeto UHE de Irapé, para cobertura de custos com meio ambiente e terras envolvidos no Termo de Acordo com o Ministério Público Federal, relativo a investimentos no exercício de 2005, complementando os recursos definidos pela CRCA/047/2002, de 19/07/02. 2.2) R$16.607 mil para cobertura financeira das atividades do Instituto de Desenvolvimento Industrial de Minas Gerais - INDI, sendo R$11.497 mil referentes ao ano de 2005 e R$5.110 mil para cobertura de parte do custeio de 2004 que não foi alocado na destinação do lucro social de 2004. 2.3) R$37.727 mil para acobertar parte do valor do Terceiro Aditivo Contratual do Projeto UHE Irapé, envolvendo ajustes nos investimentos em obras civis do empreendimento, no valor corrente de R$69.874 mil, conforme aprovação através da CRCA/180/2004 de 30/12/2004. Os valores já aprovados pelo Conselho de Administração para aplicação no Projeto de Irapé e no Programa Luz para Todos serão compensados no lucro social de exercícios futuros. 3) O valor de R$205.809 mil seja destinado aos Investimentos relacionados a seguir: 3.1) R$38.779 mil para aporte de capital a ser efetuado em 2005 na Empresa de Infovias S/A, que somado ao montante de R$9.221 mil de lucro destinado em 2004 e não aplicado naquele exercício, perfaz um montante de R$48.000 mil de investimento aprovado na Proposta Orçamentária de 2005, conforme CRCA-179/04, de 28/12/2004. 3.2) R$1.650 mil referentes a aporte de capital a serem efetuados em 2005 na Cemig PCH S/A, conforme Proposta de Resolução ao Conselho de Administração, para deliberação nesta data. 3.3) R$4.645 mil referentes a aporte de capital na Usina Térmica Barreiro S/A, sendo R$3.445 mil aplicados em 2004 (R$1.030 mil aprovado na CRCA–089/2004, de 29/07/2004; R$1.350 mil aprovado na 113/2004, de 30/09/2004; R$1.065 mil aprovado na CRCA-156/2004, de 14/12/2004), e R$1.200 mil a ser aplicado em 2005, conforme Proposta de Resolução ao Conselho de Administração, para deliberação nesta data. 3.4) R$10.341 mil referentes a aporte de capital a serem efetuados em 2005 na Companhia Transleste de Transmissão, Sociedade de Propósito Específico, visando à implantação da LT Irapé-Montes Claros 345 kV, conforme CRCA-096/2003 e CRCA-097/2003, ambas de 19/12/2003. 3.5) R$30 mil referentes a aporte de capital a ser efetuado em 2005 na CEMIG Trading S/A, conforme CRCA-096/04, de 27/08/2004. 3.6) R$6.208 mil referentes a aporte de capital a ser efetuado em 2005 na Companhia Transirapé de Transmissão, para implantação da LT Irapé – Araçuaí, conforme CRCA-024/05, de 02/02/2005. 3.7) R$6.489 mil para aporte de capital a ser efetuado em 2005 na Companhia de Transmissão Centro Oeste de Minas, para implantação da LT Itutinga – Juiz de Fora, conforme CRCA-162/04, de 14/12/2004. 3.8) R$137.667 mil da aquisição do controle acionário da UHE Rosal Energia, sendo R$ 134.000 mil desembolsado em 2004 e R$3.667 mil a ser desembolsado em 2005 de diferença patrimonial apurado no balanço daquela empresa entre 31/08/2004 e 31/12/2004, conforme CRCA-138/2004, de 09/11/2004. 4) R$419.758 mil sejam mantidos no Patrimônio Líquido com o objetivo de reforçar o Capital Circulante e aplicações constantes do Orçamento de Investimento para 2005, aprovado pelo Conselho de Administração em 28/12/2004, conforme CRCA-179/04. A tabela 1, abaixo, resume os recursos se desembolsos da corporação para o exercício de 2005, acobertando as destinações acima relacionadas a serem realizadas no exercício de 2005.

ORÇAMENTO DE CAIXA DAS EMPRESAS PARA 2005 - R$ MIL

(Projeções Financeiras da CEMIG constantes da Proposta Orçamentária 2005, aprovada conforme CRCA - 179/2004, de 28/12/04)

Descrição G/T Distribuição Holding

A - SALDO DE CAIXA INICIAL 5.000 10.000 446.116

B -TOTAL DE RECURSOS 3.767.460 9.588.951 2.223.141 Arrecadação Bruta 2.884.802 8.306.174 165.000 Recursos de Capital - - 1.940.700 - Dividendos/JCP - - 1.043.700 - Captação (Debêntures/outros) - - 897.000 Financiamentos / Auxílio 862.500 1.205.276 - - Auxílio de Consumidores - 182.231 - - Eletrobrás - 424.245 - - Debêntures 762.500 398.800 - - Operações FIDC 100.000 200.000 - Outros 20.158 77.501 117.441 C - TOTAL DE DESEMBOLSOS 3.704.632 9.426.023 2.436.816 Orçamento de Investimentos 564.800 1.250.800 172.200 - CAPEX 564.800 552.700 172.200 - Projetos Especiais - 698.100 - Orçamento de Despesas 512.081 1.802.679 204.491