do Rio de Janeiro.
II. PRESENÇA: Debenturistas representando 90,48% (noventa vírgula quarenta e oito
por cento) das debêntures de 3ª emissão, em circulação, da COMPANHIA ENERGÉTICA
DE MINAS GERAIS - CEMIG, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença
de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes ainda os representantes da
Emissora, Sr. Cristiano Corrêa de Barros e Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães, e o
representante do Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda. – Sr. Carlos Alberto Bacha.
III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, o Sr. Cristiano Corrêa de Barros e, Secretário, o
Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães.
IV. CONVOCAÇÃO: Nas edições dos dias 17, 18 e 19 de janeiro de 2006 dos veículos
Gazeta Mercantil, O Tempo e Diário Oficial de Minas Gerais.
V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre proposta da Companhia Emissora de alteração do
prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão.
VI. DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 90,48% (noventa vírgula quarenta e
oito por cento) das debêntures em circulação aprovaram a proposta da Companhia
Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte)
dias para 210 (duzentos e dez) dias.
VII. ENCERRAMENTO: Os termos que não estejam expressamente definidos neste
documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Nada mais havendo a tratar,
o Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e
pelos demais presentes.
10/02/2006 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração deliberou, na reunião realizada em 10-02-2006, às 10 horas, o seguinte: 1. Conceder licença anual remunerada para o Diretor de Geração e Transmissão, nos períodos de 27 a 31-03- 2006 e de 17 a 28-07-2006.
2. Autorizar as providências administrativas e jurídicas necessárias para viabilizar a participação da Cemig no empreendimento relativo à prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica da LT El Rodeo- Chena, no Chile, devendo essa participação ser efetivamente homologada oportunamente pelo Conselho de Administração.
13/02/2006 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião iniciada em 13- 02-2006 (às 16 horas) e finalizada em 14-02-2006 (com reabertura dos trabalhos às 12 horas),. o seguinte: 1. Aprovar nova modelagem de avaliação econômica de concessionárias de transmissão de energia elétrica, podendo a CEMIG apresentar nova proposta vinculante, final e definitiva.
2. Autorizar o prosseguimento de negociações para estabelecer critérios para possível parceria em transmissoras.
3. Autorizar a propositura de ações preventivas à execução fiscal: mandato de segurança, com pedido de liminar ou ação anulatória de débito fiscal, visando à suspensão de exigibilidade de crédito tributário ou propositura de embargos à execução, conforme o caso. Caberá à Diretoria Executiva autorizar a contratação de escritório de advocacia externo para a propositura e acompanhamento dessa ação.
20/02/2006 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração deliberou, na reunião realizada em 20-02-2006, às 14:30 horas, o seguinte: 1. Aprovar o estudo técnico de viabilidade que fundamenta o registro contábil de créditos tributários diferidos, em atendimento à Instrução CVM nº 371, de 27-06- 2002.
23/02/2006 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração deliberou reunião iniciada em 23-02-2006, às 12 horas, e finalizada em 24-02- 2006, o seguinte:
1. autorizar a prestação de garantia corporativa, na forma de fiança, em relação ao Contrato de Agenciamento de Pagamento e Assunção de Dívida celebrado entra a Empresa de Infovias S.A. e MBK Furukawa Sistemas S.A., tendo a Cemig, a AES Força Empreendimentos Ltda. e o Unibanco como partes intervenientes, constituindo a Cemig, perante o Unibanco, como fiadora e principal pagadora em substituição a garantias e obrigações constantes do Contrato supra citado.
2. autorizar a celebração do primeiro termo aditivo aos contratos de financiamento para substituição de garantias e obrigações constantes do Contrato de Agenciamento de Pagamento e Assunção de Dívida acima mencionado.
3. autorizar a participação na licitação para adjudicação da concessão para prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, incluindo a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão da LT El Rodeo-Chena, no Chile, observados as condições e os procedimentos mencionados na Proposta de Resolução do Conselho de Administração-PRCA-011/2006.
07/03/2006 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração deliberou, na reunião iniciada em 07-03-2006 e finalizada em 08-03-2006, o seguinte:
Aprovar e submeter à Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2006 o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2005.
Encaminhar à Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2006 proposta para destinação do lucro líquido da Companhia no exercício de 2005.
Autorizar a celebração. juntamente com a Cemig D e a Cemig GT, do primeiro termo aditivo a termo de assunção de dívida com a FORLUZ.
Autorizar o pagamento, em data a ser fixada pela Diretoria, de dividendos complementares, no valor de R$76.500.000,00, o que equivale a R$ 0,4719754821 por lote de mil ações, de forma a assegurar aos acionistas que tiveram seus nomes inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas em 10-06-2004, 08-09- 2004, 10-12-2004 e 10-01-2005 recebam equânimemente os dividendos mínimos obrigatórios conforme aprovado na AGO realizada em 2005.
Apresentar proposta vinculante para aquisição de empresas de geração e distribuição de energia elétrica no País.
28/03/2006 – FATO RELEVANTE
A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, e em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público para informar, nos termos das Instruções CVM 358 de 03/01/2002 e 359 de 22/01/2002, que, através da Rio Minas Energia Participações S.A. (“RME”), constituida em parceria com a Andrade Gutierrez Concessões S.A., a J.L.A. Participações S.A. e o Pactual Energia Participações S.A. na qual os sócios detém participação de 25% (vinte e cinco por cento) cada, celebrou nesta data, com a EDF International S.A. (“EDFI”), um Contrato de Compra e Venda de Ações (“CONTRATO”), referente à aquisição de participação societária que a EDFI detém, direta e indiretamente, na LIGHT S.A.., correspondente a 79,57% (setenta e nove vírgula cinqüenta e sete por cento) do capital social total da LIGHT S.A., holding que controla integralmente, entre outras empresas, a concessionária de distribuição Light Serviços de Eletricidade S.A., que possui 3,8 milhões de consumidores (6,4% do mercado nacional) em 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro e a geradora Light Energia S.A., que detém 852 MW de capacidade instalada em usinas hidrelétricas.
De acordo com o CONTRATO, a RME pagará o valor de US$319.809.871,91 (trezentos e dezenove milhões, oitocentos e nove mil, oitocentos e setenta e um dólares e noventa e um centavos) pela participação da EDFI na Light S.A.. O valor total dos ativos a serem adquiridos atinge, aproximadamente, a US$ 1.758.000.000,00.
Adicionalmente, a RME, em data a ser anunciada, realizará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação de emissão da Light S.A., nos termos da Lei nº 6.404/76, da Instrução CVM nº 361/2002 e do Regulamento do Novo Mercado.
A conclusão da operação e a efetiva aquisição das ações pela RME estarão sujeitas ao cumprimento de determinadas condições estabelecidas no CONTRATO, que incluem, entre outras, a aprovação da transferência do controle da Light S.A. pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, pela French Commission des Participations et des Transferts, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e outros credores. Além disso, a operação deverá ser submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, nos termos da Lei nº 8.884/94.
12/04/2006 – REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG deliberou, na reunião realizada em 12-04-2006, às 13 horas, o seguinte:
1. Autorizada a reapresentação de proposta preliminar e não-vinculante para aquisição de usina termelétrica. 2. Autorizada a propositura de ação rescisória, com pedido de antecipação de tutela, bem como a instauração de Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação para a contratação do patrocínio da respectiva ação por escritório de advocacia.