PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
4ª Emissão de Debêntures
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
CNPJ 33.000.167/0001-01
COORDENADOR LÍDER Banco J.P. Morgan S.A.
ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO PETR14
DATA DE EMISSÃO 20/05/2014
DATA DE VENCIMENTO 20/05/2020
VOLUME TOTAL PREVISTO** 800.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO 40.000.000,00
QUANTIDADE PREVISTA** 20
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE 104,50% da taxa DI
ESPÉCIE Quirografária
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para programa de investimentos e usos corporativos gerais da Emissora.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA
EMISSORA / EMISSÃO* N/A
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo
covenants@pentagonotrustee.com.br
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018
1ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS
20/05/2018 1361187.2
20/11/2018 1316274.8
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CONVERTIDAS TESOURARIA RESGATADAS CANCELADAS AQUISIÇÃO
FACULTATIVA REPACTUAÇÃO
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 26/04/2018, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) artigo 18, tendo em vista a composição do Conselho de Administração da Companhia, (ii) artigo 21, a fim de refletir as regras para a investidura em cargo de administração da Companhia, (iii) artigo 30, de modo a elencar as matérias de deliberação de competência do Conselho de Administração da Companhia, (iv) artigo 43, para dispor sobre a composição do Conselho Fiscal da Companhia, (v) artigo 53,a fim de dispor sobre a duração do exercício social da Companhia, (vi) artigo 58, tendo em vista a previsão da resolução de disputas ou controvérsias que possam existir entre a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal; e (vii) artigo 63, a fim de dispor sobre as regras em caso de reorganização societária da Companhia.
Em AGE, realizada em 04/10/2018, foi aprovada a alteração do §1º do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a criação do Comitê de Auditoria Estatutário do Conglomerado Petrobrás. Foi aprovada a reforma na redação do §1º do artigo 53 do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir as previsões relacionadas aos balanços trimestrais da Companhia. Em AGE, realizada em 11/12/2018, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) artigo 23, tendo em vista a previsão da possibilidade de a Companhia firmar Contrato de Indenidade com seus administradores e determinados empregados, (ii) artigo 28,
tendo em vista as regras quanto a competência para analisar conflitos de interesses após o
exercício dos cargos de Conselheiros de Administração e Fiscal; e (iii) artigo 30, a fim de refletir a competência do Conselho de Administração para aprovar o Contrato de Indenidade.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES Não foram realizadas assembleias no período. FATOS RELEVANTES
Fato Relevante 03/01/2018 - Petrobras assina acordo para encerrar Class Action em curso nos Estados Unidos
Fato Relevante 15/01/2018 - Petrobras e Total concluem a cessão de direitos das concessões de Lapa e Iara, como parte de sua Aliança Estratégica
Fato Relevante 29/01/2018 - Reservas Provadas da Petrobras em 2017
Fato Relevante 29/01/2018 - Adesão ao Programa de Parcelamento instituído pela Lei n.º 13.586/2017
Fato Relevante 06/02/2018 - Venda da Refinaria de Pasadena: Divulgação de Oportunidade - Teaser
Fato Relevante 28/02/2018 - Decisão do Tribunal do CADE sobre a alienação da Liquigás Fato Relevante 01/03/2018 - Mediação Extrajudicial com a Sete Brasil
Fato Relevante 01/03/2018 - Acordo da Class Action da Petrobras nos Estados Unidos recebe aprovação preliminar da Corte Federal de Nova Iorque
Fato Relevante 09/03/2018 - Cessão de Direitos dos Campos de Piranema e Piranema Sul: Divulgação da Oportunidade - TeaserFato Relevante
31/08/2018 - Recebimento da Eletrobras
Fato Relevante 14/03/2018 - Petrobras obtém decisão favorável no processo da Refinaria de Manguinhos
Fato Relevante 28/03/2018 - Hedge do preço do petróleo para proteção da geração operacional de caixa
Fato Relevante 29/03/2018 - Resultado da 15ª Rodada de Licitações da ANP
Fato Relevante 03/04/2018 - Cancelamento da autuação da ANP sobre participações governamentais
Fato Relevante 03/04/2018 - Cessão de direitos dos campos de Tartaruga Verde e Módulo III de Espadarte: Divulgação de Oportunidade - Teaser
Fato Relevante 03/04/2018 - Cessão de Direitos do Campo de Baúna na Bacia de Santos: Divulgação da Oportunidade - Teaser
Fato Relevante 27/04/2018 - Parcerias em Refino: Divulgação das Oportunidades - Teasers Fato Relevante 30/04/2018 - Conclusão da venda da PetroquímicaSuape e da Citepe Fato Relevante 30/04/2018 - Conclusão da Cessão de Direitos do Campo de Azulão Fato Relevante 30/04/2018 - Negociação de dívidas do Sistema Eletrobras
Fato Relevante 08/05/2018 - Petrobras aprova pagamento de Juros sobre o Capital Próprio para acionistas
Fato Relevante 10/05/2018 - Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio aos acionistas
Fato Relevante 14/05/2018 - Petrobras avança em governança corporativa e migra para o Nível 2 da B3
Fato Relevante 23/05/2018 - Cessão de Direitos nas Concessões de Sergipe Águas Profundas: Divulgação da Oportunidade - Teaser
Fato Relevante 23/05/2018 - Petrobras reduz o preço do diesel em 10% Fato Relevante 24/05/2018 - Impacto estimado da redução do preço do diesel
Fato Relevante 28/05/2018 - Programa Temporário de Subvenção do Preço do Diesel Fato Relevante 29/05/2018 - Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio
Fato Relevante 01/06/2018 - Programa Temporário de Subvenção ao Preço do Diesel Fato Relevante 01/06/2018 - Mudança na Administração
Fato Relevante 01/06/2018 - Presidente Interino da Petrobras Fato Relevante 01/06/2018 - Indicação do Presidente da Petrobras Fato Relevante 04/06/2018 - Eleição do Novo Presidente da Petrobras
Fato Relevante 07/06/2018 - Resultado da 4ª Rodada de Licitação da ANP - Regime de Partilha de Produção
Fato Relevante 08/06/2018 - Segunda Fase do Programa Temporário de Subvenção ao Preço do Diesel
Fato Relevante 15/06/2018 - Petrobras e Equinor concluem acordos da Parceria Estratégica no campo de Roncador, aportando novos investimentos para aumento do fator de recuperação do campo
Fato Relevante 21/06/2018 - Decisão desfavorável no Processo sobre Remuneração Mínima por Nível e Regime de Trabalho
Fato Relevante 25/06/2018 - Aprovação Final do Acordo da Class Action da Petrobras nos Estados Unidos
Fato Relevante 26/06/2018 - Eleição do Diretor Executivo Financeiro e de Relacionamento com Investidores da Petrobras
Fato Relevante 27/06/2018 - Petrobras assina acordo para venda de distribuidoras no Paraguai Fato Relevante 03/07/2018 - Parcerias em Refino: Suspensão dos processos competitivos
Fato Relevante 03/07/2018 - Suspensão de processos competitivos que resultem em alienação de controle
Fato Relevante 27/07/2018 - STF concede decisão liminar favorável à Petrobras no processo sobre Remuneração Mínima por Nível e Regime de Trabalho
Fato Relevante 03/08/2018 - Petrobras aprova pagamento de Juros sobre o Capital Próprio
Fato Relevante 07/08/2018 - Terceira Fase do Programa Temporário de Subvenção ao Preço do Diesel
Fato Relevante 09/08/2018 - Petrobras recebe mais de R$ 1 bilhão recuperado pela Operação Lava Jato
Fato Relevante 23/08/2018 - Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio
Fato Relevante 21/09/2018 - Recebimento de pagamento da 2ª fase do Programa de Subvenção ao Preço do Diesel
Fato Relevante 27/09/2018 - Petrobras fecha acordos com autoridades nos Estados Unidos e mantém 80% do valor no Brasil
Fato Relevante 08/10/2018 - Cessão de Direitos de Campos Terrestres: Divulgação da Oportunidade – Teaser
Fato Relevante 10/10/2018 - Petrobras e Murphy formam joint venture para atuação em E&P no Golfo do México
Fato Relevante 16/10/2018 - Petrobras e CNPC definem o modelo de negócios para Parceria Estratégica no Comperj e Cluster de Marlim
Fato Relevante 30/10/2018 - Petrobras firma acuerdo de venta de Petrobras Oil & Gas B.V. Fato Relevante 06/11/2018 - Petrobras aprova pagamento de Juros sobre o Capital Próprio
Fato Relevante 19/11/2018 - Presidência da Petrobras - A Petrobras, em relação às notícias veiculadas na imprensa, confirma que seu Presidente, Ivan de Souza Monteiro, deixará a companhia a partir de 1º de janeiro de 2019.
Fato Relevante 28/11/2018 - Cessão de participação em três campos em águas rasas da Bacia de Campos
Fato Relevante 28/11/2018 - Cessão de participação em 34 campos terrestres no Rio Grande do Norte
Fato Relevante 03/12/2018 - Petrobras e Murphy concluem constituição de joint venture no Golfo do México
Fato Relevante 03/12/2018 - Novo Acordo de negociação de dívidas do Sistema Eletrobras Fato Relevante 05/11/2018 - Plano Estratégico 2040 e Plano de Negócios e Gestão 2019-2023 Fato Relevante 13/12/2018 - Indicação de Novo Presidente
Fato Relevante 18/12/2018 - Oferta Pública da 6ª Emissão Debêntures
Fato Relevante 18/12/2018 - Petrobras aprova pagamento de Juros sobre o Capital Próprio
Fato Relevante 21/12/2018 - Petrobras e Total avançam em novos negócios da parceria estratégica entre as duas empresas
Fato Relevante 21/12/2018 - Eleição do novo Presidente da Petrobras e mudanças na Administração
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DA EMISSORA*
Não aplicável.
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório. 7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo
garantia@pentagonotrustee.com.br
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68, §1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor
das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"
Item 9 deste relatório Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias
ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"
Item 5 deste relatório Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"
Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores
mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”
Item 4 deste relatório Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização,
conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”
Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações
do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos
captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores
entregues à sua administração, quando houver” Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras
obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento
Eventuais
descumprimentos, se houver, se encontram
equivalente” detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência
e exequibilidade das garantias” Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras
emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”
Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não
existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”
Item 9 deste relatório
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais; (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO
NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
EMISSÃO/SÉRIE 5ª/1ª, 2ª, 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO 68.084.985.100,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 301.000, 1.089.892, 3.346.237 e 251.690, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO 15/08/2022, 15/08/2024, 15/08/2022 e
15/08/2024, respectivamente.
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 4,7176% a.a., IPCA + 5,2092% a.a., 106,75% da Taxa DI e IPCA + 5,8386% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA PETROBRÁS DISTRIBUIDORA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE 1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO 3.518.100.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 351.810
DATA DE VENCIMENTO 15/04/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 111,57% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
EMISSORA BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR
EMISSÃO/SÉRIE 6ª/1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO 2.000.000.000,00
ESPÉCIE Quirografária
GARANTIAS N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 409.000, 302.000 e 1.289.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO 01/07/2016, 01/07/2016 e 15/05/2019,
respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 11,169% a.a., TJ3 + 0,55% a.a. e IPCA + 5,3999% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
