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BANCO CENTR
A
L
DO BRASIL
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Ofício 21103/2015-BCB/Deorf/GTPAL
Pt 1301588175
Porto Alegre, 16 de dezembro de 2015
.
À
Finansinos S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
.
Rua Bento Gonçalves, 2575 - Centro
93510-001 Novo Hamburgo - RS
A/C do Senhor
Ricardo de Cruz Franck - Diretor Presidente
Assunto: Comunicação de deferimento de pleito.
Prezados Senhores,
Comunicamos que o Banco Central do Brasil, por despacho do Senhor Diretor de
Organização
do Sistema
Financeiro
e Controle
de Operações
do Crédito
Rural, de 10 de
dezembro de 2015, publicado no Diário Oficial de 14 de dezembro de 2015, aprovou a alteração
do controle societário com a saída de sócios e a concentração do controle em Daniela Ody Nedel,
Maria Luiza Adams Sanvitto, Maria Helena Adams Peres e César Augusto Peroni Ody.
2.
Informamos,
também, o registro, no cadastro do BàncoCentral
do Brasil, do
acordo de acionistas dessa sociedade, celebrado em 12 de julho de 2014 e o acordo de quotistas
da Cesaro Participações SS Ltda
.
, celebrado em 12 de junho de 2014, ficando, em consequência,
definidos como controladores
da Finansinos S.A
.
Crédito, Financiamento
e Inves
t
imento,
para
todos os efeitos legais, as Sras. Daniela Ody Nedel, Maria Luiza Adams Sanvitto, Maria Helena.
Adams Peres e o Sr. César Augusto Peroni Ody.
Esclarecemos que:
a) qualquer alteração nos acordos de acionistas/quotistas
deverá ser submetida a
exame deste Banco Central do Brasil;
b) qualquer modificação
futura no quadro de acionistas/quotistas
controladores,
em decorrência
de alterações
eventualmente
promovidas
nos acordos
de
acionistas/quotistas,
sujeitará essa so
c
iedade ao cumprimento
das exigências
previstas
na regulamentação
em vigor, inclusive
no que diz respeito
ao
cumprimento
do prazo de 15 dias contados da data do
.
correspondente
ato.
jurídico para protocolização
do pleito no Deorf, conforme disposto no art. 11
da Circular n? 3.649, de 2013.
4.
Lembramos
que, na forma do artigo
.
118, caput, da Lei n? 6.404, de 15 de
dezembro de 1976
,
com a redação dada pela Lei n? 10.303, de 31 de outubro de 2001, os
referidos acordos de acionistas/quotistas
deverão ser arquivados nas sedes da Finansinos
S.A.
Crédito,
Financiamento
e Investimento
e da Cesaro Participações
SS Ltda., com vistas
à
observância compulsória em relação às sociedades e aos signatários pactuantes.
3
.
Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em Porto Alegre (GTPAL)
Rua 7 de Setembro, 586 - 12° andar - 90010-190 Porto Alegre - RS Tel.: (51) 3215-7241, 3215-7246, 3215-7182 .
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BANCO
CENTRAL DO BRASIL
5.
Deverá essa sociedade, quando da ocorrência de ato que.jmplique
mudança de
.
composição societária, em qualquer nível de participação,
encaminhar os pertinentes mapas
·
de
composição
de capital, no prazo máximo
de 15 dias contados
da
.
data em que ocorrer a
.modificação, conforme previsto na Circular n? 518, de 1980, com redação dada pelá Circular
n?
.
624, de 1981.
6.
Esta Autarquia,ao
aprovar a operação, não entrou no m
é
rito de questões de
competência de outros órgãos da Administração Pública Federal.
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Paulo Renato cameir
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Gerente- Técnico
Co
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Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf)
Gerência-Técnica em Porto Alegre (GTPAL)
Rua 7 de.Setembro, 586 - 120andar - 90010-190 Porto Alegre - RS .
Tel.:(51) 3215-7241,3215-7246,3215-7182
ACORDO DE ACIONISTAS
(FINANSINOS S/A - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO)
Pelo presente instrumento particular de Acordo de Acionistas, as partes abaixo qualificadas:
a) CESARO PARTICIPAÇÕES SS LTDA. sociedade simples limitada, com sede em Novo
Hamburgo-RS, na Rua João Antônio Silveira, 301/1701, Centro, CEP 93.510-300, com atos
constitutivos arquivados no-Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas de Novo Hamburgo-RS,
no livro AS,folha 15, sob nQ 1472, em 30 de outubro de 2001, CNPJ n.Q 04.775.577/0001-26,
neste ato representada pelo sócio CESARAUGUSTO PERONI ODY;
b) MARIA LUIZA ADAMS SANVITIO, brasileira, casada, arquiteta, residente e domiciliada
em Porto Alegre/RS na Av. Iguaçu, 206/702 - Cep nQ 90470-430, portadora da Carteira de
Identidade nQ 8006454287 expedida em 10/08/83 pela SSP/RSe do CPF/MF nQ 250.826.630-20;
c) MARIA HELENA ADAMS PEREZ, brasileira, casada, cirurgiã-dentista, residente e
domiciliada em Porto Alegre/RS na Rua Vicente Lopes dos Santos, 200/502 - Cep nQ 90130-140,
portadora da Carteira de Identidade nQ 1002974713 expedida em 10/10/2007 pela SSP/RSe do
CPF/MF nQ 178.647.040-34,
Todos, em conjunto, controladores da Interveniente Anuente:
d) FINANSINOS S/A - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, com sede na Rua
Bento Gonçalves, n.Q 2575 - Novo Hamburgo/RS, CNPJ 91.669.747/0001-92 neste ato
representada pelos Diretores Gilberto Lampert e Gildo Lampert, sendo que dita Int rveniente
resolvem firmar o presente Acordo de Acionistas (Acordo), nos termos do artigo 118 combinado com o artigo 116, ambos da Lei nº 6.404, de 1976, com as alterações posteriores, de acordo com as cláusulas e condições a seguir, nas quais estabelecem diretrizes que deverão nortear as suas ações no comando da Sociedade.
Cláusula 1!!
Capital Social
O capital da Sociedade
é
deR$
12.351.465,87 dividido em 913.778 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo as partes titulares do controle societário na seguinte proporção:1-'" -iíL.." • '''ic . --"fpc
~~mstas
~,~.~
ções
% I" CESARO 354.645 38,81 PARTICIPAÇÕES SS LTOA.MARIA LUIZA ADAMS 128.478 14,06
SANVITTO
MARIA HELENA ADAMS 125.062 13,69
PEREZ
Das Ações Vinculadas
Cláusula 2!! Este Acordo vincula a totalidade das ações da Sociedade, emitidas e em circulação nesta data, de titularidade das partes, assim como as ações que venham a ser subscritas ou adquiridas pelas partes, a qualquer título,
durante a vigência deste Acordo e, ainda, todos os direitos inerentes às ações.
Cláusula 3!! A cada ação corresponderá um voto nas deliberações das assernbleias e/ou reuniões de sócios da Sociedade.
Parágrafo único Cada parte declara, individualmente, ser titular e legítima possuidora das ações registradas em seu respectivo nome.
Do Controle
Cláusula 4!! As partes declaram, para todos os efeitos legais,que, por força do resente Acordo de Acionistas, são um grupo de pessoas vinculadas, se cons ituindo em acionistas controladores da Sociedade, nos termos e para fins do rtigo ]
116 combinado com o artigo 118, ambos da Lei nº 6.404, de 1976, s comprometem a votar de maneira uniforme e permanente em todas
~.
matérias de competência das assembleias e/ou reuniões de SOCIOS da
Sociedade, a eleger a maioria dos administradores, a usar efetivamente o seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e a orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade.
o
Exercício do Direito de Voto nas Assembleias e/ou Reuniões de SóciosCláusula 5ª As partes comprometem-se, por si e seus sucessores a qualquer título, a exercer o direito de voto atribuído às ações que são titulares de modo a fazer com que as obrigações assumidas neste Acordo sejam integralmente cumpridas.
Parágrafo único O exercício do direito de voto pelas partes em quaisquer assembleias e/ou reuniões de sócios com infração às disposições deste Acordo será nulo e ineficaz perante a Sociedade e quaisquer terceiros.
Cláusula 6ª As partes deverão, obrigatoriamente, comparecer às assembleias e/ou reuniões de sócios da Sociedade, a fim de que seja assegurado o quórum necessário de instalação das mesmas.
Cláusula de Prevalência
Cláusula 7ª O presente Acordo constitui a totalidade dos entendimentos havidos entre as partes, cancelando e substituindo todas as avenças, promessas, compromissos, acordos, comunicação, declarações ou garantias anteriores, verbais ou escritos, prestados ou assumidos por quaisquer das partes. Ademais, o presente Acordo prevalecerá com relação a qualquer outro que não tenha sido submetido e apreciado pelo Banco Central do Brasil.
Cláusula 8ª
Arquivamento e Averbação
O presente Acordo será arquivado na sede da Sociedade, e averbado no registro competente, para fins previstos no artigo 118 da Lei nº 6.404, de
1976,
caput
e respectivos parágrafos, ou seja, para observância compulsória em relação à Sociedade e aos signatários pactuares.I
Comunicações
Cláusula 9ª Toda e qualquer comunicação ou aviso decorrente
-
deste Ac do será sempre feita por escrito para o endereço das partes refer as preâmbulo deste instrumento, mediante protocolo ou AviCláusula 10 Cláusula 11 Cláusula 12 Parágrafo lQ Parágrafo 2Q Cláusula
13
Cláusula 14 CláusulalS
SucessoresOs herdeiros e sucessores das partes que vierem a integrar o presente Acordo, após o registro pelo Banco Central do Brasil, deverão observar todas as disposições aqui contidas.
Integralização, Usufruto e Empréstimo
Nenhuma parte poderá integralizar o capital de outra sociedade com suas ações ou criar usufruto sobre as ações ou emprestar tais ações.
Da execução Específica
O não cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste Acordo sujeitará a parte faltosa às medidas judiciais cabíveis com vistas à obtenção da tutela específica da obrigação inadimplida.
Qualquer das partes terá direito de requerer ao presidente da assembleia e/ou reunião de sócios que declare a invalidade do voto proferido contra disposição expressa deste Acordo
Sem prejuízo do acima disposto, fica assegurado a qualquer das partes o direito de exigir judicialmente (i) a anulação da assembleia e/ou reunião de sócios que aceitar como válido o voto proferido contra disposição expressa deste Acordo; (ii) o suprimento judicial da vontade das partes em caso de recusa, por qualquer dos pactuantes, em exercer o direito de voto nas condições ora pactuadas ou de cumprir
,
outra obrigação prevista neste Acordo.Das Disposições Gerais
Todas as obrigações assumidas neste Acordo têm caráter irrevogável e irretratável.
As partes declaram, também, não haver quaisquer fatos que possam impedir ou restringir o exercício dos seus direitos e a assunção das obrigações assumidas neste Acordo.
Do Prazo de Vigência
O presente Acordo deverá vigorar por 5 anos da presente data.
Parágrafo único O presente Acordo ficará também automaticamente rescindido no ca3~ de as partes, no seu conjunto, deixarem de ser detentoras de ações correspondentes a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais u;r,
~
.
~
ação representativa do capital social votante da Sociedade, hipótese em
também, em que o Banco Central do Brasil deverá ser informado.
Cláusula 16
Foro
Fica eleito o Foro da Comarca de Porto Alegre - RS, para dirimir quaisquer
dúvidas ou controvérsias oriundas deste Acordo, com renúncia a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja.
t
E, por estarem justas e contratadas, as partes e a Sociedade, obrigando-se, por si e seus
sucessores, firmam este Acordo em vias de igual teor e forma para um só efeito.
Porto Alegre, 12 de julho de 2014.
ESSS LTDA.
CESAR AUGUSTO PERONI ODY
IA L~'IZA ADAMS SANVITTO
('T;'!,...,.,..,~unhas:
--No
e:
RIC RDO DA CRUZ FRANCK RG n.-. 003289447CPF n.!!: 265.916.930-68
: ROBERTO CARDOSO R n.!!: 6003289433
