SONAECOM, SGPS, S.A. (sociedade aberta)
Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Pessoa Colectiva: 502 028 351
Capital Social. € 366.246.868 Matrícula na CRC Maia n.º 502 028 351
Certifico que, nos termos da Acta número trinta e seis, se mostra que, por deliberação tomada em Assembleia Geral Ordinária de dezasseis de Abril de dois mil e oito, foram aprovadas as seguintes propostas:
a) “Propõem-se que se delibere aprovar o Relatório de Gestão, Balanço e Contas, individuais e consolidadas, relativos ao exercício de 2007, tal como apresentados.”
b) “Conforme consta do Relatório de Gestão e das Contas do Exercício, a actividade da sociedade no ano de dois mil e sete gerou um Resultado Líquido Negativo no valor de € 15.334.817,09 (quinze milhões, trezentos e trinta e quatro mil, oitocentos e dezassete euros e nove cêntimos).
Nos termos legais e estatutários o Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral que o Resultado Líquido Negativo do Exercício no valor de € 15.334.817,09 (quinze milhões, trezentos e trinta e quatro mil, oitocentos e dezassete euros e nove cêntimos) seja transferido para Resultados Transitados.”
c) “Propõe-se que se delibere conferir um voto de louvor e confiança à actividade desempenhada pela Administração e Fiscalização da sociedade durante o ano de dois mil e sete.”
d) “Propõe-se que se delibere eleger para os Órgãos Sociais, para o mandato que se inicia em 2008 e termina em 2011, os seguintes titulares:
Mesa da Assembleia Geral:
Presidente: João Augusto Esmeriz Vieira de Castro
Secretário: António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes Conselho de Administração:
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Jean-François René Pontal
George Christopher Lawrie Miguel Nuno Santos Almeida Maria Cláudia Teixeira de Azevedo Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis David Charles Denholm Hobley
Gervais Gilles Pellissier
António Sampaio e Mello Conselho Fiscal:
Presidente: Arlindo Dias Duarte Silva Vogal: Armando Luís Vieira de Magalhães Vogal: Óscar José Alçada da Quinta Suplente: Jorge Manuel Felizes Morgado Comissão de Vencimentos
SONAE, SGPS, S.A., representada por pessoa a designar; SONTEL B.V. representada por pessoa a designar
Mais se propõe que seja deliberado fixar a caução dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a eleger em € 250 000 (duzentos e cinquenta mil Euros), por depósito em numerário, depósito de acções, seguro ou qualquer outra forma permitida por lei, bem como que os Administradores a eleger sejam autorizados a exercer cargos de administração nas sociedades em relação de domínio ou de grupo com a sociedade proponente ou com sociedade em relação de domínio ou de grupo com esta, não se aplicando qualquer limite ao acesso à informação nos termos e para os efeitos do n.º 4 do artigo 398.º do Código das Sociedades Comerciais, e que os membros dos órgãos sociais sejam remunerados nos termos que vierem a ser fixados pela Comissão de Vencimentos.
“Condicionada à aprovação da proposta apresentada pela accionista SONAE, S.G.P.S., S.A., relativamente à eleição dos subscritores da presente proposta, para integrar o Conselho Fiscal da sociedade, propomos que seja eleito como Revisor Oficial de Contas da sociedade, para o mandato que se inicia em 2008 e termina em 2011, Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves ou por João Luís Falua Costa da Silva”
e) “O Conselho de Administração propõe aos senhores accionistas da sociedade que se delibere a conversão das acções escriturais ao portador em acções escriturais nominativas e, consequentemente, se delibere alterar o número 2 do artigo 5.º do Pacto Social da sociedade, bem como o n.º 1 do artigo 6.º do mesmo Pacto Social, passando os referidos artigos Quinto e Sexto a ter a seguinte redacção:
“Artigo Quinto
Um – O capital social é de trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e quarenta e seis mil oitocentos e sessenta e oito Euros, encontra-se integralmente subscrito e realizado.
Dois – O capital social é dividido em trezentos e sessenta e seis milhões duzentas e quarenta e seis mil, oitocentas e sessenta e oito acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de um Euro cada”;
“Artigo Sexto
Um – As acções serão nominativas e poderão ser tituladas ou escriturais. Dois – A representação dos valores titulados, se existentes, será efectuada nos termos da lei.
poderão ser remíveis, pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, se a Assembleia Geral assim o deliberar, devendo, sendo esse o caso, definir o metido de cálculo do eventual prémio de remição.
Quatro – No caso de incumprimento da obrigação de remição a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular, em montante a determinar na data em que se verificar a deliberação da emissão.”
f) “A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e demais dirigentes que ora se propõe é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a confiança, a competência, o esforço e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho. Por essa razão devem ser anualmente avaliados a actividade, a performance e o contributo individuais para o sucesso colectivo, que necessariamente condicionarão a atribuição da remuneração variável e outras compensações a cada pessoa.
Administradores executivos
Neste sentido, propõe-se que a política de remuneração e compensação dos Administradores Executivos (AE) obedeça às directrizes adoptadas para os restantes gestores seniores do grupo Sonaecom, que incluem três componentes: (i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base, paga por referência ao período de um ano (os vencimentos são pagos em 14 meses), um Subsídio de Responsabilidade Anual e um conjunto de Benefícios associados à função; (ii) um Prémio Variável de Curto Prazo pago no primeiro trimestre do ano seguinte; e (iii) uma terceira componente discricionária e variável (“Prémio Variável de Médio Prazo”), atribuível em 10 de Março do ano seguinte, sob a forma de remuneração diferida ao abrigo do nosso Plano de Incentivos de Médio Prazo, que se vencerá no terceiro aniversário da data da sua atribuição.
(i) Os planos retributivos individuais serão definidos em função dos níveis de responsabilidade de cada AE e serão revistos anualmente. A cada AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional (“GF”). As categorias “Group Senior Executive” (GF1) e “Senior Executive” (GF2) são normalmente aplicáveis aos AE da Sonaecom. As classificações funcionais na Sonaecom são estruturadas de forma similar em todo o Grupo Sonae e baseadas no modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objectivo de facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna. Os planos retributivos a atribuir aos AE são definidos tendo por referência estudos de mercado relativos à remuneração dos executivos de topo portugueses e europeus, com o propósito de estabelecer a remuneração fixa perto da mediana do mercado e a remuneração e compensação total perto do terceiro quartil em circunstâncias comparáveis;
(ii) os Prémios Variáveis de Curto Prazo visarão recompensar o atingimento dos vários objectivos definidos anualmente, que se encontram ligados aos “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs – KPIs de Negócio) e aos “Personal Key Performance
Indicators (Personal KPI’s – KPIs Individuais). O prémio objectivo a atribuir será baseado numa percentagem da componente fixa do plano retributivo, que variará entre 33% e 61%, em função do Grupo Funcional do AE. Os Business KPIs, que incluem indicadores económicos e financeiros, são baseados em orçamentos aprovados, evolução do preço das acções, performance da unidade de negócio individual e performance do Grupo, fundamentam 70% do Prémio Variável de Curto Prazo e constituem indicadores objectivos. Os restantes 30% derivam dos Personal KPIs, que combinam indicadores objectivos e subjectivos. Os valores pagos basear-se-ão no desempenho real e poderão variar entre 0% e 148% do prémio objectivo fixado;
(iii) O Plano de Incentivos de Médio Prazo destina-se a recompensar a lealdade dos AE, alinhando os seus interesses com os dos accionistas, e aumentando a consciencialização da importância do respectivo desempenho para o sucesso global da nossa organização, incluindo a evolução futura do preço das acções e do retorno total (“Total Share Return”) para os nossos accionistas. Os termos aplicáveis à atribuição de Prémio Variável de Médio Prazo aos AE, dentro nosso Plano de Incentivos de Médio Prazo, são semelhantes aos que se aplicam aos demais dirigentes e aos restantes colaboradores elegíveis da Sociedade:
(a) O valor do Prémio Variável de Médio Prazo objectivo é fixado no início de cada ano, sendo que para os AE representa normalmente 100% do Prémio Variável de Curto Prazo objectivo do mesmo ano;
(b) No dia 10 de Março do ano seguinte, e em resultado da aplicação da % de concretização dos KPIs sobre o Prémio Variável de Médio Prazo objectivo, este valor é majorado ou minorado, sendo depois convertido num número equivalente em acções, resultado da sua divisão pela média da cotação das acções nas últimas 30 sessões de Bolsa. Actualmente os KPIs utilizados para atribuição deste Prémio são os mesmos que utilizados para o Prémio Variável de Curto Prazo, sendo intenção da Sonaecom, que para os próximos anos sejam identificados KPIs distintos e que permitam medir a criação de valor para os accionistas no médio prazo;
(c) Estas acções, ou valor equivalente em dinheiro, são entregues após um período de diferimento de 3 anos, sendo que nos casos de distribuição de dividendos, de alteração do valor nominal das acções ou de alteração do capital social, durante o período de diferimento, o número de acções do plano será ajustado para o número de acções que, considerando as referidas modificações, seja equivalente ao número de acções inicial, pretendendo-se desta forma manter um alinhamento com o retorno total obtido (“Total Share Return”). Esta relação tem por base as acções da Sonaecom SGPS, mas, no que respeita aos gestores mais seniores, incluindo AE, existe uma componente, que pode atingir os 40% do valor total, baseada em acções da Sonae SGPS. Na data do vencimento, as acções são entregues a custo zero, mantendo a Sociedade a opção pela entrega, em substituição, de um valor correspondente em dinheiro.
O Plano actual encontra-se descrito com mais detalhe no Relatório de Gestão de 2007. Estão a ser estudadas formas de aperfeiçoamento do Plano de Incentivos de Médio Prazo relativo a 2008 e aos anos subsequentes, propondo-se que seja autorizada a flexibilidade necessária à introdução de alterações, desde que respeitados os objectivos estratégicos, o alinhamento e o quadro geral.
Administradores não executivos
Propõe-se que a remuneração dos nossos Administradores Não Executivos (ANE) seja estabelecida em função de dados do mercado, segundo os seguintes princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa (cerca de 15% está dependente da presença nas reuniões do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e Finanças e da Comissão de Nomeações e Remunerações); e (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. A remuneração fixa pode ser incrementada até 6% para os ANE que presidam a uma Comissão do Conselho de Administração. Não existe qualquer remuneração a título de prémio variável.:
Conselho Fiscal
Propõe-se que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade seja baseada exclusivamente em valores anuais fixos, não tendo acesso a qualquer remuneração variável, e que seja estabelecida de acordo com os níveis de honorários normais para serviços similares, por referência à informação do mercado. Esta remuneração fixa contempla um subsídio de responsabilidade anual.
Revisor Oficial de Contas
Propõe-se que o Revisor Oficial de Contas da sociedade seja remunerado de acordo com os níveis de honorários normais para serviços similares, por referência à informação do mercado, conforme negociado anualmente sob supervisão do nosso Conselho Fiscal e da nossa Comissão de Auditoria e Finanças do Conselho de Administração.
Mesa da Assembleia Geral
A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral corresponderá a uma quantia fixa a determinar, tendo em conta a situação da Empresa e as práticas de mercado.
Dirigentes
São considerados dirigentes, nos termos do disposto no nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, para além dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, os responsáveis que, não sendo membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a
informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial da sociedade.
A Comissão de Vencimentos propõe que a politica de remuneração aplicável às pessoas que sejam, nos termos da lei, consideradas dirigentes, com excepção dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, seja equivalente à adoptada para a remuneração e compensação de outros gestores do mesmo nível de funções e responsabilidades, sem a atribuição de qualquer beneficio adicional face ao que decorre do respectivo Grupo Funcional.
Propõe-se ainda que a política de remuneração e compensação ora proposta vigore durante o mandato dos órgãos sociais que se inicia em 2008 e termina em 2011.”
g) “Propõe-se que a política de remunerações a adoptar, para o mandato que se inicia em 2008 e termina em 2011, relativamente aos membros da Comissão de Vencimentos da sociedade, consista na atribuição do valor fixo anual de €5.000,00 a cada um dos respectivos membros que não integrem qualquer órgão social de uma sociedade em relação de domínio ou de grupo com a Sonaecom SGPS, S.A. e não aufiram qualquer remuneração em virtude do exercício de funções em comissão de vencimentos de sociedade em relação de domínio ou de grupo com a Sonaecom SGPS, S.A..”
h) “Propõe-se que se delibere adquirir, durante os próximos dezoito meses e dentro dos limites legais previstos no número 2 do artigo 317º do Código das Sociedades Comerciais, acções representativas do capital social da própria sociedade, através da Bolsa de Valores e/ou fora de Bolsa no caso da alienante ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta sociedade, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da aquisição deduzido de 50% e não superior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da aquisição acrescido de 10%, por acção, mandatando o Conselho de Administração para decidir sobre as demais condições da aquisição e a oportunidade do investimento.
As acções a adquirir destinam-se a ser integralmente atribuídas aos membros do órgão de administração e colaboradores, nos termos constantes do Plano de Incentivos de Médio Prazo.”
i) “Propõe-se deliberar, nos termos do nº 2 do Artigo 325º-B do Código das Sociedades Comerciais, a aquisição e a detenção de acções próprias desta sociedade, por parte de sociedades que no momento da aquisição sejam directa ou indirectamente dependentes desta sociedade, nos termos do Art. 486º do mesmo Diploma Legal, efectuando-se as aquisições durante os próximos dezoito meefectuando-ses e dentro dos limites legais, através de Bolsa de Valores, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data de aquisição deduzido de 50% e não superior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data de aquisição acrescido de 10%, por acção, mandatando o Conselho de Administração para decidir sobre as demais condições de aquisição e a oportunidade de investimento.
As acções a adquirir destinam-se a ser integralmente atribuídas aos membros do órgão de administração e colaboradores, nos termos constantes do Plano de Incentivos de Médio Prazo.”
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral,
