Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua Administradora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo. Prospecto de Distribuição Pública de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL (“Fundo”) CNPJ/MF nº 23.293.595/0001‐16 Quotas Seniores Agência de Classificação de Risco – AA‐(fe) de Longo Prazo e CP2+(fe) de Curto Prazo. Benchmark das Quotas Seniores 130% (cem e trinta por cento) da Taxa DI ao ano Quotas Subordinadas Mezanino Agência de Classificação de Risco ‐ BBB(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo. Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino 150% (cem e cinquenta por cento) da Taxa DI, ao ano
A distribuição de quotas de fundo aberto independe de prévio registro na CVM, e será realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Classificação ANBIMA: FIDC FOMENTO MERCANTIL
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto, é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
O Fundo foi constituído em 20 de Agosto de 2015, por ato da SOCOPA ‐ SOCIEDADE
CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o iosnº 62.285.390/0001‐40 (“Administradora”), e teve seu regulamento (“Regulamento”) e o respectivo ato de constituição registrados no 1º Cartório de
Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 19 de Agosto de 2015, sob o nº 3.556.300.
O Fundo emitirá, nesta distribuição, até 100.000,00 (Cem mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 1.000,00 (Um mil reais), perfazendo na data de emissão o montante de até R$ 100.000.000,00 (Cem milhões de reais) e de até 50.000,00 (Cinquenta mil) Quotas Subordinadas Mezanino, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) perfazendo na data de emissão o montante de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) Por tratar de um fundo aberto, as Quotas não serão admitidas e/ou negociadas em mercados regulamentos pela bolsa de valores ou mercado de balão organizado.
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, que deverá ler a seção “Fatores de Risco”, conforme descrito nas páginas 54 a 64 deste Prospecto. Administradora, Escriturador e Distribuidor Gestora Custodiante Agência de Classificação de Risco Auditoria Independente A data deste Prospecto é 21 de Setembro de 2015.
AVISOS
O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
O Fundo é destinado a investidores qualificados, autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios. O investimento nas Quotas do Fundo não é adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo estabelecido neste Prospecto e no Regulamento para pagamento do valor de resgate, e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado. Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da sua Política de Investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração devida à Administradora, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido pelo investidor.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. Antes de decidir aplicar recursos no Fundo, recomendamos ao investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e da Política de Investimento do Fundo, da composição da Carteira do Fundo, e das disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos Fatores de Risco a que o Fundo está exposto.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
Este Fundo apresenta risco de liquidez associado às características do seu ativo e às regras estabelecidas para a solicitação e liquidação de resgates.
A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua Administradora, de sua Gestora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.
O registro do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre os Direitos de Crédito a serem distribuídos.
Não há compromisso ou garantia por parte da Administradora e da Gestora de que o objetivo do Fundo será atingido.
As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da quota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.
Sumário 1. DEFINIÇÕES ... 8 2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 16 3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM nº 400/01. ... 17 4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ... 18 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ... 23 5.1. O FUNDO ... 23 5.2. BASE LEGAL ... 23 5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ... 23 5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO ... 24 5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ... 24 5.6. COMITÊ DE INVESTIMENTO ... 26 5.7. VEDAÇÕES ... 28 5.8. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE ... 28 5.9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO ... 29 5.10. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO ... 29 5.11. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO... 31 5.12. POLITICA DE VOTO DA GESTORA ... 31 6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ... 33 a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco ... 33 b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente ... 33 c) Contrato de Custódia ... 33 d) Contrato de Gestão ... 33 e) Contrato de Cessão ... 33 7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTASDO FUNDO ... 34 7.1. FORMA E ESPÉCIE ... 34 8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO‐ALVO ... 45 8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS COTAS ... 45 8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL ... 46 8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO ... 46
8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO ... 47 8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS ... 47 8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS ... 47 8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA ... 47 8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO ... 48 8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA OFERTA ... 48 8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ... 49 8.12. NEGOCIAÇÃO DE COTAS ... 50 8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES ... 50 9. FATORES DE RISCO ... 51 10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ... 60 10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO ... 61 10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ... 62 11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ... 63 12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO ... 66 13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ... 67 13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ... 67 13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA ... 68 13.3. ENCARGOS DO FUNDO ... 68 14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ... 69 14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ... 69 14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS ... 69 14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO ... 71 15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ... 72 15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO ... 72 15.2. GESTORA ... 73 15.3. CUSTODIANTE ... 73 15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE ... 74 15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO ... 75 16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ... 78
16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante ... 78 16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora ... 78 16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente ... 78 16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco ... 78 ANEXO I ... 80 REGULAMENTO DO FUNDO ... 80 ANEXO II ... 81 ANEXO III ... 85 SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 85
1. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Administradora SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede
na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40;
Agência de Classificação de Risco Liberum Ratings; ANBIMA significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Assembleia Geral É a Assembleia Geral de Quotista, ordinária e/ou
extraordinária realizada nos termos do Capítulo Dezesseis do Regulamento e da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto;
Ativos Financeiros são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido;
Auditor Independente significa prestador de serviços de auditoria independente devidamente credenciado na CVM;
BACEN é o Banco Central do Brasil;
Banco Emissor do Boleto de Cobrança
é o Banco Bradesco S.A;
Benchmark é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir para cada uma das classes de Quotas, conforme o estabelecido no Capítulo VI do Regulamento e no item
“Benchmark das Quotas Seniores e Subordinadas” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Benchmark das Quotas Seniores
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 13 do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Subordinadas Mezanino Regulamento e no item “Objetivos do Fundo” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
BM&FBovespa é a BM&FBovespa S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001‐25, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48 ‐ Centro;
Carteira é a carteira de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do Fundo;
Cedentes são empresas pertencentes aos segmentos comercial,
industrial, imobiliário, financeiro ou de prestação de serviços, indicadas pelas Empresas de Consultoria ou pelo Comitê de Investimentos, que cedam Direitos Creditórios ao Fundo, na forma do Regulamento do Fundo; CETIP é a CETIP S.A – Mercados Organizados; CMN significa o Conselho Monetário Nacional;
CNPJ/MF significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda;
Código Civil Brasileiro Lei nº 10.406, de 10.01.2002, conforme alterada;
Comitê de Investimento é o comitê formado por 4 (quatro) membros indicados e eleitos pelos Quotistas Subordinados Junior, cujas competências encontram‐se discriminadas no Capítulo Vinte e Dois do Regulamento;
Condições de Cessão significa as condições mínimas e obrigatórias definidas na seção “Características do Fundo” deste Prospecto e no artigo 18 do Regulamento a serem verificadas para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo;
Contrato de Cessão é cada um dos contratos de cessão de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo, representado pela Administradora e as Cedentes;
Contrato de Consultoria é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Recebíveis, Cobrança, Depósito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela
Administradora e as Empresas de Consultoria;
Contrato de Custódia é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada, firmado entre o Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo, relativo a prestação de serviços de custódia qualificada ao Fundo;
Contrato de Gestão é o contrato firmado pela Administradora com a Gestora, ou seu sucessor a qualquer título;
Critério de Elegibilidade significa os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios que comporão a Carteira, conforme estabelecido no Artigo 19 do Regulamento e na seção Características do Fundo deste Prospecto, os quais serão verificados pelo Custodiante;
Custos Anuais: são os custos anuais do Fundo conforme definidos no Artigo
25 do Regulamento;
Custodiante é o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira
regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001‐09, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Resgate significa a data em que as Quotas Seniores, Quotas
Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior serão resgatadas, conforme estabelecido no Regulamento;
Data de Subscrição é a data de assinatura do Boletim de Subscrição de cada emissão de Quotas, conforme o Artigo 45 do Regulamento;
Devedor são os devedores dos Direitos Creditórios adquiridos pelo
Fundo;
Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta‐feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora e/ou do Custodiante; e (ii) feriados de âmbito nacional;
Diretor Designado é o diretor da Administradora responsável, civil e criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;
Direitos Creditórios são todos os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de titularidade das Cedentes, decorrentes de operações performadas, ou seja, cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contrapartida produtos já entregues ou serviços já prestados celebradas entre as Cedentes e os Devedores, observadas as condições previstas no Regulamento;
Diretor Designado é o diretor da Administradora designado para, nos
termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo;
Documentos Comprobatórios são os originais dos Títulos de Crédito, dos contratos de
compra e venda e/ou prestação de serviços, seus anexos, seguros, garantias e outros documentos que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;
Empresa de Auditoria é a empresa de auditoria independente devidamente
credenciada na CVM;
Empresas de Consultoria empresa contratada pelo Fundo para prestar serviços de análise e indicação dos Direitos Creditórios que o Fundo irá adquirir, que é a: JPW Consultoria Gestao e Cobranca Ltda – EPP, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jabaquara, nº 2.049, 12º andar, conjunto 122, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.988.114/0001‐24 e Brazil Plus Investimentos Ltda, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Moema, n° 300, 1º andar – Conjunto 12, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.916.052/0001‐80;
Encargos do Fundo têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 86 do Regulamento e no item “Encargos do Fundo” na seção “Taxas e Encargos do Fundo” deste Prospecto;
Regulamento e no item “Eventos de Avalição” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Liquidação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 84 do Regulamento e no item “Eventos de Liquidação” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto; FGC é o Fundo Garantidor de Créditos; Fundo é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PREMIER CAPITAL, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 23.293.595/0001‐16; Gestora é a RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com
sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.611.259/0001‐18;
Instrução CVM nº 356/01 significa a Instrução CVM nº 356, de 17.12.2001, conforme alterada, a qual regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Instrução CVM nº 400/01 significa a Instrução CVM nº 400, de 29.12.2003, conforme alterada, a qual regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário;
Instrução CVM nº489/11 significa a Instrução CVM nº 489, de 14.01.2011, a qual dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em Quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, regidos pela Instrução CVM nº 356/01, dos fundos de investimento em direitos creditórios no âmbito do programa de incentivo à implementação de projetos de interesse social, regidos pela Instrução CVM nº 399, de 21.11.2003, e dos fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regidos pela Instrução CVM nº 444, de 08.12.2006;
Investidores Qualificados significa todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
Manifestação dos Quotistas Subordinados
tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 55 do Regulamento;
Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior:
tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 56 do Regulamento;
Patrimônio Líquido significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e demais provisões previstas no Regulamento;
Periódico é o jornal DCI ‐ Diário do Comércio e da Indústria;
Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios, prevista no Capítulo Nono do Regulamento;
Prazo de Duração significa o prazo de duração do Fundo que será
indeterminado;
Preço de Aquisição é o preço que o Fundo pagará pela aquisição dos Direitos Creditórios;
Preço de Emissão é o valor nominal unitário de cada Quota na data de sua emissão; Prospecto: é o Prospecto de distribuição das Quotas do Fundo; Quotas: são as Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior;
Quotas Seniores: são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 39 do Regulamento e na seção “Características das Quotas do Fundo” deste Prospecto;
Quotas Subordinadas: são as Quotas Subordinadas Junior e as Quotas
Subordinadas Mezanino, consideradas em conjunto;
Quotas Subordinadas Júnior são as Quotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 42 deste Regulamento e na seção “Características das Quotas do Fundo” deste
Prospecto; Quotista são os titulares das Quotas; Quotista Seniores são os titulares das Quotas Seniores; Quotistas Subordinados: são os titulares das Quotas Subordinadas; Quotistas Subordinados Mezanino: são os titulares das Quotas Subordinadas Mezanino; Quotistas Subordinados Junior: são os titulares das Quotas Subordinadas Junior;
Razão Mínima das Quotas Seniores:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores;
Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores e do valor total das Quotas Subordinadas Mezanino;
Regulamento significa o presente regulamento que rege o Fundo em
conjunto com seus respectivos anexos;
Resolução CMN nº 2.907/01 significa a Resolução do CMN nº 2.907/01, a qual autoriza a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Taxa de Administração significa a remuneração que será devida pelo Fundo ao Administrador pelas atividades de administração do Fundo;
Taxa de Saída é a taxa devida em benefício do Fundo nos termos do
Parágrafo Terceiro do Artigo 10 do Regulamento, cobrada no mesmo dia do pagamento do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino de titularidade do Quotista Subordinado Mezanino solicitante, de 20% (vinte por cento) sobre os valores líquidos a serem resgatados, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 56 do Regulamento;
Taxa DI são as taxas médias referenciais dos depósitos
interfinanceiros (CDI Extra‐Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de
capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;
Taxa Mínima de Cessão significa a taxa de cessão mínima aplicável para aquisição dos Direitos Creditórios;
Taxa Selic é a taxa básica de juros referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, divulgada pelo Comitê de Política Monetária do BACEN;
Termo de Adesão significa o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que será celebrado por todos os Quotistas quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual os Quotistas declaram estar cientes e concordes com o disposto no Regulamento, bem como declaram haver obtido exemplar do Prospecto;
Termo de Cessão significa o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, na forma prevista no anexo ao respectivo Contrato de Cessão; Títulos de Crédito: são as duplicatas e cheques; Valor Líquido do Resgate: É o valor de resgate das Quotas do Fundo deduzido do pagamento de qualquer tributação incidente sobre o resgate de Quotas.
2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS Administradora e Distribuidora da Colocação das Quotas Auditor Independente SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2206 Fac‐símile: (011) 3299‐2197 E‐mail: gabriel.maya@socopa.com.br Internet: www.socopa.com.br
BAKER TILLY BRASIL AUDITORES &
CONSULTORES
Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 5504‐3800 Fac‐símile: (011) 5504‐3805 E‐mail: saopaulo@bakertillybrasil.com.br Internet: www.bakertillybrasil.com.br Gestora Custodiante RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, São Paulo‐ SP Telefone: (011) 3299‐2138 Email: riviera@rivierainvestimentos.com.br Internet: rivierainvestimentos.com.br BANCO PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2346 E‐mail: anapaula@bancopaulista.com.br Internet: www.bancopaulista.com.br Agência de Classificação de Risco LIBERUM RATINGS
Rua Joaquim Floriano, 466 22º andar conj. 2210 ‐ C – Itaim Bibi São Paulo – SP – 04533‐010 Tel: 55 11 3437‐1616 Email: liberumrantigs.com.br
3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM nº 400/01.
A SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40, representada na forma de seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de Administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL, inscrito no CNPJ/MF nº 23.293.595/0001‐16
(“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56, da Instrução n.º 400 da Comissão de Valores Mobiliários, de 29 de dezembro de 2003 e posteriores alterações (“Instrução CVM 400/01”), DECLARAR que:
a) o Prospecto da Oferta: (i) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (ii) contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas e do Fundo; e
b) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento no Fundo. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “FATORES DE RISCO”, bem como o Regulamento do Fundo, constante do Anexo I a este Prospecto.
Emissor: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do seu Regulamento.
Instituição Administradora:
Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40.
Escriturador Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. acima
qualificada.
Distribuidor Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. acima
qualificada.
Gestora: Riviera Gestora de Recursos LTDA, com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, inscrita no CNPJ sob nº 07.611.259/0001‐, inscrita no CNPJ/MF nº 13.971.519/0001‐69 autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 8.547, expedido em 11 de novembro de 2005.
Custodiante: Banco Paulista S.A., instituição financeira
regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001‐09.
Auditor Independente: Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores, sociedade com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 67.634.717/0001‐ 66, contratada pelo Fundo para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
Agência de Classificação de Risco: Liberum Ratings;
Montante Inicial da Oferta de Quotas Seniores:
R$ 100.000.000,00;
Montante Inicial da Oferta de Quotas Subordinadas Mezanino: R$ 50.000.000,00; Data de Emissão das Quotas: Dia útil posterior a autorização do funcionamento do Fundo; Classe de Quotas: 01 (uma) Classe de Quotas Seniores e 1 (uma) Classe de Quotas Subordinadas Mezanino.
Prazo de distribuição das Quotas
Seniores e das Quotas
Subordinadas Mezanino:
as Quotas serão distribuídas pela Distribuidora pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição referente a 1ª emissão de Quotas do Fundo.
Valor Inicial Unitário de Emissão das Cotas:
é o valor inicial de R$1.000,00 (um mil reais), na Data da 1ª Subscrição de Quotas .
Benchmark das Quotas Seniores: é de 130% (cem e trinta por cento) da Taxa DI; Benchmark das Quotas
Subordinadas Mezanino:
é de 150% (cem e cinquenta ) da Taxa DI;
Classificação de Risco das Quotas Seniores:
AA‐(fe) de Longo Prazo e CP2+(fe) de Curto Prazo
Classificação de Risco das Quotas Subordinadas Mezanino:
BBB(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo
Procedimento de Distribuição das Quotas:
Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, sem a coleta de intenções de investimento e/ou recebimento de reservas antecipadas para subscrição de Cotas.
Negociação: Por se tratar de fundo aberto, as Quotas do Fundo
não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Forma de Subscrição e
Integralização:
No ato de subscrição das Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo‐se a integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento; (ii) receberá exemplar do Regulamento e do Prospecto; e (iii) assinará termo de adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites de concentração previstos no Regulamento e neste Prospecto.
Aplicação dos Recursos pelo Fundo/ Objetivo:
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, na aquisição de Direitos Creditórios originados por operações de compra e venda de produtos e/ou prestação de serviços, com pagamento a prazo, realizadas entre os Cedentes e seus respectivos clientes, os quais pertencem aos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, e de prestação de serviços, e serão indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento e/ou pelas Empresas de Consultoria, observado o disposto nos Parágrafos a seguir. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios que não tenham sido previamente indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento e/ou pelas Empresas de Consultoria.
Público Alvo e Considerações
Quanto à Adequação do
Investimento:
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme a legislação da CVM em vigor. O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, tendo em vista que
Benchmark das Quotas Seniores será de 130% (cento
e trinta por cento) da Taxa DI, e Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino será de 150% (cento e cinquenta por cento) da Taxa DI.
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado (i) a Investidores que necessitem de liquidez considerável, uma vez que as Quotas não poderão ser negociadas, por se tratar se Fundo aberto e possuem prazo de carência para pedido de resgate e para pagamento conforme definidos no Regulamento e neste Prospecto e (ii) não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores e/ou em Quotas Subordinadas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Regras de Movimentação/
Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Seniores
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Seniores não possuem prazo de carência para resgate.
Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Subordinadas Mezanino
25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Subordinadas Mezanino não possuem prazo de carência para resgate.
Taxa de Saída Será devido pelo Quotista Subordinado Mezanino,
uma taxa de saída em benefício do próprio Fundo no caso de pedido de resgate inferior a 60 (sessenta) dias da data da aplicação.
Publicações: é o jornal DCI ‐ Diário do Comércio e da Indústria.
Maiores Informações: Para maiores informações a respeito da Oferta e do
Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir‐se à CVM, à sede da Administradora e Distribuidora da Oferta, ou aos seus respectivos sites na Internet, nos endereços indicados abaixo: Administradora e Distribuidora: SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2206 Fac‐símile: (011) 3299‐2197 E‐mail: administração.fundos @socopa.com.br Internet: www.socopa.com.br Gestora RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, São Paulo‐ SP Telefone: (011) 3299‐2138 Email: riviera@rivierainvestimentos.com.br Internet: rivierainvestimentos.com.br Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM Rua Sete de Setembro, nº 111 Rio de Janeiro, RJ ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo ‐ SP www.cvm.gov.br CETIP S.A. – Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 – 1º andar São Paulo ‐ SP www.cetip.com.br
Exemplares impressos do Prospecto estão disponíveis para retirada, pelos interessados, no endereço da Administradora acima indicado.
O Prospecto está disponível para consulta e reprodução, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora e Distribuidora e da CVM.
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, constante do Anexo I ao presente Prospecto. Recomenda‐se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo. Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação da Carteira estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. 5.1. O FUNDO O Fundo está constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer tempo após o prazo de carência, mediante solicitação dos Quotistas, nos termos do Artigo 57 do Regulamento e do item “Condições de Resgate das Quotas” da seção “Características das Quotas do Fundo” deste Prospecto. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto no Capítulo Dezesseis do Regulamento e da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto.
O Regulamento do Fundo foi registrado no 1º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, em 20 de agosto de 2015, sob o nº 3545895. As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). 5.2. BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução CVM nº 356/01 e suas posteriores alterações.
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme definido na legislação em vigor, e aos demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Quotas de emissão do Fundo.
O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, de acordo com o Benchmark das Quotas Seniores e o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo estabelecido no Regulamento e neste Prospecto para pagamento do valor de resgate; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas.
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO
Para a consecução de seu objetivo, o Fundo aplicará suas disponibilidades na aquisição de Direitos Creditórios originados por operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário e/ou de prestação de serviços, com pagamento a prazo, que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições da Cessão previstos no Regulamento e neste Prospecto.
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Os recursos do Fundo serão utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios elegíveis, na proporção de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo não havendo limite máximo.
Os Direitos Creditórios são individualmente representados Títulos de Crédito, por contratos de compra e venda e/ou de prestação de serviços, de titularidade dos Cedentes nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro e/ou de prestação de serviços.
O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:
i. no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados A respectiva Empresa de Consultoria no prazo de até 10
(dez) dias após cada cessão, enviará para a certificadora, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante; o Custodiante, junto a certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nora fiscal vinculada a cada duplicata e a nota fiscal, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultora ao Custodiante; ii. no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, as Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos cheques serão realizadas por instituição financeira com carteira de cobrança na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados da respectiva instituição pela Empresa de Consultoria que indicou o Direito Creditório, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste Regulamento; e
iii. no caso de guarda física de Direitos Creditórios representados por documentos físicos, tais como Cédulas de Crédito Bancário, por confissões de dívida, notas promissórias, entre outros, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia dos documentos. O Fundo poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido exclusivamente nos seguintes Ativos Financeiros (“Ativos Financeiros”): (i) moeda corrente nacional; (ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) operações compromissadas de até 30 (trinta) dias, lastreadas exclusivamente em ativos previstos no inciso “(ii)” acima; e
(iv) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos incisos “(ii)” e “(iii)” acima, bem como cujas políticas de investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas. Tais fundos de investimento podem ser administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora, por seus respectivos controladores, por sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) da parcela do seu Patrimônio Líquido que não estiver aplicada em Direitos Creditórios em fundos de investimento que atendam aos
requisitos constantes do item (iv) do parágrafo anterior e cuja administração e/ou gestão seja efetuada pela Administradora ou Gestora, observando‐se o limite de concentração estabelecido no artigo 40‐A da Instrução CVM nº 356/01.
Na hipótese de realização de emissão de novas Quotas, o percentual mínimo estabelecido acima poderá ser excedido, em relação aos montantes de integralização das novas quotas emitidas, por até 90 (noventa) dias contados da data da integralização de tais Quotas. O Fundo não realizará operações no mercado de derivativos. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Empresa de Consultoria; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como registrados e/ou mantidos: (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;
(ii) em contas específicas abertas no SELIC – Sistema de Liquidação e Custódia do BACEN; (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN; ou (iv) em outras instituições ou entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN e/ou pela CVM. 5.6. COMITÊ DE INVESTIMENTO O Fundo terá um comitê de investimento (“Comitê de Investimento”), o qual será formado por 4 (quatro) membros efetivos, indicados e eleitos pelos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Junior, reunidos em Assembleia Geral. O Comitê de Investimento terá um presidente e secretário, eleito pelos seus membros. O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento:
(i) acompanhar as atividades da Administradora, do Custodiante, da Gestora e da Consultoria Especializada, bem como o cumprimento das obrigações a eles atribuídos neste Regulamento;
(ii) propor à Administradora para que esta proponha à Assembleia Geral, novas regras para a aquisição de Direitos Creditórios em acréscimo àquelas previstas no Regulamento, sempre que entender necessário ou conveniente;
(iii) acompanhar a performance do Fundo, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
(iv) analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela Empresa de Auditoria, pela Agência Classificadora de Risco e pelo Diretor Designado, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
(v) propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais;
(vi) propor a Administradora, sobre a contratação ou substituição de qualquer Empresa de Consultoria; (vii) aprovar a contratação de operações de cessão sem coobrigação dos Cedentes em relação aos Direitos Creditórios por eles cedidos. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimento será de 01 (um) ano, admitida a reeleição.
A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita por qualquer de seus membros e enviada por escrito, com pelos menos 5 (cinco) dias de antecedência em primeira convocação e 2 (dois) dias em segunda convocação. A convocação será dispensada quando todos os membros efetivos do Comitê de Investimento, ou os respectivos suplentes, estiverem presentes à reunião.
As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da maioria dos seus membros.
As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas sempre com o voto favorável da maioria de seus membros.
Cada membro terá direito a 01 (um) voto.
As deliberações e opiniões do Comitê de Investimento tomadas ou emitidas em reuniões serão reduzidas a termo em atas a serem lavradas no Livro de Registro de Ata de Reunião do Comitê de Investimento pelo secretário.
O membro efetivo do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro membro do Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê. Em caso de vacância de membro do Comitê de Investimento, a Administradora deverá ser comunicada de tal fato, por escrito, para que esta providencie a convocação de Assembleia Geral no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da referida comunicação, para que os Quotistas Subordinados Junior elejam um substituto.
É vedado aos membros do Comitê de Investimento receber qualquer tipo de remuneração do Fundo.
Em relação às decisões do Comitê de Investimento, os membros respondem pelos prejuízos causados aos Quotistas, à Administradora e ao Custodiante em razão de condutas culposas, dolosas, ou com violação da lei, das normas da CVM ou do Regulamento.
Os membros do Comitê de Investimento deverão informar à Administrador, e este deverá informar aos Quotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.
5.7. VEDAÇÕES
Ao Fundo é vedado:
(i) não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
(ii) não realizará aquisição de Direitos Creditórios que estejam lastreados em outras operações que não operações de compra e venda de produtos ou prestação de serviços com pagamento a prazo; e
(iii) não realizará aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável. 5.8. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
5.9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
É a soma dos valores dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira e dos Recursos Livres, subtraídas as exigibilidades do Fundo.
As perdas e provisões com os ativos financeiros e as demais modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”), assim como as provisões e as perdas com os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489.
5.10. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO
De forma autônoma e independentemente das Condições de Cessão, os Critérios de Elegibilidade a serem observados para a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo são: a) O total de Direitos Creditórios devidos por cada Devedor não poderá ser superior a 7% (sete por cento); b) O total de Direitos Creditórios cedidos por cada Cedente não poderá ser superior a 7% (sete por cento); c) O Devedor não poderá possuir Direito Creditório vencido e não pago a mais de 60 (sessenta) dias corridos, contados do respectivo vencimento; d) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de sua aquisição pelo Fundo; e
e) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão.
Os limites de concentração da carteira do Fundo estabelecido acima poderão ser extrapolados com relação a uma ou mais pessoas naturais ou jurídicas, em relação a Devedores que possuam classificação de risco igual ou superior a (i) “brAA”, ou equivalente, emitida pela Standard & Poor’s Rating Services, pela Agência Classificadora de Risco ou pelas demais Agências de Classificação Internacionais, hipótese em que o total de emissão de tal Devedor poderá representar até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior ao dia da aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) “brAAA”, ou equivalente, emitida pela agência Standard & Poor’s Rating Services, pela Agência Classificadora de Risco ou pelas demais Agências de Classificação Internacionais, hipótese em que o total de emissão de tal Devedor poderá representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior ao dia da aquisição de Direitos Creditórios. Para tanto o Comitê de Investimentos deverá enviar ao Custodiante a relação e autorização dos Devedores que se
enquadrem nas condições mencionadas neste parágrafo com 3 (três) dias úteis de antecedência a aquisição dos Direitos Creditórios.
As operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo serão realizadas com base no Regulamento e nos Contratos de Cessão e nos seus respectivos anexos.
A Administradora verificará, todo Dia Útil, o prazo médio remanescente de vencimento dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo, considerando‐se a média, ponderada pelos respectivos valores financeiros, dos prazos remanescentes até o vencimento de cada um dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo (“Prazo Médio Ponderado”). Caso o Prazo Médio Ponderado seja superior a 60 (sessenta) dias, a Administradora, de acordo com instruções específicas do Comitê de Investimento, deverá recomendar à Empresa de Consultoria uma das seguintes medidas: a recompra por determinados Cedentes de Direitos Creditórios, a alienação de Direitos Creditórios a terceiros, tão logo receba tais instruções, afim de que o Prazo Médio Ponderado mantenha ‐ se igual ou inferior a 60 (sessenta) dias. São Condições de Cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo:
a) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo devidos pela respectiva Partes Relacionadas ou grupo econômico de um Devedor, não poderá ser superior a 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior, calculado na forma do Artigo 64 deste Regulamento;
b) o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido, do Dia Útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios devidos pelos 10 (dez) Devedores considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo econômico, em tal data;
c) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, cedidos por um Cedente considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo econômico, será limitado a 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior;
d) o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido, do Dia Útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios cedidos pelos 10 (dez) Cedentes considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo econômico, em tal data; e
e) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, cedidos pelos 05 (cinco) maiores Cedentes ou emitidos pelos
05 (cinco) maiores Devedores não poderão ultrapassar a 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
A verificação do atendimento das Condições de Cessão dos Direitos Creditórios será procedida pela respectiva Empresa de Consultoria que os indicar ao Fundo, previamente à referida indicação, ou pelo Comitê de Investimento se os referidos Direitos Creditórios tenham sido por ele indicados. Ao firmar o respectivo Contrato de Consultoria com o Fundo, cada Empresa de Consultoria deverá declarar e garantir que todo Direito Creditório a ser por ela indicado ao Fundo atenda as Condições de Cessão previstas nesta Seção , bem como que irá se sujeitar e contribuir com as regras e procedimentos instituídos pelo Administrador, com o objetivo de lhe permitir verificar o cumprimento, pela respectivas Empresas de Consultoria, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas acima. 5.11. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores do Fundo em circulação é igual ou superior a 208,33% (duzentos e oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Seniores”). Adicionalmente, enquanto existirem Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores em circulação e o valor total das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação é igual ou superior a 135,14% (cento e trinta e cinco inteiros e quatorze centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”).
A Empresa de Consultoria, seus acionistas e/ou demais partes relacionadas, classificados como investidores qualificados para os fins do caput, deverão ser, direta ou indiretamente, titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo em Cotas Subordinada Juniores. Na hipótese de desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores ou da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino deverá ser seguido os procedimentos definidos no Capítulo Doze Do Regulamento do Fundo “Do Enquadramento às Razões De Garantia”. 5.12. POLITICA DE VOTO DA GESTORA A Gestora, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições
