UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A.
CNPJ/MF Nº 33.958.695/0001-78 NIRE 33.300.154.469
COMPANHIA ABERTA
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DATA: 25/04/2003. HORÁRIO: 15 horas. LOCAL: Sede social, na Rua Araújo Porto Alegre, 36 - 4º andar, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20030-013. PRESIDENTE DA MESA: Paulo Fontainha Geyer. SECRETÁRIO: Leon Salomon. PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o Sr. Antônio Ignacio de Mattos Neto, Presidente do Conselho Fiscal, o Sr. Antônio Carlos Brandão, representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Srs. Roberto Pinho Dias Garcia, Vítor Manuel Cavalcanti Mallmann e José Octávio Vianello de Mello, Diretores da Companhia, e representantes do Conselho de Administração, Sr. Iran Siqueira Lima e Sra. Maria Clara de Mello Motta. SUMÁRIO DOS FATOS OCORRIDOS: 1. Deliberações Tomadas: 1.1 - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do Exercício findo em 31/12/2002 - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31/12/2002, juntamente com os Pareceres do Conselho Fiscal e da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. 1.2 - Destinação do Lucro – Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovada a Destinação do Lucro Líquido do exercício, no montante de R$ 103.155.226,57,
do seguinte teor: R$ 5.157.761,33 correspondente a 5% do lucro líquido para à Reserva Legal; R$ 57.885.274,76 correspondente a lucros retidos para atender a orçamento de capital; R$ 5.157.761,33 correspondente à parcela do lucro líquido, à Reserva Especial para Dividendos, conforme disposição estatutária; R$ 27.971.420,94 correspondente a parte do valor do dividendo obrigatório pago/declarado antecipadamente sob a modalidade de juros sobre o capital próprio, para reversão à Reserva Especial para Dividendos; R$ 6.983.008,34 correspondente ao valor dos dividendos complementares propostos. 1.2.1 – Distribuição de Dividendo Complementar - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovada a distribuição de dividendo complementar, no montante de R$ 6.983.008,34, a saber: R$ 0,01355 por ação ON, R$ 0,03455 por ação PNA e R$ 0,02145 por ação PNB, que representa o saldo do dividendo total de R$ 30.758.716,14 do exercício de 2002, incluídos os juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda retido na fonte no valor de R$ 23.775.707,80. O dividendo líquido total do exercício será de R$ 0,0790 por ação ON, R$ 0,1000 por ação PNA e R$ 0,0869 por ação PNB. Esse dividendo foi calculado em cumprimento às disposições estatutárias e à legislação aplicável. O pagamento do dividendo complementar ora aprovado, terá o seguinte tratamento: a) não sofrerá a retenção do IRRF para os acionistas pessoas físicas ou jurídicas domiciliados no País ou no exterior, nos termos da legislação em vigor, tendo em vista que os mesmos foram calculados com base nos lucros apurados no exercício social de 2002; b) a distribuição do dividendo complementar obedecerá a posição acionária existente no dia desta Assembléia Geral; c) a partir de 28/04/2003, inclusive, as ações de emissão desta companhia passarão a ser negociadas ex-dividendo; d) o pagamento do dividendo complementar será efetuado no mês de maio/2003 e, não sofrerá atualização monetária, ficando autorizada a Diretoria a designar o dia para o seu pagamento, mediante aviso aos acionistas a ser publicado oportunamente. 1.3 Eleição dos Membros do Conselho de Administração - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram reeleitos com mandato até a AGO de 2004, os membros do Conselho de Administração, a saber: Maria Cecília Soares de Sampaio Geyer, brasileira, casada, industrial, RG nº 00803762-4 - IFP/RJ, CPF/MF nº 747.007.237-34, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua do Carmo, 8 - 11º , CEP 20011-020; Paulo Fontainha Geyer, brasileiro, casado, industrial, RG nº 724.245 - IFP/RJ, CPF/MF nº 006.185.787-49, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua do Carmo, 8 – 11º, CEP 20011-020; Alberto Soares de Sampaio Geyer, brasileiro, divorciado, industrial, RG nº 03.452.809-1 – IFP/RJ, CPF/MF nº 461.897.937-20, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Araújo Porto Alegre, 36 – 4º andar, CEP 20030-013; Iran Siqueira Lima, brasileiro, casado, economista, RG nº 4587 – CREP, CPF/MF nº 035.001.957-68, residente na cidade de São Paulo, SP, com domicílio na Av.
Professor Luciano Gualberto, 908 – Prédio FEA 3 – 2º andar, CEP 05508-900; Maria Clara de Mello Motta, brasileira, divorciada, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 81.734, CPF/MF nº 018.031.314-20, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Souza Lima, 311 – aptº 401, CEP 22081-010; e Roberto Pinho Dias Garcia, brasileiro, casado, engenheiro químico, RG nº 03.302.377 - CRQ/3ª Região, CPF/MF nº 299.934.237-34, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Araújo Porto Alegre, 36 – 4º andar, CEP 20030-013. 1.4 - Fixação da Remuneração Anual e Global dos Administradores - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovada a fixação da remuneração anual e global dos administradores da companhia em até R$ 4.000.000,00, reajustável nas épocas e pelos índices de quaisquer aumentos de salário dos empregados. 1.5 – Aumento do Capital Social com a conseqüente alteração do Art. 5º do Estatuto Social - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovado o aumento do capital social de R$ 363.265.207,00 para R$ 399.591.727,00, através da incorporação do saldo da conta Reserva de Capital/Incentivos Fiscais, no valor de R$ 114.911,00, e de parte do saldo da conta de Reserva de Lucros/Retenção de Lucros para Investimentos no valor de R$ 36.211.609,00. Esse aumento corresponderá à emissão de 36.326.520 ações de valor nominal de R$ 1,00, sendo 12.108.840 ações ordinárias para os titulares de ações desta classe e os 2/3 restantes em ações preferenciais, considerando-se as conversões ocorridas até a data da Asconsiderando-sembléia Geral conforme dispõe o Artigo 7º, Parágrafo Terceiro do Estatuto Social da companhia. Em conseqüência do aumento do capital social, os acionistas receberão, a título de bonificação, para cada grupo de 10 (dez) ações possuídas, 01 (uma) nova ação da mesma espécie e classe, do valor nominal de R$ 1,00 cada uma. As novas ações farão jus integralmente aos direitos que vierem a ser atribuídos no exercício social de 2003, não tendo qualquer direito referente ao exercício social de 2002. A distribuição de bonificação obedecerá a posição acionária existente no dia desta Assembléia Geral. Em conseqüência, o Art. 5º do Estatuto Social passará a viger com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social é de R$ 399.591.727,00, dividido em 399.591.727 ações do valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, todas nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: I) 133.197.242 ações ordinárias; II) 12.391.208 ações preferenciais classe “A”, e III) 254.003.277 ações preferenciais classe “B”. 1.6 – Tratamento das Frações Resultantes do Cálculo da Bonificação - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovado o tratamento das frações resultantes do cálculo da bonificação, do seguinte teor: a) o valor em reais das frações resultantes do cálculo da bonificação será pago aos acionistas titulares daquelas frações, juntamente com o 1º (primeiro) dividendo relativo ao exercício social de 2003, tomando por base a cotação média alcançada na Bolsa de Valores de São Paulo, na semana imediatamente anterior ao aviso do seu
pagamento; e b) as ações resultantes da consolidação das frações conforme acima caracterizado, serão vendidas pela companhia na Bolsa de Valores de São Paulo. 1.7 – Elevação do Limite do Capital Autorizado - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovada a elevação do limite do capital autorizado de R$ 370.000.000,00 para R$ 400.000.000,00, com a conseqüente alteração do Art. 8º (caput) que passará a viger com a seguinte redação: “Art. 8º - A Companhia poderá aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o valor correspondente a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), observados os seguintes limites quanto às espécies e classes de ações: I) ações preferenciais classe "A" não excederão o limite fixado no inciso II do Art. 5º deste Estatuto; II) até 2/3 (dois terços) do capital social serão representados por ações preferenciais; e III) o restante do capital social será representado por ações ordinárias”. 1.8 – Consolidação do Estatuto Social - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da companhia, em razão das alterações aprovadas nesta Assembléia, o qual rubricado pelo Secretário, passa a fazer parte integrante e complementar desta ata. 1.9 - Os acionistas, Ruy Sergei Bogado de Almeida e Victor Adler consignaram, no conclave, o excelente desempenho da administração da companhia pelo expressivo resultado alcançado no exercício social de 2002, apesar das adversidades do mercado petroquímico. 1.10 - A pedido do acionista Victor Adler, foi requerida a instalação do Conselho Fiscal da companhia para o corrente exercício. Iniciando-se o processo de eleição, em apartado, foram eleitos com mandato até a AGO de 2004, os seguintes Conselheiros Fiscais: a) pelos preferenciais, Pedro Paulo de Souza, brasileiro, casado, contador, CRC nº 045437-4-RJ, CPF/MF nº 181.558.207-34, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Ministro Viveiros de Castro, 43 – aptº 901, CEP 22021-010 (efetivo) e Julio Roberto da Silveira, brasileiro, casado, contador, CRC nº 12.435-6-RJ, CPF/MF nº 001.031.604-34, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Marques de Pombal, 172 - sala 207, CEP 20230-240 (suplente); b) pelos minoritários, Marise Aguiar Pereira, brasileira, divorciada, advogada, RG nº 62.934 da OAB/RJ, CPF/MF nº 039.047.767-20, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Av. Marechal Câmara, 160 - sala 1101, CEP 22020-080 (efetiva) e Robson da Silva Garcia, brasileiro, separado, contador, RG nº 61025 – CRC/RJ, CPF/MF nº 785.371.777-68, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Muniz Barreto, 621 – aptº 102A, CEP 22251-090 (suplente); e c) pelos demais acionistas com direito a voto, Antônio Ignacio de Mattos Neto, brasileiro, casado, advogado, RG nº 11.420.819 – SSP/SP, CPF/MF nº 033.284.497-87, residente na cidade de São Paulo, SP, com domicílio na Rua Jesuíno Arruda nº 248 – aptº 121, CEP 04532-080, Cláudio de Oliveira Mattos, brasileiro, casado, advogado, RG nº
15.128.175 – SSP/SP, CPF/MF nº 147.713.408-54, residente na cidade de São Paulo, SP, com domicílio na Avenida dos Eucaliptos, 113 – aptº 23, CEP 04517-050 e Ivone Leão e Souza, brasileira, separada judicialmente, contadora, CRC nº 42.701-1, CPF/MF nº 506.886.427-72, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Professor Alfredo Gomes, 15 – aptº 201, CEP 22251-080 (efetivos), e Roberto Malvar Paz, brasileiro, separado judicialmente, contador, RG nº 02964669-2 – IFP/RJ, CPF/MF nº 338.697.317-53, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Av. Rio Branco, 85 – 5º andar, CEP 20040-004, Carla de Oliveira Mattos, brasileira, solteira, administradora de empresas, RG nº 22.556.256 – SSP/SP, CPF/MF nº 147.730.148-81; residente na cidade de São Paulo, SP, com domicílio na Rua Jesuíno Arruda nº 248 – aptº 121, CEP 04532-080 e Ademar Luiz Silva Pimentel, brasileiro, casado, contador, RG nº 2.220.049 – IFP/RJ, CPF/MF nº 046.787.377-15, residente na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com domicílio na Rua Dezenove de Fevereiro, 62 – aptº 104, CEP 22280-030 (suplentes). 1.10.1 - Por unanimidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi fixada a remuneração dos Conselheiros Fiscais no valor correspondente ao mínimo previsto no Art. 162, § 3º, da Lei nº 6.404/76, quando no efetivo exercício dos seus respectivos cargos. Após concluída a ordem do dia, o Sr. Presidente de conformidade com o disposto no Artigo 289, § 3º da Lei das S.A., fez aos acionistas da companhia, o seguinte Aviso: Senhores Acionistas informamos que as publicações legais da companhia, passarão a ser veiculadas após a publicação desta AGO/AGE, no jornal Valor Econômico em substituição aos jornais – Jornal do Commercio – RJ e O Estado de São Paulo – Regional. 2. Documentos Arquivados na Companhia com a seguinte Ordem Numérica: 2.1 - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, com os Pareceres do Conselho Fiscal e da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, publicados, na íntegra, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, no Jornal do Commercio e no Jornal O Estado de São Paulo – Regional, todos do dia 20 de março de 2003. 2.2 - Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, no Jornal do Commercio e Jornal O Estado de São Paulo – Regional, todos dos dias 08, 09 e 10 de abril de 2003. 2.3 - PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, COM DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDO COMPLEMENTAR. 2.4 - PROPOSTA PARA REELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 2.5 - PROPOSTA PARA FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO ANUAL E GLOBAL DOS ADMINISTRADORES. 2.6 - PROPOSTA PARA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL. 2.7 – PROPOSTA PARA TRATAMENTO DAS FRAÇÕES RESULTANTES DO CÁLCULO DA BONIFICAÇÃO. 2.8 – PROPOSTA PARA ELEVAÇÃO DO LIMITE DO CAPITAL AUTORIZADO. 2.9 – PROPOSTA PARA CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata dos trabalhos, nos termos do Art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76, que, depois de lida, é assinada pelos membros da
mesa e acionistas representando o quorum necessário à aprovação das matérias da Ordem do Dia das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária. A publicação da ata será feita com a assinatura dos componentes da mesa. Rio de Janeiro, 25 de abril de 2003. (Ass.) PAULO FONTAINHA GEYER – Presidente da Mesa; LEON SALOMON – Secretário.
