Companhia Aberta
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data base: 30.09.2009
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 480)
Identificação MRV Engenharia e Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.343.492/0001-20 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.023.907, registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02091-5 (“Companhia” ou “MRV Engenharia”).
Sede A sede social da Companhia está localizada na Avenida Raja
Gabaglia, nº 2720, Belo Horizonte, Minas Gerais.
Diretoria de Relações com Investidores A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada em nossa sede social. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Leonardo Guimarães Corrêa. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (55**31) 3348-7106 e nosso fax é (55**31) 3348-7155 e o email é: ri@mrv.com.br.
Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Rua Paraíba, 1122 – 20º e 21º, Funcionários, Belo Horizonte – MG, CEP 30130-141, telefone (55**31) 3269-7400.
Banco Escriturador Banco Bradesco S.A.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o símbolo “MRVE3”.
Jornais nos quais a Companhia divulga
Informações As publicações, em decorrência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são divulgadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Jornal da Tarde” e “Hoje em Dia”.
Site na Internet www.mrv.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência.
Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas é efetuado pela companhia, em sua sede social, no telefone e e-mail indicados acima, e pelo Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada na Avenida Yara, s/n, Cidade de Deus, Osasco, SP. O telefone e o e-mail do departamento de acionistas do Banco Bradesco S.A. são (0xx11) 3684-3749 e 4010acecustodia@bradesco.com.br , respectivamente.
Conteúdo
Definições ... 7
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário ... 13
Auditores ... 14
2.1. Em relação aos auditores independentes ... 14
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados ... 15
2.3. Outras informações relevantes ... 15
Informações Financeiras Selecionadas ... 16
3.1. Informações financeiras selecionadas ... 16
3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas ... 16
3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente ... 17
3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais ... 17
3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas ... 18
3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores ... 18
3.7. Nível de endividamento ... 18
3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento ... 19
3.9. Outras informações relevantes ... 20
Fatores de risco ... 21
4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia ... 21
4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes ... 27
4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo ... 27
4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de seus controladores ... 28
4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte ... 28
4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios ... 28
4.7. Outras contingências relevantes ... 29
4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados ... 29
Riscos de Mercado... 30
5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: ... 30
5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos ... 33
5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de risco em relação ao último exercício social ... 34
5.4. Outras informações relevantes ... 34
Histórico do emissor ... 35
6.1. Constituição da Companhia ... 35
6.3. Breve histórico da Companhia ... 35
6.4. Data do registro na CVM ... 36
6.5. Principais eventos societários ... 36
6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial ... 37
6.7. Outras informações relevantes ... 38
Atividades do Emissor ... 39
7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas ... 39
7.2. Segmentos operacionais ... 39
7.3. Produtos e serviços ... 40
7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia) ... 46
7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia ... 46
7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes ... 54
O Mercado Imobiliário Brasileiro ... 55
Déficit Habitacional ... 55
Expansão do Crédito Imobiliário ... 57
Programa Minha Casa, Minha Vida ... 59
Incorporações Imobiliárias Residenciais ... 61
7.7. Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia obtém receitas relevantes ... 63
7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia ... 63
7.9. Outras informações relevantes ... 63
8.1. Grupo Econômico ... 68
8.2. Organograma do grupo econômico ... 75
8.3. Operações de reestruturação, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes ... 75
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 75
Ativos Relevantes ... 76
9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia ... 76
9.2. Outras informações relevantes ... 105
Comentários dos Diretores ... 107
10.1. Comentários dos Diretores ... 107
Liquidez e Recursos de Capital ... 132
Fontes e Usos de Recursos ... 133
Fluxo de Caixa ... 133
10.2. Comentários dos Diretores ... 135
10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia ... 137
10.4. Comentários dos Diretores ... 137
10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia... 141
10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis ... 144
10.7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ... 145
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia ... 146
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8 ... 146
10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção. ... 147
Projeções... 148
As projeções divulgadas são válidas até um eventual novo comunicado da Companhia. ... 148
11.1. As Projeções devem indicar ... 148
11.2. Na hipótese de divulgação, durante os 3 últimos exercícios sociais, de projeções sobre a evolução de indicadores ... 150
Assembleia Geral e Administração ... 151
12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno ... 151
12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais ... 155
12.3. Datas e jornais de publicação ... 157
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração ... 157
12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem ... 159
12.6. Administradores e membros do conselho fiscal ... 160
12.7. Membros dos comitês de recursos humano, governança corporativa, relacionamento com o cliente e desenvolvimento imobiliário ... 162
12.8. a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal ... 165
12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre ... 168
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia ... 168
12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções ... 168
12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 169
Remuneração dos Administradores ... 170
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ... 170
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal ... 172
13.3. Em relação à remuneração variável no último exercício social e no exercício social em curso e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal ... 173
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente ... 173
13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social ... 177
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária ... 177
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo ... 178
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo ... 179
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções) ... 179
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela ... 179
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal ... 180
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências
financeiras para a Companhia) ... 180
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto ... 180
13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados ... 180
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos ... 181
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 181
Recursos Humanos ... 182
14.1. Recursos Humanos ... 182
14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima ... 183
14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando ... 183
14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos ... 184
Controle ... 187
15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores ... 187
15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 ... 187
15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas ... 187
15.4. Organograma dos acionistas da Companhia (apresentação facultativa) ... 187
15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte ... 187
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia ... 187
15.7. Outras informações relevantes ... 187
Transações com Partes Relacionadas ... 188
16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) ... 188
16.2. Em relação às transações com partes relacionadas (saldos da Controladora) ... 188
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social ... 197
Capital Social ... 198
17.1. Informações gerais sobre o capital social ... 198
17.2. Aumentos de capital da Companhia ... 198
17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações ... 199
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar ... 200
17.5. Outras informações relevantes ... 200
Valores Mobiliários ... 201
18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida ... 201
18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública ... 202
18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto ... 203
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais ... 204
18.5. Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações) ... 205
18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação ... 211
18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros ... 211
18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia ... 213
18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro ... 213
18.10. Outras informações relevantes ... 213
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações ... 214
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição ... 214
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie ... 214
Política de Negociação de Valores Mobiliários ... 215
20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária ... 215
20.2. Outras informações relevantes ... 217
Política de divulgação de informações ... 218
21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ... 218
21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia (inclusive os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas) ... 218
21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações ... 219
21.4. Outras informações relevantes ... 219
Negócios Extraordinários ... 220
22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia ... 220
22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia ... 220
22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais ... 220
22.4. Outras informações relevantes ... 220
Definições
Acionista Controlador Rubens Menin Teixeira de Souza.
ADR American Depositary Receipts.
AGD Assembleia Geral de Debenturistas.
ANBIMA Associação Brasileira as Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Autonomy Autonomy Capital Two Sàrl.
Autonomy Investimentos Autonomy Investimentos S.A.
BACEN Banco Central do Brasil.
Blás Blás Engenharia e Empreendimentos S.A.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CAGR Compound Annual Growth Rate (Índice Composto de Crescimento Anual) = (Valor final / Valor inicial) ^ (1 / número de anos).
CBIC Câmara Brasileira da Indústria da Construção.
CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CEF Caixa Econômica Federal.
CETIP CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código Civil Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia, Emissora, ou MRV MRV Engenharia e Participações S.A.
CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente.
Conselheiro Independente Nos termos do Regulamento de listagem do Novo Mercado, é aquele que:
(i) não tenha qualquer vínculo conosco, exceto participação de capital; (ii) não seja acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não seja ou não tenha sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tenha sido, nos últimos três anos, nosso empregado ou diretor, do acionista controlador ou de sociedade controlada por nós; (iv) não seja fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de nossos serviços e/ou produtos, em magnitude que implique perda de independência; (v) não seja funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando nossos serviços e/ou
produtos; (vi) não seja cônjuge ou parente até segundo grau de algum de nossos administradores; (vii) não receba outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Os conselheiros eleitos de acordo com o artigo 141, §§ 4° e 5º, da Lei das Sociedades por Ações também se enquadram na presente definição.
Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia. Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.
COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, criando pela Resolução CFC nº
1.055/05, formado por ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas, APIMEC NACIONAL – Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, BM&FBOVESPA, CFC, IBRACON e FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras.
CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores
e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CVG Construtora Verde Grande Ltda.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação CVM nº 506/06
Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, que aprova o pronunciamento do IBRACON sobre Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros (NPC 12).
DFP Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas, conforme previsto
na Instrução CVM 480.
Diretoria Diretoria da Companhia.
Dólar ou US$ Moeda corrente nos Estados Unidos.
EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro,
encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital. Entendemos que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico
geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.
EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio S/C Ltda. Empreendimentos
Residenciais Populares
Imóveis com preço de venda entre R$41,5 mil e R$150,0 mil, e área média entre 50m² e 80m² por Unidade, destinados às Classes Populares.
Estatuto Social Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos Estados Unidos da América.
Expar Expar Êxito e Participações Ltda.
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FGV Fundação Getúlio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a
elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre eles o IGP-M.
Formulário de Referência Este Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM
480.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
Gryfindor Gryfindor Participações Ltda.
Habite-se Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o
empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação.
IASB International Accounting Standards Board.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS International Financial Report Standards, que são Práticas Contábeis internacionais (IFRS) estabelecidas pelo IASB.
IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela FGV.
INCC Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado, divulgado pela FGV. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 476 Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
Intermedium Banco Intermedium S.A. (anteriormente denominado Intermedium Crédito
Financiamento e Investimento S.A.)
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
ITR Formulário de Informações Trimestrais, conforme previsto na Instrução
CVM 480.
JUCEMG Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Land Bank Estoque de terrenos.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei de Incorporação Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
Lei n° 11.638/07 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades
por Ações e a Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
Lei nº 11.941/09 Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, resultado da conversão, em lei, da
MP 449/08.
MA Cabaleiro Participações MA Cabaleiro Participações Ltda. MAIO Participações Maio Participações Ltda.
MCM Engenharia MCM Engenharia Ltda.
MP 449/08 Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, que insere e altera a
legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários, concede remissão nos casos em que especifica, institui regime tributário de transição, e dá outras providências. Esta medida provisória foi convertida na Lei nº 11.941/09.
MRV Construções MRV Construções Ltda.
MRV Empreendimentos MRV Empreendimentos S.A.
MRV LOG MRV Logística e Participações S.A.
MRV Serviços de Engenharia MRV Serviços de Engenharia Ltda.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras
diferenciadas de governança corporativa.
Oferta Pública Inicial Oferta pública inicial de ações da Companhia, registrada na CVM em 20 de
julho de 2007.
PIB Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE.
PIS Programas de Integração Social, contribuição de natureza tributária paga
por pessoas jurídicas.
Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações
Plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de 2007.
Práticas Contábeis Adotadas no Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das
Brasil pronunciamentos do IBRACON vigentes à época das referidas
demonstrações financeiras.
Prime Prime Incorporações e Construções Ltda.
Programa de Distribuição O Programa de Distribuição Pública de Debêntures de emissão da
Companhia, arquivado na CVM sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/006, em 25 de julho de 2008, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 400, no âmbito do qual foi realizada a primeira emissão de debêntures.
Programa Minha Casa, Minha Vida
Programa “Minha Casa, Minha Vida”, liderado pelo Governo Federal e lançado em abril de 2009, para aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população com até 10 Salários Mínimos.
Real ou R$ Moeda corrente no Brasil.
Região Metropolitana de São Paulo
Região que compreende o município de São Paulo e outras municipalidades em seu entorno, especificamente as seguintes: municípios do ABC Paulista, Juquitiba, São Lourenço da Serra, Embú-Guaçu, Itapecerica da Serra, Cotia, Vargem Grande Paulista, Embú, Taboão da Serra, Itapevi, Jandira, Carapicuiba, Osasco, Barueri, Santana de Parnaíba, Pirapora do Bom Jesus, Cajamar, Caieiras, Franco da Rocha, Francisco Morato, Mairiporã, Guarulhos, Arujá, Santa Isabel, Itaquaquecetuba, Poá, Ferraz de Vasconcelos, Suzano, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim e Salesópolis.
Receita Federal Receita Federal do Brasil.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores
mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado “Novo Mercado”, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador.
Resolução CFC 963 Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC, revogada pela
Resolução CFC 1.266 a partir de 01 de janeiro de 2010.
Resolução CFC 1.266 Resolução nº 1.266, de 10 de dezembro de 2009, do CFC, que aprovou a IT
13 – Contrato de Construção do Setor Imobiliário, que por sua vez muda os critérios de apropriação de receitas aplicáveis às companhias do setor e entra em vigor nos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2010, quando ocorreu a revogação da Resolução CFC 963.
Resolução CMN 2.689 Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Resolução CMN 3.347 Resolução CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, conforme alterada. Salário Mínimo R$510,00, conforme Medida Provisória nº 474, de 23 de dezembro de
2009.
SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.
SCP Sociedade em Conta de Participação.
SND Sistema Nacional de Debêntures.
SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de
Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.
SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais,
apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Serasa Serasa S.A., empresa especializada em análises e informações para decisões
de crédito.
SFH Sistema Financeiro da Habitação, instituído pela Lei nº 4.380, de 21 de
agosto de 1964, conforme alterada.
SFI Sistema de Financiamento Imobiliário, instituído pela Lei nº 9.514, de 20
de novembro de 1997.
SPE Sociedade de Propósito Específico.
Taxa DI Equivalente à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, expressa na forma percentual ao ano.
Taxa SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais,
apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.
TR Taxa Referencial.
Unidade Unidade autônoma imobiliária residencial construída ou em fase
de construção.
U.S. GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
UNNO UNNO Participações S.A.
Valor Geral de Vendas ou VGV O VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado
pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento.
Vendas Contratadas VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em
determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de imóveis em estoque.
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário
1.1. Eu, Rubens Menin Teixeira de Souza, Diretor Presidente da MRV Engenharia e Participações S.A.,
declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
1.2. Eu, Leonardo Guimarães Corrêa, Diretor de Relações com Investidores da MRV Engenharia e
Participações S.A., declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes
2009 2008 2007 2006
a) Nome empresarial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes b) Responsáveis, CPF
e dados para contato Délio Rocha Leite CPF: 094.062.268-80 tel: (55**31) 3269-7400 fax: (55**31) 3269-7470 email: dleite@deloitte.com Sr. Paulo Roberto Marques Garrucho CPF: 373.525.127-72 tel.: (55**31) 3269-7400 fax: (55**31) 3269-7470 Sr. Paulo Roberto Marques Garrucho CPF: 373.525.127-72 tel.: (55**31) 3269-7400 fax: (55**31) 3269-7470 Sr. Paulo Roberto Marques Garrucho CPF: 373.525.127-72 tel.: (55**31) 3269-7400 fax: (55**31) 3269-7470 c) Data da contratação dos serviços 22/4/2009 02/6/2008 09/03/2007 09/03/2007 d) Descrição dos
serviços Auditoria das Demonstrações financeiras anuais ,
revisão das informações
trimestrais, e emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia. Auditoria das Demonstrações financeiras anuais, revisão das informações trimestrais e serviços vinculados à auditoria e à emissão de carta conforto em conexão com a emissão pública de debêntures simples da Companhia. Auditoria das Demonstrações financeiras anuais, auditoria das Demonstrações financeiras de 31 de março de 2007, e revisão das informações trimestrais de 30 de junho de 2007 e 30 de setembro de 2007 e emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia. Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e) Substituição do
auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável i) Justificativa da
substituição
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
ii) Razões do
auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
Os serviços mencionados no item 2.1 (d) acima abrangem todos e quaisquer serviços prestados pelos nossos auditores independentes.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados
R$ mil
2009 2008
Honorários de auditoria 449 408
Honorários vinculados à auditoria 200 120
Total 649 528
Honorários de auditoria: Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais. Honorários vinculados à auditoria em 2008 se referem à emissão de carta conforto em conexão com a emissão pública de debêntures simples da Companhia e em 2009 à emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia.
2.3. Outras informações relevantes
Informações Financeiras Selecionadas
3.1. Informações financeiras selecionadas
30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006(1)
Patrimônio Líquido (em R$ mil) 2.352.600 1.551.761 1.367.773 90.637 Ativo Total (em R$ mil) - Consolidado 3.986.537 2.682.420 1.897.184 380.093
Valor patrimonial da ação (em reais) 14,66 11,43 10,11 1,16
Número de Ações, ex-tesouraria 160.466.552 135.779.778 135.232.745 78.358.923
Exercícios encerrados em 31 de dezembro Período de
nove meses encerrado em
30/09/09 2008 2007 2006
Consolidado Consolidado Consolidado Combinado Receita Líquida (em R$ mil) 1.112.016 1.110.748 399.564 140.306
Resultado Bruto (em R$ mil) 382.837 420.597 146.166 49.589
Resultado Líquido (em R$ mil) 225.528 231.030 22.272 17.013
Resultado líquido por ação (em reais) 1,4055 1,7015 0,1647 0,2171 Outras informações contábeis selecionadas: Para mais informações, ver item 7.9 deste Formulário de Referência.
(1) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
Período de nove meses encerrados em 30 de
setembro de
(Em R$ mil) 2006(3) 2007 2008 2008 2009
Lucro líquido do período 17.013 22.272 231.030 159.012 225.528
(+) Depreciação e amortização 237 852 10.874 2.680 8.967
(+) Imposto de renda e contribuição social 3.257 23.461 44.734 34.126 27.469 (+) Participação de acionistas não
controladores – 830 20.647 13.225 17.687
(+) Resultado financeiro 2.010 (36.822) (41.067) (35.668) (21.380) (+) Encargos financeiros alocados no custo
dos imóveis vendidos 276 4.633 6.413 4.112 25.483
(+) Gastos com coordenadores e assessores legais
para a entrada de novo acionista e processo
de abertura de capital da Companhia – 61.712 – -
-EBITDA Ajustado(1) 22.793 76.938 272.631 177.487 283.754
Margem EBITDA ajustada(2)
16,2% 19,3% 24,5% 22,4% 25,5%
(1) O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de
depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital. Entendemos que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que
poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.
(2) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.
(3) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente
Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade das nossas ações ordinárias. Em virtude do desdobramento em questão, cada ação ordinária existente passou a corresponder a três ações ordinárias.
Não há outros eventos subsequentes relevantes não considerados nas demonstrações financeiras, além do evento mencionado acima.
3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006
Regras sobre retenção de
lucros O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento. O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para
reinvestimento na expansão das operações da Companhia,
conforme orçamento de investimento.
O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento. O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento. Regras sobre distribuição de dividendos Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído
Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo igual a 5% do lucro líquido ajustado, calculado consoante a Lei das sociedades por ações e o estatuto. Os juros
ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações.
acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações.
ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações.
sobre capital próprio são considerados como parte dos dividendos aos acionistas. O dividendo mínimo obrigatório poderá deixar de ser distribuído quando a Assembleia Geral deliberar, sem oposição de qualquer dos acionistas presentes, a distribuição de dividendos em percentual inferior aos referidos 5% ou mesmo a retenção integral do lucro. Peridiocidade das distribuições de dividendos
Anual Anual Anual Anual
Restrições à distribuição de
dividendos Não Aplicável. Não houve Não houve Não houve
3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas
30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006(1)
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos
(em R$ mil) Não aplicável 205.289 40.663 12.267
Dividendo distribuído (obrigatório) (em R$ mil) Não aplicável 51.322 10.166 613 Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado Não aplicável 25,00% 25,00% 5,00% Dividendo distribuído por classe e espécie de
ações
(Dividendo obrigatório por ação – ON) (em R$)
Não aplicável 0,378 0,075 0,008
Data de pagamento do dividendo Não aplicável 30/09/2009 02/06/2008 28/05/2007 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido Não aplicável 3,31% 0,74% 0,68% Lucro líquido retido (em R$ mil) Não aplicável 153.967 30.497 11.654 Data da aprovação da retenção Não aplicável 27/04/2009 14/04/2008 28/05/2007 (1) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Não aplicável.
3.7. Nível de endividamento
30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 (2)
Montante da dívida de qualquer natureza (em
R$ mil) 750.132 427.620 22.552 76.128
Índice de endividamento (1) 65,1% 67,5% 38,1% 319,4%
Dívida líquida (Caixa líquido) (R$ mil) (17.336) 277.522 (583.724) 66.756 Dívida Líquida (caixa líquido) / Patrimônio
(1) Passivo circulante mais o não circulante dividido pelo patrimônio líquido. Os valores utilizados para o cálculo do índice de endividamento foram extraídos dos Balanços Patrimonias Consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e em 30 de setembro de 2009. Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
Demonstrativo da Dívida Líquida
30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006(2)
(Em R$ mil)
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 750.132 426.931 22.439 64.984
(+) Obrigações com empresas ligadas (1) - 689 113 11.144
Dívida total 750.132 427.620 22.552 76.128
(-) Caixa e equivalentes de caixa 766.646 148.988 604.196 9.372
(-) Títulos e Valores Mobiliários 822 1.110 2.080 –
Dívida Líquida (caixa líquido) (17.336) 277.522 (583.724) 66.756
(1) Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão apresentados na nota explicativa 18 (c) das demonstrações financeiras relativas aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.
(2) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, obrigações com empresas ligadas deduzidos dos saldos caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da nossa. Utilizamos este indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia.
3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento
Em 31 de dezembro de 2008
R$ mil Total Inferior a 1
ano superior a 1 ano e inferior a 3 anos superior a 3 anos e inferior a 5 anos superior a 5anos Empréstimos, Financiamentos e Debêntures:
Com garantia Real 128.838 67.721 60.877 240
-Dívidas quirografárias 298.093 - 99.354 198.739
-Total 426.931 67.721 160.231 198.979
-Contas a pagar por
aquisição de terreno (1) 262.910 199.495 63.415 0
-Total Geral 689.841 267.216 223.646 198.979
(1) Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui contas a pagar contas a pagar por aquisição de terrenos adquiridos através de permutas.
Em 30 de setembro de 2009 (R$ mil)
R$ mil Total Inferior a 1
ano superior a 1 ano e inferior a 3 anos superior a 3 anos e inferior a 5 anos superior a 5anos Empréstimos, Financiamentos e Debêntures: Aval 2.452 2.452 - -
-Com garantia Real 438.810 235.209 189.693 13.908
-Dívidas quirografárias 308.870 8.623 200.164 100.083
R$ mil Total Inferior a 1 ano superior a 1 ano e inferior a 3 anos superior a 3 anos e inferior a 5 anos superior a 5anos
Contas a pagar por
aquisição de terreno (1) 83.029 74.783 8.246 -
-Total Geral 833.161 321.067 398.103 113.991
(1) Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui contas a pagar contas a pagar por aquisição de terrenos adquiridos através de permutas
3.9. Outras informações relevantes
Fatores de risco
4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia
a) Com relação à Companhia
Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Residenciais Populares é fornecida pela CEF.
As aquisições de Unidades pelos nossos clientes são financiadas principalmente por meio de empréstimos bancários, destacando-se, os financiamentos concedidos pela CEF. Em 2009, 84,0% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. Em 31 de dezembro de 2009, o Valor Geral de Vendas (“VGV”) de nosso Land Bank era de R$10,6 bilhões, dos quais 94,0% eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida, no qual a CEF desempenhará um papel importante de agente financiador das aquisições de imóveis.
Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Adicionalmente, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira.
Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios.
O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional.
Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso Land Bank, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.
A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. A maior parte dos membros da nossa alta administração nos acompanha desde a nossa fundação e possui ampla experiência no setor imobiliário, particularmente no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, tendo a sua participação alinhada com nosso desempenho, por meio da participação em nosso capital. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos resultados operacionais.
Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo.
Todos os terrenos adquiridos e por adquirir por nossa Companhia para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente, possuímos 691 empreendimentos imobiliários em andamento, aqui considerados os terrenos recém adquiridos para os quais já existem os estudos e projetos preliminares, os
empreendimentos já lançados, os já comercializados, e os que ainda estão sendo executados.
Do total acima, 19 empreendimentos ainda se encontram em fase de desenvolvimento, razão pela qual os respectivos memoriais de incorporação ainda não foram levados a registro perante os registros imobiliários competentes. Caso não sejamos capazes de obter o registro competente com relação a quaisquer dos empreendimentos mencionados, poderemos ser afetados adversamente, uma vez que nos termos da legislação aplicável tal fato pode ser considerado contravenção penal.
Das pendências existentes, ressaltamos as seguintes: (i) registros protocolados e em processo de cumprimento de exigências; (ii) registros de incorporação com pendência relativa ao projeto de construção; e (iii) pendência técnica devido ao deslocamento vertical apresentado. Caso tais registros não sejam obtidos no devido tempo, nossos negócios podem ser afetados adversamente.
Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.
Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual (CAGR) satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados operacionais e, consequentemente, o preço de nossos valores mobiliários.
b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Não aplicável.
c) Com relação aos seus acionistas
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.
Os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de nossas ações pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização de mercado de R$1,8 trilhão em 31 de maio de 2008 e um volume médio diário de negociação de R$4,7 bilhões de 30 de junho de 2008 a 30 de junho de 2009. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 55,7% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de maio de 2009. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.
d) Com relação à suas controladas e coligadas Não aplicável.
e) Com relação a seus fornecedores
Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, os quais estão fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil.
Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossos negócios e operações.
Além disso, conforme disposto no artigo 618 do Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
f) Com relação a seus clientes
Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento.
Concedemos financiamentos aos compradores das Unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um crescimento no número de
clientes inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados.
Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, mas temos que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da Unidade, geralmente a revendemos por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e indexadores e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro.
g) Com relação aos setores de atuação
Estamos expostos a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis.
Nós nos dedicamos à compra de terrenos, incorporação, construção e venda de Empreendimentos Residenciais Populares e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
• A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;
• Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável;
• O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as Unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado;
• Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia;
• Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de Empreendimentos Residenciais Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;
• Corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;
• Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas;
• Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;
• Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente;
• Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; e • A construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do
cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais.
