Companhia de Tecidos Norte de
Minas - COTEMINAS
Revisão Especial das
Informações Trimestrais – ITR Terceiro Trimestre - 2006
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da
Companhia de Tecidos Norte de Minas - COTEMINAS Montes Claros – MG
1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITR da Companhia de Tecidos Norte de Minas - COTEMINAS e controladas, referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2006, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade da Administração da Companhia e de suas controladas, compreendendo os balanços patrimoniais (individual e consolidado), as respectivas demonstrações do resultado e os relatórios de desempenho.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.
3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.
4. Anteriormente, revisamos os balanços patrimoniais (individual e consolidado) levantados em 30 de junho de 2006 e as demonstrações do resultado (individuais e consolidadas) referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2005, apresentados para fins de comparação, sobre os quais emitimos relatórios de revisão especial, sem ressalvas, datados de 7 de agosto de 2006 e de 31 de outubro de 2005, respectivamente.
São Paulo, 1º de novembro de 2006
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Michael J. Morrell Auditores Independentes Contador
COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2006 (Em milhares de reais)
A T I V O Controladora Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006 CIRCULANTE: Disponível 334.323 441.083 420.674 470.358 Duplicatas a receber 14.870 16.249 547.876 538.126 Estoques - - 707.246 780.717 Adiantamentos a fornecedores 20.499 20.352 72.773 84.944 Impostos a recuperar 59.940 61.250 134.245 132.670
Outros créditos a receber 2.066 310 24.165 20.581
--- --- --- ---
431.698 539.244 1.906.979 2.027.396 --- --- --- --- REALIZÁVEL A LONGO PRAZO:
Depósitos judiciais 6.837 6.741 3.121 8.934
Adiantamentos a fornecedores - - 22.487 23.787
Empresas controladas 161.441 50.396 45.987 3.323
Empresas associadas - - 3.055 1.394
Impostos diferidos - - 5.731 5.707
Debêntures a receber de controladas 51.882 53.763 19.897 20.618
Outros 15.770 15.770 21.367 16.639 --- --- --- --- 235.930 126.670 121.645 80.402 --- --- --- --- PERMANENTE: Investimentos- Participações em controladas 1.190.911 1.156.368 - - Outros 3.978 4.020 4.621 4.661 Imobilizado 48.212 49.130 1.150.326 1.153.978 Diferido 1.050 1.285 4.253 4.488 --- --- --- --- 1.244.151 1.210.803 1.159.200 1.163.127 --- --- --- --- Total do ativo 1.911.779 1.876.717 3.187.824 3.270.925 ======= ======= ======= =======
As notas explicativas anexas são parte integrante destes balanços.
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BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2006 (Em milhares de reais)
P A S S I V O Controladora Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006 CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos 31.013 25.192 225.253 192.380 Fornecedores 81 92 250.474 256.644
Obrigações fiscais e sociais 676 644 60.050 58.955
Provisão para imposto de renda e
contribuição social - 285 13.358 14.335
Dividendos a pagar 1.139 1.326 1.317 1.507
Provisão para reestruturação - - 41.781 48.471
Outras contas a pagar 500 4.079 49.609 49.761
--- --- --- ---
33.409 31.618 641.842 622.053
--- --- --- --- EXIGÍVEL A LONGO PRAZO:
Empréstimos e financiamentos 57.077 66.361 524.336 598.465
Empresas controladas 22.010 21.850 - -
Empresas associadas 8.620 9.661 8.946 9.923
Imposto de renda diferido - - 265 5.596
Provisão para contingências 1.076 972 4.738 9.019
Concessões governamentais - - 14.133 13.156
Plano de benefícios a funcionários - - 105.562 104.353
Outras obrigações 10.661 10.818 30.126 28.343
--- --- --- ---
99.444 109.662 688.106 768.855
--- --- --- ---
RESULTADO DIFERIDO E DESÁGIO - - 14.851 79.590
--- --- --- --- PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS - - 64.099 64.990 --- --- --- --- PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital realizado 870.000 870.000 870.000 870.000 Reservas de capital 286.307 286.307 286.307 286.307 Reservas de lucros 622.619 579.130 622.619 579.130 --- --- --- --- 1.778.926 1.735.437 1.778.926 1.735.437 --- --- --- --- Total do passivo e patrimônio
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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2006 E 2005 (Em milhares de reais)
Controladora 01.07.2006 a 30.09.2006 01.01.2006 a 30.09.2006 01.07.2005 a 30.09.2005 01.01.2005 a 30.09.2005 (3 meses) (9 meses) (3 meses) (9 meses) RECEITA OPERACIONAL:
Vendas brutas - 28.853 365.408 1.078.881 Deduções das vendas - (21.479) (88.358) (215.287) --- --- --- --- RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA - 7.374 277.050 863.594 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS - (7.434) (220.482) (650.478) --- --- --- --- LUCRO BRUTO - (60) 56.568 213.116 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:
De vendas (13) (371) (16.838) (53.242) Gerais e administrativas (2.942) (10.003) (14.919) (44.567) Outras, líquidas 161 906 15 180 --- --- --- --- (2.794) (9.528) 24.826 115.487 Despesas financeiras (2.771) (1.262) (7.780) (27.009) Receitas financeiras 19.018 57.051 (1.739) (10.467) Variação cambial de investimento no exterior 1.752 (22.375) - - Equivalência patrimonial (62.868) (135.449) 4.432 22.907 --- --- --- --- RESULTADO OPERACIONAL (47.663) (111.563) 19.739 100.918 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE COLIGADAS 212 212 - - RESULTADO NÃO OPERACIONAL, LÍQUIDO 95.410 197.291 (544) (1) --- --- --- --- LUCRO LÍQUIDO ANTES DOS IMPOSTOS 47.959 85.940 19.195 100.917 PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (1.233) (3.524) (1.420) (7.564) PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA (3.237) (9.547) (3.895) (20.547) --- --- --- --- LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 43.489 72.869 13.880 72.806 ======= ======= ======= ======= LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES SOBRE
O NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO FINAL
DO PERÍODO — R$ 7,45 12,49 2,28 11,98 ===== ==== ==== ====
As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações.
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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2006 E 2005 (Em milhares de reais)
Consolidado 01.07.2006 a 30.09.2006 01.01.2006 a 30.09.2006 01.07.2005 a 30.09.2005 01.01.2005 a 30.09.2005 (3 meses) (9 meses) (3 meses) (9 meses) RECEITA OPERACIONAL:
Vendas brutas 949.022 2.789.986 414.735 1.267.104 Deduções das vendas (143.556) (372.644) (101.215) (253.216)
--- --- --- ---
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 805.466 2.417.342 313.520 1.013.888 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (739.283) (2.148.975) (233.605) (725.564)
--- --- --- ---
LUCRO BRUTO 66.183 268.367 79.915 288.324 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:
De vendas (33.588) (97.110) (20.601) (59.906) Gerais e administrativas (49.395) (168.170) (19.466) (55.698) Outras, líquidas 226 2.352 (1.023) (477) --- --- --- --- (16.574) 5.439 38.825 172.243 Despesas financeiras (26.827) (62.830) (9.464) (31.813) Receitas financeiras 19.915 38.433 (2.014) (11.521) Variação cambial de investimento no exterior 1.752 (22.375) - - Equivalência patrimonial (247) 278 (527) (174) Despesas com reestruturação 1.962 (50.513) - -
--- --- --- ---
RESULTADO OPERACIONAL (20.019) (91.568) 26.820 128.735 RESULTADO NÃO OPERACIONAL, LÍQUIDO 62.796 164.690 (360) (993)
--- --- --- ---
LUCRO LÍQUIDO ANTES DOS IMPOSTOS 42.777 73.122 26.460 127.742 PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (652) (4.694) (2.149) (10.205) PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA 502 9.188 (5.868) (27.680)
--- --- --- ---
LUCRO LÍQUIDO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS
MINORITÁRIOS 42.627 77.616 18.443 89.857 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NOS
RESULTADOS DAS CONTROLADAS 862 (4.747) (4.563) (17.051)
--- --- --- ---
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 43.489 72.869 13.880 72.806 ====== ====== ====== ======
As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações.
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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA O PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2006
(Em milhares de reais)
Reservas de capital Reservas de lucros
Isenção
Capital Incentivos de imposto Retenção Lucros
social fiscais de renda Legal de lucros acumulados Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 870.000 120.497 164.586 29.967 519.783 - 1.704.833
Subvenção para investimentos - 1.224 - - - - 1.224
Lucro líquido do período - - - 72.869 72.869
--- --- --- --- --- --- --- SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2006 870.000 121.721 164.586 29.967 519.783 72.869 1.778.926 ====== ====== ====== ====== ====== ====== ========
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2006
(Valores expressos em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia de Tecidos Norte de Minas — COTEMINAS é uma companhia aberta que tem por objetivo social a produção e a comercialização de fios e tecidos em geral, importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. A partir deste ano, a Sociedade passou a operar como holding de
empresas têxteis no Brasil e no exterior.
As controladas da Sociedade são indústrias líderes do setor têxtil no Brasil e no exterior e situam-se entre os maiores fabricantes integrados de tecidos para acessórios domésticos e vestuário. As controladas da Sociedade produzem e comercializam fios, tecidos acabados e não acabados, confeccionados para cama, mesa e banho, acessórios para o lar e produtos em malha para vestuário, como camisetas, meias e cuecas. Seus produtos confeccionados são comercializados através das mais tradicionais marcas do mercado mundial como: Wansutta, Springmaid, Burlington House, Artex, Santista, Paládio, Calfat e Garcia, entre outras, para produtos de cama, mesa e banho, e Attitude e Jamm, entre outras, para produtos de vestuário, além de suprir grandes redes com marcas próprias e/ou exclusivas.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
a. Práticas Contábeis
As demonstrações contábeis da Sociedade e suas controladas (controladora e consolidado), estão apresentadas em milhares de reais, inclusive as notas explicativas, e são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as práticas contábeis emanadas da Legislação Societária Brasileira – Leis n°.s 6.404, 9.457 e 10.303, de 15 de dezembro de 1976, 5 de maio de 1997 e 31 de outubro de 2001, respectivamente, e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Os principais critérios adotados na elaboração dessas demonstrações contábeis são como segue:
(a) Apuração do Resultado—Todas as receitas e despesas estão demonstradas obedecendo ao regime de competência dos períodos.
(b) Atualizações Monetárias e Cambiais—Os ativos e passivos sujeitos a atualizações monetárias ou cambiais estão atualizados até a data do balanço, de acordo com as taxas publicadas pelo Banco Central do Brasil — BACEN ou pelos índices contratualmente estipulados. Os ganhos e as perdas cambiais e as variações monetárias são
reconhecidos no resultado do período.
(c) Aplicações Financeiras—São demonstradas no saldo do disponível e são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não excedem seu valor de mercado.
(d) Provisão para Devedores Duvidosos—É constituída com base em análise de cada conta a receber, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber.
(e) Pré-pagamento de Exportação—São registrados em conta redutora do
respectivo saldo de clientes do exterior, onde permanecem até a data da respectiva liquidação.
(f) Estoques—São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e são inferiores aos valores de realização.
(g) Investimentos—Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas
respectivas investidas na mesma data-base da controladora.
(h) Imobilizado—Registrado pelo custo de aquisição ou construção. As
depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que
aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos a manutenção e reparos são lançados para resultado, quando incorridos.
(i) Diferido—Está representado, em sua maior parte, por despesas e gastos de
organização em fase pré-operacional, que estão sendo amortizados a taxas de 10% a 20% ao ano.
(j) Provisões—São constituídas provisões para contingências com base na avaliação de perdas prováveis, efetuada pela Administração e seus assessores jurídicos, e constituída em montante julgado suficiente para cobrir eventuais perdas.
(k) Provisão para Imposto de Renda—A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o resultado tributável acrescido do adicional de 10% para a controladora e suas controladas no Brasil. A provisão para imposto de renda de
controladas no exterior é calculada de acordo com a legislação local, e contabilizada de acordo com as práticas contábeis da controladora. A provisão no passivo é demonstrada líquida das antecipações efetuadas no período.
(l) Provisão para Contribuição Social—É constituída provisão para contribuição social que está refletida após o lucro operacional e calculada à alíquota de 9% sobre o resultado tributável da controladora e suas controladas no Brasil. A provisão no passivo é demonstrada líquida das antecipações efetuadas no período.
(m) Participação estatutária—É constituída pelo valor provável de pagamento, que é inferior ao limite previsto no estatuto e na lei.
b. Critérios de Consolidação
As demonstrações contábeis consolidadas abrangem as demonstrações contábeis da controladora e das seguintes empresas controladas:
Participação no capital total - %
30.09.2006 30.09.2005
Springs Global Participações S.A. 61,65 -
Coteminas International Ltd. 100,00 100,00
Wentex International Ltd. 100,00 100,00
Companhia de Tecidos Norte de Minas –
Coteminas (Sucursal Argentina) 100,00 100,00
Fiação Canadá S.A. - 100,00
Oxford Comércio e Participações S.A. 58,88 58,88
American Sportswear Ltda. 50,00 50,00
Companhia Tecidos Santanense 2,07 2,07
O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados correspondem à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com a eliminação dos investimentos nas empresas controladas, dos saldos das contas entre as empresas incluídas na consolidação e dos lucros não realizados. Na demonstração do resultado consolidado, o resultado de equivalência patrimonial de controladas refere-se à variação cambial de investidas sediadas no exterior.
As demonstrações contábeis das empresas controladas sediadas no exterior foram convertidas para reais, com base na taxa corrente do dólar vigente em 30 de setembro de 2006, R$ 2,1742 (R$2,1643 em 30 de junho de 2006 e R$2,2222 em 30 de setembro de 2005), e foram
ajustadas para os mesmos princípios contábeis da controladora.
Foi destacada do patrimônio líquido e no resultado a participação dos acionistas minoritários. A controlada Springs Global Participações S.A., controladora da Coteminas S.A. e Springs Global US, Inc., com 100% do capital social de ambas as companhias, foi incluída no processo de consolidação a partir de suas demonstrações contábeis já consolidadas em 30 de setembro de 2006. A controlada foi incluída no processo de consolidação proporcionalmente à
participação da Sociedade nessa controlada, 61,65%, por tratar-se de uma sociedade com controle compartilhado, nos termos da instrução CVM 247/96. Vide as principais rubricas do balanço consolidado proporcional na nota explicativa n° 19 às demonstrações contábeis. A controlada Oxford Comércio e Participações S.A., controladora de Companhia Tecidos Santanense com 85,91% de seu capital social, foi incluída no processo de consolidação a partir de suas demonstrações contábeis já consolidadas em 30 de setembro de 2006.
3. DUPLICATAS A RECEBER
Controladora Consolidado
30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006
Clientes no mercado interno - 964 252.902 238.363
Clientes no mercado externo 2.144 2.617 367.130 358.833
Empresa controlada 12.726 12.668 - -
--- --- --- ---
14.870 16.249 620.032 597.196
Provisão para devedores duvidosos - - (72.156) (59.070)
--- --- --- --- 14.870 16.249 547.876 538.126 ====== ====== ====== ====== 4. ESTOQUES Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 Matéria-prima e secundários 104.705 118.959 Produtos em elaboração 236.911 262.328 Produtos acabados 365.630 399.430 --- --- 707.246 780.717 ====== ======
5. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
Patrimônio Participação Resultado do
Total de investimento na controladora
Resultado da equivalência patrimonial controladora(f) líquido - % período 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.09.2005
Springs Global Participações S.A. (d) 1.801.066 61,65 (252.771) 1.110.357 1.140.852 (133.670) - Oxford Comércio e Participações S.A. (a) 111.386 58,88 8.787 65.584 66.547 5.174 18.516 Coteminas International Ltd. 5.865 100,00 (9.047) 5.865 4.992 (10.189) 1.270 Wentex International Ltd. 6.535 100,00 2.422 6.535 6.116 2.107 3.823 Companhia Tecidos Santanense (b) 145.454 2,07 9.340 1.758 1.797 212 655 American Sportswear Ltda. 1.625 50,00 59 812 803 27 32 Coteminas (Sucursal Argentina) (c) (10.661) 100,00 (153) - - 890 161 Fiação Canada S.A. - - - (1.550)
--- --- --- ---
1.190.911 1.221.107 (135.449) 22.907
Provisão para perda (e) - (64.739) - -
--- --- --- ---
1.190.911 1.156.368 (135.449) 22.907
======== ======== ======== ========
(a) A controlada Oxford é controladora da Companhia Tecidos Santanense com 85,91% de seu capital social desde julho de 2004, época em que apurou deságio em sua participação no valor de R$13.598, classificado na rubrica de Resultado diferido e deságio no passivo. O deságio tem por definição “outras naturezas econômicas” e será amortizado quando da realização do investimento.
(b) A Sociedade adquiriu investimento direto na Companhia Tecidos Santanense em 22 de fevereiro de 2005, época em que apurou deságio em sua participação no valor de R$1.253, classificado na rubrica de Resultado diferido e deságio no passivo. O deságio tem por definição “outras naturezas econômicas” e será amortizado quando da realização do investimento.
(c) O patrimônio líquido negativo refere-se basicamente a obrigações contraídas com a controladora e foi reclassificado para rubrica de “Outras obrigações” no Exigível a longo prazo.
(d) A Springs Global Participações S.A., foi constituída em 24 de novembro de 2005 como controlada da Sociedade. Em 24 de janeiro de 2006, a controlada recebeu aporte de capital em bens, constituído por 100% das ações de Coteminas S.A. e Springs Global US, Inc. Como resultado dos referidos aportes, a Sociedade apurou ganhos de capital no valor de R$206.846, em 30 de setembro de 2006, classificado como resultado não operacional.
(e) Conforme descrito na nota 21 às demonstrações contábeis, não foi exercida a opção de compra outorgada pela Companhia aos acionistas da Springs Industries. Portanto foi revertido o valor de R$64.739 referente a provisão para perda de investimentos decorrente do possível exercício da opção.
(f) O resultado de equivalência demonstrado está líquido dos efeitos de perda de capital e variação cambial sobre o investimento apresentado na demonstração de resultados como resultado não operacional e variação cambial em investimentos no exterior respectivamente.
6. IMOBILIZADO
Taxa anual de Controladora Consolidado
depreciação - % 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006 Terrenos e benfeitorias - - - 27.359 24.785 Edifícios 1,67 a 4 - - 394.756 387.683 Instalações 6,67 a 10 - - 134.986 129.227 Equipamentos 4 a 20 54.573 54.573 1.756.732 1.743.846 Móveis e utensílios 10 - - 49.387 51.095 Veículos 20 - - 18.075 18.098 Marcas e patentes - - - 9.762 9.700
UHE - Porto Estrela (*) 2 a 10 - - 23.788 22.278
Obras em andamento - - - 15.591 36.577 Outros 5 a 10 - - 224.832 251.372 --- --- --- 54.573 54.573 2.655.268 2.674.661 Depreciação acumulada (6.361) (5.443) (1.504.942) (1.520.683) --- --- --- 48.212 49.130 1.150.326 1.153.978 ======= ======= ======= =======
O total da despesa de depreciação no período de 9 meses foi de R$101.547 (*) Vide Nota Explicativa 16 às Demonstrações Contábeis.
7. DIFERIDO
Controladora Consolidado
30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006
Despesas pré-operacionais e outras 33.667 33.667 41.186 41.186
Amortização acumulada (32.617) (32.382) (36.933) (36.698)
--- --- --- --- 1.050 1.285 4.253 4.488 ===== ===== ===== =====
8. FORNECEDORES
Inclui créditos de compra de matéria-prima (algodão), concedidos pelo Governo Federal - EGF, no valor de R$ 42.637, (R$32.387 em 30 de junho de 2006), até março de 2007.
9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Taxa anual de Controladora Consolidado Moeda juros - % Vencimento 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006
Pré-pagamento exportação:
Banco Real ABN Amro US$ 0,2 (a) 2007 10.888 10.821 23.570 26.054 Banco Real ABN Amro (b) US$ 1,35 (a) 2013 - - 147.692 147.021 Banco Itaú S/A (b) US$ 1,35 (a) 2013 - - 147.692 147.021 Bank Boston US$ 1,15 (a) 2009 43.990 43.750 43.990 43.750 --- --- --- --- 54.878 54.571 362.944 363.846 Moeda nacional: Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial - PROADI R$ TR + 3,0 2006 10 10 8 26 Banco Real ABN Amro R$ TJLP + 4,0 2006 - - 458 562 Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES R$ TJLP + 3,0 2014 - - 29.263 30.093 Banco Bradesco S.A. R$ CDI + 3,0 2006 - - 9 18.392 Unibanco S.A. R$ TJLP + 3,9/5,0 2006 - - - 25 Banco Bradesco S.A. R$ TJLP + 3,7/5,5 2006 - - - 22 Banco Alfa S.A. R$ TJLP + 4,0/5,5 2006 - - 4 26 Banco do Brasil S.A. R$ CDI + 4,0 2006 - - 12.207 13 --- --- --- --- 10 10 41.949 49.159
Moeda estrangeira:
International Finance Corporation -
IFC US$ 2,75 (a) 2007 4.183 6.337 4.183 6.337 Banco Itaú S.A. $ Arg 10,2/11,5 2007 - - 7.164 7.005 Banco Francês $ Arg 10,25 2007 - - 4.418 - Citicorp US$ 1,85 (a) 2009 29.019 30.635 29.019 30.635 Dresdner Bank US$ 1,125 (a) 2006 - - - 157 Wachovia Bank US$ 4,7% 2007 - - 153.005 124.089 Wachovia Bank US$ Libor 2010 - - 146.907 209.617 --- --- --- --- 33.202 36.972 344.696 377.840 --- --- --- ---
Total 88.090 91.553 749.589 790.845
Parcelas de curto prazo (31.013) (25.192) (225.253) (192.380) --- --- --- --- Parcelas de longo prazo 57.077 66.361 524.336 598.465 ====== ====== ====== ======
(a) Mais LIBOR.
(b) Empréstimo contraído como parte do processo de constituição da COTEMINAS S.A., detalhado na nota explicativa n° 21 às demonstrações contábeis. Os bancos mencionados referem-se aos Coordenadores Líderes Conjuntos e Coordenadores da Execução.
Os empréstimos são garantidos por: Direitos de exportação, contratos, títulos de crédito e produtos a eles relacionados, para os financiamentos denominados “Pré-pagamento exportação”; e por avais e garantias bancárias nos demais financiamentos.
Os vencimentos dos empréstimos são como segue:
Consolidado 2007 2006 Curto prazo Longo prazo 2008 2009 a 2014 Total Pré-pagamento exportação:
Banco Real ABN Amro 4.727 16.669 2.174 - - 23.570 Banco Real ABN Amro 248 - - - 147.444 147.692 Banco Itaú S/A 248 - - - 147.444 147.692 Bank Boston 808 10.211 3.625 14.501 14.845 43.990 --- --- --- --- --- --- 6.031 26.880 5.799 14.501 309.733 362.944 Moeda nacional: Programa de Apoio do Desenvolvimento Industrial - PROADI 8 - - - - 8 Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES (*) 1.007 2.826 942 3.767 20.721 29.263 Banco do Brasil S.A. 12.207 - - - - 12.207 Banco Bradesco S.A. 9 - - - - 9 Banco Alfa S.A. 4 - - - - 4 Banco Real ABN Amro 72 351 35 - - 458
--- --- --- --- --- --- 13.307 3.177 977 3.767 20.721 41.949
Moeda estrangeira:
International Finance Corporation -
IFC - 4.183 - - - 4.183 Banco Itaú S.A. 1.982 5.182 - - - 7.164 Banco Francês 100 4.318 - - - 4.418 Citicorp 1.837 5.251 1.750 7.002 13.179 29.019 Wachovia Bank - 153.005 - - - 153.005 Wachovia Bank - - - - 146.907 146.907 --- --- --- --- --- --- 3.919 171.939 1.750 7.002 160.086 344.696 --- --- --- --- --- --- Total 23.257 201.996 8.526 25.270 490.540 749.589 ====== ====== ====== ====== ====== ======
10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital Social
Em 30 de setembro de 2006, o capital social subscrito e realizado está representado como segue: 30.09.2006 30.06.2006 Ordinárias 2.176.597.891 2.176.597.891 Preferenciais 3.657.166.671 3.657.166.671 --- --- 5.833.764.562 5.833.764.562 =========== ===========
Todas as ações são nominativas e sem valor nominal. As ações preferenciais não possuem direito de voto e gozam das seguintes vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital na hipótese de liquidação e (b) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, na forma da lei, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006, foi aprovado o
cancelamento de 243.073.550 ações preferenciais de emissão da Sociedade, sem redução do capital social, adquiridas pelo valor simbólico de R$1,00 (um real) no conjunto de transações ocorridas em 24 de janeiro deste ano (vide nota explicativa n°21 às demonstrações contábeis).
b. Dividendos Propostos
Aos acionistas é assegurado um dividendo correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício. Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2006, foi aprovada a distribuição de dividendos no valor de R$32.273, equivalentes a R$5,53 por lote de mil ações em circulação para todos os acionistas com posição acionária na data da assembléia. Os dividendos foram colocados à disposição dos acionistas a partir de 23 de junho de 2006.
c. Reserva de Retenção de Lucros
A reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e tem como objetivo a aplicação em futuros investimentos.
11. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A receber A pagar Encargos financeiros 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.09.2005
Controladas:
Coteminas International Ltd. 28.325 27.839 - - 1.456 1.359 Wentex International Ltd. - - 20.906 20.766 (850) (1.074) Coteminas Sucursal Argentina - - 415 414 - - American Sportswear Ltda. - 689 669 (71) (76) Fiação Canadá S.A. 89 - 1 - 706 Oxford Com. E Participações S.A. - 45 - - 36 34 Companhia Tecidos Santanense 14.142 13.822 - - 250 (2.751) Coteminas S.A. 118.885 8.690 - - 977 -
--- --- --- --- --- --- 161.441 50.396 22.010 21.850 1.798 (1.802) ====== ====== ====== ====== ====== ======
Associadas:
Empresa Nacional de Comércio, Rédito e Participações S.A. –
ENCORPAR - - 1.137 3.490 (540) (482) Holtex Inc. - - 294 289 6 (1) José Alencar Gomes da Silva –
Comércio, Participações e
Empreendimentos S.A. - - - - 42 139 Wembley Sociedade Anônima - - 7.189 5.485 (157) 133 ECONORTE - Empresa
Construtora Norte de Minas
Ltda. - - - 397 3 8 --- --- --- --- --- ---
- - 8.620 9.661 (646) (203) ====== ====== ====== ====== ====== ====== Os saldos referem-se a empréstimos com vencimentos de longo prazo, cujos encargos, para
controladas e associadas, foram calculados de acordo com as taxas equivalentes às praticadas pelo mercado financeiro (100% a 103% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI para empresas sediadas no Brasil e LIBOR mais 3% ao ano para empresas sediadas no exterior). A Sociedade recebe comissão sobre aval de 1,3% a.a., de sua controlada indireta Companhia Tecidos Santanense, que em 30 de setembro de 2006 somava R$461 (R$515 em 30 de setembro de 2005), considerado como encargos financeiros.
12. DEBÊNTURES COM CONTROLADA
A Companhia subscreveu 50.057 (cinqüenta mil e cinqüenta e sete) Debêntures de emissão de sua controlada indireta Coteminas S.A., sujeitas a variação cambial do dólar norte americano mais juros equivalentes à taxa libor de 3 (três) meses acrescida da sobretaxa de 3% (três por cento) ao ano. O recebimento do principal será realizado em 17 (dezessete) parcelas
trimestrais e sucessivas, com primeiro vencimento para 21/06/2009 e o último para 21/06/2013. O saldo apresentado no balanço consolidado decorre do processo de consolidação
13. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a. Incentivos Fiscais
Todas as unidades fabris da controlada indireta Coteminas S.A., exceto a unidade de
Blumenau e Goiás, estão localizadas na região da Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, beneficiando-se de incentivos fiscais federais e estaduais.
Os incentivos fiscais federais e estaduais dessa controlada e de suas unidades fabris estão programados para expirar em diferentes datas, dependendo da instalação industrial em questão, até 31 de dezembro de 2013.
Esses incentivos são calculados a partir do imposto de renda devido sobre o resultado obtido nas operações comerciais e industriais, contabilizados como despesa de imposto de renda, em contrapartida à reserva de capital.
b. Conciliação da Despesa de Imposto de Renda
Controladora
30.09.2006 30.09.2005
Lucro líquido antes dos impostos 85.940 100.917
Diferenças permanentes:
Equivalência patrimonial 157.612 (22.907)
Equivalência patrimonial não operacional (206.846) -
Resultados fiscais de controladas 2.422 6.053
Outras, líquidas (81) (5)
--- ---
Resultado tributável 39.047 84.058
Alíquota de 25% 9.734 20.994
Outras deduções líquidas (187) (447)
--- ---
Despesa de imposto de renda 9.547 20.547
===== =====
c. Conciliação da Despesa de Contribuição Social
Controladora
30.09.2006 30.09.2005
Resultado tributável (vide item “b” acima) 39.047 84.058
Diferenças permanentes:
Outras, líquidas 111 (15)
--- ---
d. Impostos a Recuperar e Imposto de Renda Diferido
Controladora Consolidado
30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006
Ativo:
Circulante-
Imposto de renda (a) 1.514 1.514 2.673 2.886
Contribuição social (a) 62 62 479 556
Imposto sobre circulação de mercadorias e
serviços – ICMS (b) 29.424 29.424 57.275 53.011
Pis e Cofins a recuperar 20.345 23.340 22.319 24.863
IPI a recuperar 1.925 1.925 2.351 2.238
Imposto sobre valor agregado – IVA - - 2.586 1.838
Impostos a recuperar 3.801 193 30.173 25.932 Outros 2.869 4.792 16.389 21.346 --- --- --- 59.940 61.250 134.245 132.670 ===== ===== ===== ===== Passivo:
Exigível a Longo Prazo-
Impostos diferidos - - 265 5.596
--- --- ---
--- - 265 5.596
===== ===== ===== =====
(a) Referem-se ao imposto de renda e contribuição social, constituídos sobre diferenças temporais adicionadas ao cálculo dos respectivos impostos, tais como: impostos com exigibilidade suspensa e outras provisões indedutíveis, todas realizáveis no próximo exercício.
(b) Referem-se, em sua maioria, a créditos constituídos em decorrência do volume de exportações.
14. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade e suas controladas vem discutindo judicialmente a legalidade de alguns tributos e reclamações trabalhistas. A provisão foi constituída de acordo com a avaliação do risco efetuada pela Administração e pelos seus assessores jurídicos, para as perdas consideradas prováveis.
Quanto aos débitos tributários em discussão, a Sociedade adota a política de provisioná-los e depositá-los integralmente. A partir deste exercício, as referidas provisões estão demonstradas líquidas dos depósitos a elas relacionadas no valor de R$80.287 (R$77.719 em 30 de junho de 2006).
15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
As operações da Sociedade compreendem a produção e comercialização de fios e tecidos em geral. Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim descritos:
a) Gerenciamento de risco-
A Sociedade participa em operações envolvendo instrumentos financeiros exclusivamente com relação a suas atividades e com o objetivo principal de reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e taxa de juros de seus ativos e passivos operacionais.
b) Risco de taxa de câmbio-
Esse risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que reduzam valores nominais faturados ou aumentem valores captados no mercado. A partir deste ano a Sociedade possui investimentos no exterior no valor de US$212 milhões que aumentam sua exposição cambial. No período de 9 meses o efeito desta exposição foi uma despesa no valor de R$22.375.
Exposição cambial - Consolidado(3) 30.09.2006 30.06.2006 Disponível (1) 5.492 4.823 Duplicatas a receber (1) 54.353 44.667 Fornecedores (1) (2.661) (4.243) Empréstimos e financiamentos (2) (407.729) (400.977) --- --- (350.545) (355.730) ======= =======
(1) Valores indexados ao dólar norte-americano.
(2) Vide composição de moedas na nota explicativa nº 9 às demonstrações contábeis. (3) Exclui valores de controladas no exterior
c) Valores estimados de mercado-
Os ativos e passivos financeiros estão representados no balanço patrimonial pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas incorridas até a data do balanço patrimonial, os quais equivalem ao valor de mercado. Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos. Os valores de
d) Risco de crédito-
A Sociedade está sujeita a risco de crédito com respeito às suas aplicações financeiras. Esse risco é mitigado pela política de aplicar os recursos disponíveis somente em instituições financeiras de grande porte. O saldo do disponível está representado por aplicações financeiras como segue:
Consolidado
30.09.2006 30.06.2006
Fundo de renda fixa – DI 382.678 443.472
Fundos cambiais (US$) 5.492 4.823
Depósitos no exterior 32.504 22.063
--- ---
420.674 470.358
======= =======
O risco de crédito em duplicatas a receber é reduzido devido à seletividade dos clientes, à política de concessão de créditos e à pulverização dos saldos em diversos clientes, não havendo concentração do saldo de duplicatas a receber em poucos clientes do mercado nacional, e no mercado externo, os saldos são mantidos com tradicionais empresas do setor têxtil e varejista.
16. CONCESSÕES GOVERNAMENTAIS
A controlada indireta Coteminas S.A. participa em consórcio de concessão de geração de energia elétrica com as empresas Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e Companhia Vale do Rio Doce, em partes iguais de 33,33%, para cuja administração não foi constituída empresa com característica jurídica independente. São mantidos controles nos registros contábeis da controlada, equivalentes à sua participação.
Como retribuição pela outorga da concessão, a controlada juntamente com seus consorciados pagará à União parcelas com diferentes valores ao longo do tempo de concessão, conforme demonstrado abaixo.
Início do prazo de concessão: 10 de julho de 1997 Prazo de concessão: 35 anos
Valor total da concessão: R$333.310
Parcelas anuais totais da concessão:
5º ao 15º ano 16º ao 25º ano 26º ao 35º ano
2002 a 2012 2013 a 2022 2023 a 2032 --- --- --- Valores históricos: Parcela mínima 120 120 120 Parcela adicional - 12.510 20.449 --- --- --- Parcela anual 120 12.630 20.569 Parcelas totais 1.320 126.300 205.690 Parcelas atualizadas 3.196 305.802 498.018 =========== =========== ===========
Para fins contábeis, a controlada reconhece o custo incorrido pelo regime de competência, em contrapartida ao exigível a longo prazo – Outras Obrigações, de forma linear, tendo como base sua participação no valor total da outorga; 33,33%, a valor presente, considerando uma taxa de juros de 4% a.a., atualizada pelo IGPM. Em 30 de junho de 2006 esse valor representava R$14.133 (R$13.156 em 30 de junho de 2006).
Os valores consignados no ativo imobilizado, (vide nota 6 às demonstrações contábeis), objeto da presente concessão, consideram a participação da Coteminas S.A. nos investimentos realizados para a construção da Usina Hidroelétrica de Porto Estrela, localizada no Rio Santo Antonio, a 270km de Belo Horizonte, com potência instalada de 112MW. A referida Usina iniciou sua geração no final de 2001 e, desde maio de 2002, a Coteminas S.A. utiliza
integralmente a sua parcela de energia gerada (33,33%) em suas unidades fabris sediadas no estado de Minas Gerais.
17. PLANO DE BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS
A controlada indireta Springs Global US, Inc. possui plano de benefícios aos seus funcionários, como complementação salarial e assistência médica quando os mesmos gozarem do direito de aposentadoria. A controlada efetua cálculo atuarial para esses benefícios anualmente. A parcela de longo prazo desses benefícios é como segue:
Consolidado 30.09.2006 30.06.2006
Obrigações com pensionistas 58.426 57.870
Assistência médica aos aposentados 32.964 32.377
Rescisões 5.319 5.295 Outros benefícios 8.853 8.811 --- --- 105.562 104.353 ======= =======
19. COBERTURA DE SEGUROS
A Sociedade e suas controladas adotam a política de manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado, valores e estoques sujeitos a riscos.
20. BALANÇO DA CONTROLADA SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES
Em atendimento à Instrução CVM 247/96, apresentamos abaixo as principais rubricas das demonstrações contábeis da controlada Springs Global Participações S.A. as quais foram consolidadas proporcionalmente.
Consolidado em
30.09.2006 30.06.2006
ATIVO-
Circulante 2.174.456 2.185.116
Realizável longo prazo 141.561 146.554
Permanente 1.535.460 1.538.556 --- --- Total do ativo 3.851.477 3.870.226 ======== ======== Consolidado em 30.09.2006 30.06.2006 PASSIVO- Circulante 920.995 896.706
Exigível longo prazo 1.129.416 1.122.989
Patrimônio Líquido 1.801.066 1.850.531 --- --- Total do passivo 3.851.477 3.870.226 ======== ======== Consolidado 01.07.2006 a 30.09.2006 01.01.2006 a 30.09.2006 (3 meses) (9 meses) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Venda líquida 1.214.866 3.674.948 Lucro bruto 91.092 364.349
Despesas de vendas, gerais e administrativas 115.372 367.256
Resultado financeiro, líquido (34.545) (116.447)
Variação cambial no investimento no exterior 2.842 (36.293)
Despesas de reestruturação 3.199 (77.399)
Perda de capital com controlada Springs Global US, Inc. - -
Outros não operacional (2.844) 9.595
--- ---
Resultado do período (49.465) (252.771)
======== ========
Depreciação do período 52.064 155.697
21. CONSTITUIÇÃO DA NOVA CONTROLADA – SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. a. Fato Relevante em 26 de janeiro de 2006
Comunica que foi concluída a operação de associação dos ativos operacionais relacionados aos negócios de produtos para o lar da Sociedade (CTNM) e da Springs Industries Inc. com a constituição da Springs Global Participações S.A., que controla a Coteminas S.A. e a Springs Global US, Inc., companhias fechadas operacionais, com sede no Brasil e nos Estados Unidos, respectivamente, e que concentrarão as atividades industriais na área de artigos de cama e banho anteriormente desenvolvidas pela Sociedade (CTNM) e pela Springs.
A associação criou o maior complexo operacional de produtos têxteis de cama e banho do mundo, com unidades de produção nas Américas, e que gerará sinergias significativas como resultado da racionalização da produção e da combinação das atividades de CTNM e da Springs.
Além da contribuição de ativos operacionais pela Sociedade (CTNM) e pela Springs, a nova Coteminas S.A. assumiu perante a Sociedade (CTNM) a dívida resultante da recente emissão de Notas Promissórias Comerciais, no valor de R$ 570 milhões. Os recursos recebidos em função dessa emissão foram mantidos pela CTNM.
Após os ajustes contratualmente previstos, além dos recursos acima mencionados, a Sociedade (CTNM) também fez jus a um pagamento de R$ 50 milhões. Este pagamento foi assumido pela Coteminas S.A. na forma de uma debênture privada com vencimento até 2013. Inicialmente, a estrutura da composição acionária da Springs Global Participações S.A. é a seguinte:
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações
CTNM 16.323.690 3.098.032 19.421.722
Acionistas da Springs 12.080.561 0 12.080.561
Total 28.404.251 3.098.032 31.502.283
As ações preferenciais descritas acima são conversíveis em ações ordinárias e podem ser adquiridas pelos acionistas da Springs através de opções de compra, passível de exercício em até onze meses contados do dia 24.01.06, pelo preço de US$ 53 milhões mais encargos financeiros. Após este prazo, a conversão ocorrerá automaticamente.
A Springs Global Participações S.A. também emitiu opções de compra de 1.145.097 ações que foram outorgadas aos diretores, empregados e prestadores de serviços da Springs Global US, Inc. (em substituição às opções que anteriormente detinham nos Estados Unidos).
Considerando o exercício integral dessa opção de compra das ações preferenciais, bem como o exercício de opções de compra de ações concedidas aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Springs Global US, Inc., a participação da CTNM e dos acionistas da Springs corresponderá, cada uma, a metade do capital votante da Springs Global Participações S.A..
b. Fato Relevante em 31 de outubro de 2006
Comunica que não foram exercidas as opções de compra das ações preferenciais de emissão da Springs Global outorgadas pela CTNM aos antigos acionistas da Springs Industries.
Conseqüentemente, conforme previsto no parágrafo 5° do art. 5° do estatuto social da Springs Global, as ações preferenciais das classes “A” e “B” de emissão da Springs Global converteram-se em igual número de ações ordinárias. Em conseqüência, a composição acionária da Springs Global passará a ser a seguinte:
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações
CTNM 19.421.722 0 19.421.722
Acionistas da Springs 12.080.561 0 12.080.561
Total 31.502.283 0 31.502.283
O estatuto social da Springs Global será alterado oportunamente, mediante deliberação a ser submetida aos acionistas da companhia, a fim de refletir as alterações acima indicadas.
Comunicou ainda que, a partir do 4° trimestre de 2006 e nos termos da Instrução CVM 247/96 passará a consolidar integralmente as demonstrações contábeis da Springs Global.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
INTRODUÇÃO
Neste ano os demonstrativos contábeis da Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas consolidam proporcionalmente a controlada em conjunto Springs Global Participações S.A., além dos outros balanços consolidados conforme mencionado na nota explicativa n° 2.b.
Para auxilio do leitor, os comentários a seguir consideram o balanço consolidado da controlada em conjunto Springs Global Participações S.A. de forma integral. Os demonstrativos contábeis da Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas podem ser analisados como a soma de três conjuntos de ativos, passivos e seus respectivos resultados.
O primeiro conjunto, retratado pelos demonstrativos contábeis da Controladora e de suas subsidiárias não operacionais;
O segundo, retratado por sua controlada indireta Companhia de Tecidos Santanense;
O terceiro, retratado pela controlada em conjunto, e portanto sujeito às regras de consolidação proporcional, Springs Global Participações S.A.
COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS – COTEMINAS (Individual) As informações de Companhia de Tecidos Norte de Minas a seguir referem-se ao balanço individual, (controladora) consolidados com as empresas controladas integrais não operacionais e foram preparados somente para esta apresentação e melhor entendimento do balanço da Companhia.
Aplicações financeiras 352.064 Capital de terceiros 98.132
Debêntures 53.136 Créditos diversos 241.720 Capital próprio 1.778.926 Investimentos 1.180.865 Outros permanentes 49.273 1.877.058 1.877.058 Ativo: Passivo:
Aplicações financeiras 352.064 Capital de terceiros 98.132
Debêntures 53.136 Créditos diversos 241.720 Capital próprio 1.778.926 Investimentos 1.180.865 Outros permanentes 49.273 1.877.058 1.877.058 Ativo: Passivo: Aplicações financeiras 19% Debêntures 3% Créditos diversos 13% Investimentos 62% Outros permanentes 3% Aplicações financeiras 19% Debêntures 3% Créditos diversos 13% Investimentos 62% Outros permanentes 3%
Os valores referentes a Impostos federais e Controladas e associadas possuem rápida liquidez.
Composição do Passivo
Adiantamentos a fornecedores
20.500
ICMS a recuperar
29.423
Impostos federais
30.516
Controladas e associadas
143.576
Depósitos judiciais
6.837
Outros
10.868
241.720
Créditos diversos:
Adiantamentos a fornecedores
20.500
ICMS a recuperar
29.423
Impostos federais
30.516
Controladas e associadas
143.576
Depósitos judiciais
6.837
Outros
10.868
241.720
Créditos diversos:
Investimentos
Springs Global Participações S.A. 1.110.357
Oxford Comércio e Participações S.A. 65.584
Companhia Tecidos Santanense 1.758
Outros investimentos permanentes 3.166
1.180.865
Investimentos
Springs Global Participações S.A. 1.110.357
Oxford Comércio e Participações S.A. 65.584
Companhia Tecidos Santanense 1.758
Outros investimentos permanentes 3.166
1.180.865 Capital de terceiros 5% Capital próprio Capital de terceiros 5% Capital próprio
COMPOSIÇÃO DO PASSIVO:
Tx. de juros
Moeda % 2.006 Jan / Out Out / Dez 2.008 2009/14 Total --- --- --- --- --- --- ---
---Nacionais
PROADI R$ - 10 - - - - 10
Estrangeiros
IFC US$ Libor + 2,75% - 4.183 - - - 4.183
Citicorp US$ Libor + 1,85% 1.836 5.251 1.750 7.002 13.180 29.019
Pré-pagamento Exportação
Real ABN Amro Bank US$ Libor + 0,2% 2.191 6.523 2.174 - - 10.888 Banco Boston US$ Libor + 1,15% 808 10.211 3.625 14.501 14.845 43.990 --- --- --- --- --- ---Total de financiamentos 4.845 26.168 7.549 21.503 28.025 88.090 ===== ====== ====== ====== ====== ====== 2.007 Outros passivos 10.042 --- --- --- --- --- ---Total de passivos 4.845 26.168 7.549 21.503 28.025 98.132 - - - -Tx. de juros
Moeda % 2.006 Jan / Out Out / Dez 2.008 2009/14 Total --- --- --- --- --- --- ---
---Nacionais
PROADI R$ - 10 - - - - 10
Estrangeiros
IFC US$ Libor + 2,75% - 4.183 - - - 4.183
Citicorp US$ Libor + 1,85% 1.836 5.251 1.750 7.002 13.180 29.019
Pré-pagamento Exportação
Real ABN Amro Bank US$ Libor + 0,2% 2.191 6.523 2.174 - - 10.888 Banco Boston US$ Libor + 1,15% 808 10.211 3.625 14.501 14.845 43.990 --- --- --- --- --- ---Total de financiamentos 4.845 26.168 7.549 21.503 28.025 88.090 ===== ====== ====== ====== ====== ====== 2.007 Outros passivos 10.042 --- --- --- --- --- ---Total de passivos 4.845 26.168 7.549 21.503 28.025 98.132 - - -
-Demonstração de Resultado
R$mil Receitas e despesas operacionaisDespesas Administrativas (14.526) Outras 915 (13.611) Resultado financeiro Despesas (3.443) Receitas 56.608 53.165 Resultado dos investimentos
Springs Global Participações S.A. 41.608
Oxford Comércio e Participações S.A. 5.174
Companhia Tecidos Santanense 212
46.994
Resultado não operacional, líquido (596)
Imposto de renda e contribuição social (13.083)
Lucro líquido do período 72.869
Demonstração de Resultado
R$mil Receitas e despesas operacionaisDespesas Administrativas (14.526) Outras 915 (13.611) Resultado financeiro Despesas (3.443) Receitas 56.608 53.165 Resultado dos investimentos
Springs Global Participações S.A. 41.608
Oxford Comércio e Participações S.A. 5.174
Companhia Tecidos Santanense 212
46.994
Resultado não operacional, líquido (596)
Imposto de renda e contribuição social (13.083)
DESPESAS ADMINISTRATIVAS:
• A Companhia incorreu no primeiro semestre em uma série de despesas não recorrentes em função de trabalhos de advogados e consultores em geral, para a conclusão da Joint-Venture com a Springs Industries na formação da Springs Global Participações S.A. O total destas despesas não recorrentes soma R$5,6 milhões. Neste trimestre, as despesas representaram R$2,8 milhões incluindo depreciação de R$1,2.
RESULTADO FINANCEIRO:
• O resultado financeiro da Companhia é formado basicamente pelas aplicações financeiras, menos as despesas com juros e variação cambial dos empréstimos. Neste semestre, os empréstimos geraram “receita” financeira, tendo em vista a apreciação do Real frente ao Dólar.
• O resultado de equivalência patrimonial reflete os resultados dos investimentos da holding em suas controladas e coligadas. Veja analise dos investimentos nos slides subseqüentes.
* * * * * * * * *
COMPANHIA TECIDOS SANTANENSE:
A seguir transcrevemos os comentários da Controlada Companhia Tecidos Santanense:
O EBITDA, “Earnings Before Interest, Tax Depreciation and Amortization”, para a Santanense, foi calculado partindo-se do Lucro Bruto, subtraindo-se as despesas de vendas, gerais e administrativas, somando-se as outras despesas operacionais e a depreciação e amortização.
Destaques para o período de 9 meses de 2006: 9 Vendas de 218,7 milhões de Reais;
9 Margem bruta de 24,5%;
9 Lucro bruto alcançou R$133,5 milhões 9 EBITDA de R$23,6 milhões no período; 9 Lucro líquido de R$9,3 milhões.
Informações acumuladas para os 9 meses findos em: Demonstração de Resultados
(Em milhares de reais - Acumulado) Var% 2006 2005 2004 2003
Vendas brutas 3,0% 218.648 212.374 206.848 160.968 Vendas líquidas 3,7% 176.928 170.658 165.914 134.717 Custo das vendas 28,2% (133.521) (104.149) (118.447) (110.047) Margem bruta -34,7% 43.406 66.509 47.467 24.670 Despesas vendas/administrativas 7,2% (23.991) (22.374) (20.524) (20.638) Outros 550,2% (1.359) (209) (4.801) (964) Depreciação e amortização -0,5% 5.560 5.586 5.824 6.181
Lucro operacional antes
do resultado financeiro -58,9% 18.057 43.926 22.142 3.068
Resultado financeiro líquido 490,4% (5.768) (977) (11.643) (13.723) Lucro antes dos impostos -71,5% 12.263 42.982 10.600 (3.628) Lucro líquido -71,9% 9.340 33.221 7.943 (3.628) Lucro líquido por mil ações
EBIT -58,9% 18.056 43.926 22.142 3.068 EBITDA -52,3% 23.616 49.512 27.966 9.249
Demonstração de Resultados (%) 2006 2005 2004 2003
Vendas líquidas 100,0 100,0 100,0 100,0 Custo das vendas (75,5) (61,0) (71,4) (81,7) Margem bruta 24,5 39,0 28,6 18,3 Despesas de vendas e administrativas (13,6) (13,1) (12,4) (15,3) Outros (0,8) (0,1) (2,9) (0,7) Depreciação e amortização 3,1 3,3 3,5 4,6
Lucro operacional antes
do resultado financeiro 10,2 25,7 13,3 2,3
Resultado financeiro líquido (3,3) (0,6) (7,0) (10,2) Lucro antes dos impostos 6,9 25,2 6,4 (2,7) Lucro líquido 5,3 19,5 4,8 (2,7) EBIT 10,2 25,7 13,3 2,3 EBITDA 13,3 29,0 16,9 6,9
Receita Líquida
A receita líquida de vendas em 9M06 atingiu R$176,9 milhões, registrando um acréscimo de 3,7% em relação ao mesmo período do ano anterior, que foi de R$170,7 milhões. Os volumes
cresceram 18,5% fazendo o preço médio diminuir em 13,1%.
Margem Bruta
Tendo em vista a queda de preços pelo excesso de oferta no mercado e aumento de custos, a margem bruta tem sofrido reduções.
Resultado Operacional
O Ebitda para os 9M06 atingiu R$23,6 milhões, representando 13,3% das vendas líquidas. No mesmo período do anterior o Ebitda acumulou R$49,5 milhões, representando 29,0%. A redução do EBITDA neste ano em relação ao ano de 2005 foi motivado por queda do preço médio de venda, aumento nos custos de produção e despesas administrativas.
Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro líquido neste trimestre foi uma despesa de R$3,1 milhões, enquanto que no trimestre anterior foi uma despesa de R$2,1 milhões e no 3° trimestre de 2005 foi uma despesa de R$0,1. A variação ocorrida nesta rubrica está relacionada, principalmente, à variação cambial e ao aumento da necessidade de capital de terceiros com os incrementos de capital de giro.
Lucro Líquido
Em 30 de setembro de 2006, a Santanense tem R$41,2 milhões em prejuízos fiscais e R$43,1 milhões em base negativa de Contribuição Social que reduzirão a despesa desses impostos em aproximadamente R$14,3 milhões, limitado a 30% do resultado tributável por exercício fiscal. * * * * * * * * * * * * * * Vendas líquidas R$ milhões 176,9 170,7 165,9 134,7 0 60 120 180 9M03 9M04 9M05 9M06
SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.
As informações de Springs Global Participações S.A. a seguir, referem-se ao balanço Consolidado total, incluindo as controladas Coteminas S.A. e Springs Global U.S. Inc. Seus valores estão expressos em Dólares Norte Americanos, exceto quando mencionado outra moeda.
O resultado da Springs Global S.A., neste ano, está impactado negativamente pelo registro de despesas com reestruturação da controlada Springs Global U.S. Inc., no montante de US$35,8 milhões e pela variação cambial dos investimentos no exterior que representou US$19,3 milhões.
As despesas de reestruturação, já previstas, visam à obtenção de sinergias oriundas da fusão com a Springs e representam custos para a transferência de unidades industriais para regiões mais competitivas e a integração das áreas administrativas da controlada em Springs Global Participações S.A. Ainda serão incorridas despesas de desmontagens, transportes e remontagem de equipamentos no decorrer dos próximos trimestres. Estima-se que em, no máximo, mais 9 meses estarão concluídas a totalidade das transferências das capacidades de produção necessárias para ajustar a estrutura de custos da Springs Global Participações S.A.
O EBITDA, “Earnings Before Interest, Tax Depreciation and Amortization”, foi calculado partindo-se do Lucro Bruto, subtraindo-se as despesas de vendas, gerais e administrativas e somando-se a depreciação e amortização. Neste caso não foi somado as “Outras despesas operacionais”, pois se referem à despesas de reestruturação mencionada acima.
PRINCIPAIS RUBRICAS EXTRAIDAS DO BALANÇO CONSOLIDADO TOTAL DE SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.
(Expresso em milhares de Dólares)
Balance Sheet - BRGAAP Jun 30, 2006 Mar 31, 2006 Consolidado Cash and equivalent 47.907 9.145 7.781 6.600 Current Assets 1.000.118 1.009.618 983.716 899.000 Long-Term Assets 65.187 67.714 67.713 51.800 Permanent Assets:
Investments 1 - - 41.200 Property, Plant & Equipment, net 703.847 708.497 717.769 713.500 Total Assets 1.771.523 1.788.210 1.771.570 1.695.400 Loans and Financing 132.266 109.731 365.469 343.700 Debenture 577 - 23.792 Provision for reestruturing 31.170 36.327 38.737 -Current Liabilities 423.602 414.316 668.760 585.000 Long-term Debt 329.600 377.100 133.000 81.800 Debenture 23.862 24.841 - Employee benefit Plans 80.665 78.208 81.253 82.400 Long-term Liabilities 519.540 518.868 240.519 196.700 Shareholders' Equity 828.381 855.026 862.291 913.800 Total Liabilities &
Shareholders' Equity 1.771.523 1.788.210 1.771.570 1.695.400 Sep 30, 2006
Consolidado
Pro-Forma - Dec 31, 2005
Statement of Income Consolidado Consolidado Gross sales 1.928.993 2.604.600 Net sales 1.691.464 2.303.200 Cost of good sold (1.523.736) (1.948.800) Gross margin 167.728 354.400
SG&A (169.024) (201.300) Others (35.611) (63.100) Depreciation & Amortization 71.647 98.600 Income from operations
before financial items (36.907) 90.000 Financial expenses net (52.761) (39.800) Income (Loss) before tax (133.111) (63.200) Net income (Loss) (117.720) (43.300) EBIT (1.296) 90.000 EBITDA 70.351 188.600 Pro-Forma - Dec 31, 2005 - 12 meses Sep 30, 2006 9 meses
* * * * * * * * * * * * * * * Net sales 100,0 100,0 Cost of good sold (90,1) (84,6) Gross margin 9,9 15,4
SG&A (10,0) (8,7) Others (2,1) (2,7) Depreciation & Amortization 4,2 4,3 Income from operations
before financial items (2,2) 3,9 Financial expenses net (3,1) (1,7) Income (Loss) before tax (7,9) (2,7) Net income (Loss) (7,0) (1,9) EBIT (0,1) 3,9 EBITDA 4,2 8,2 Pro-Forma - Dec 31, 2005 - 12 meses Sep 30, 2006 9 meses %Var
Selling by product line: 3T06/2T06 3T06 % 2T06 % 1T06 % Total %
In tons.
Yarn, fabrics & others 7,2% 12.247 16,0% 11.427 15,7% 16.059 18,9% 39.733 17,0% Bedding & Basic Bedding 9,8% 45.995 60,3% 41.879 57,7% 48.060 56,6% 135.934 58,2% Bathroom Products -6,3% 18.068 23,7% 19.274 26,6% 20.739 24,4% 58.081 24,8% Direct, Creative, Canadá & Others 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Total 5,1% 76.310 100,0% 72.580 100,0% 84.858 100,0% 233.748 100,0% In millions of Dollars:
Yarn, fabrics & others 5,4% 35,1 6,3% 33,3 6,4% 50,7 8,3% 119,1 7,0% Bedding & Basic Bedding 7,6% 299,7 53,4% 278,6 53,6% 322,9 52,9% 901,2 53,3% Bathroom Products -6,1% 122,8 21,9% 130,8 25,2% 147,3 24,1% 400,9 23,7% Direct, Creative, Canadá & Others 35,2% 103,7 18,5% 76,7 14,8% 89,7 14,7% 270,1 16,0% Total 8,1% 561,3 100,0% 519,4 100,0% 610,6 100,0% 1.691,3 100,0% Average price by kgs:
Yarn, fabrics & others -1,7% 2,87 2,91 3,16 3,00 Bedding & Basic Bedding -2,1% 6,52 6,65 6,72 6,63 Bathroom Products 0,2% 6,80 6,79 7,10 6,90 Direct, Creative, Canadá & Others 0,0% - - -
-Consolidado 3T06 2T06 1T06 Acumulado Mercosul 75,2 81,2 89,4 245,8 USA 452,8 411,0 489,9 1.353,7 Outros 33,3 27,3 31,3 91,9 561,3 519,5 610,6 1.691,4
