AMBEV S.A. CNPJ nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(1)

AMBEV S.A.

CNPJ nº 07.526.557/0001-00

NIRE 35.300.368.941

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(2)

ÍNDICE

PROPOSTAS ... ERRO! INDICADOR NÃO DEFINIDO.

ANEXO I – INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES ... 8

ANEXO II - PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO I ... 9

ANEXO III – AUMENTO DE CAPITAL ... 10

ANEXO IV - PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO II ... 16

ANEXO V - ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ... 17

ANEXO VI – CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ... 20

(3)

AMBEV S.A.

CNPJ Nº 07.526.557/0001-00 NIRE 35.300.368.941

Senhores Acionistas,

A administração da Ambev S.A. (“Ambev” ou “Companhia”), nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 481/09”), vem, por meio da presente, apresentar proposta acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, em 2 de janeiro de 2014, com início às 15:00 horas (“Assembleia Geral Extraordinária”):

1. Incorporações

Conforme anteriormente divulgado pela Companhia de Bebidas das Américas – Ambev (CNPJ nº 02.808.708/0001-07) (“Companhia de Bebidas”), em fato relevante de 7 de dezembro de 2012 (“Fato Relevante”), propõe-se que a Companhia de Bebidas, subsidiária integral da Companhia, e a Ambev Brasil Bebidas S.A. (CNPJ nº 73.082.158/0001-21) (“Ambev Brasil”) sejam incorporadas pela Companhia (“Incorporações”), com vistas a simplificar ainda mais a estrutura societária do grupo e reduzir custos operacionais, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Ambev.

1.1. Incorporação da Companhia de Bebidas

Além das vantagens mencionadas acima, da incorporação da Companhia de Bebidas pela Ambev (“Incorporação I”) resultará também o aproveitamento, nos termos da legislação em vigor e sem a emissão de novas ações, e, portanto, em benefício de todos os acionistas da Companhia, de ágio registrado pela Companhia, anteriormente à incorporação de ações aprovada em 30 de julho de 2013, no valor de R$ 105.453.572,24, decorrente da aquisição de ações de emissão da Companhia de Bebidas, respeitadas as situações anteriores.

Propõe que a Incorporação I seja procedida de forma a que a Companhia receba – pelos seus respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia de Bebidas, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço auditado levantado em 31 de dezembro de 2012 (“Data-Base”). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação I vier a se consumar serão apropriadas pela Companhia.

A administração da Companhia contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ nº 27.281.922/0001-70) (“Empresa Especializada”) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Companhia de Bebidas a ser transferido para a Companhia em virtude da Incorporação I (“Laudo de Avaliação I”). As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09 constituem o Anexo I à presente proposta.

(4)

Ainda, por ser a Companhia de Bebidas subsidiária integral da Companhia, não há outros acionistas, minoritários ou não, na sociedade incorporada, que não a própria incorporadora. Portanto, com a extinção da Companhia de Bebidas, que resultará da Incorporação I, as suas ações serão canceladas, nos termos do §1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Companhia em substituição aos direitos de acionista. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em direito de recesso.

Não obstante, e de sorte a cumprir as formalidades legais, a Companhia também solicitou à Empresa Especializada a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo 264 da Lei 6.404/76 (“Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado I”), o qual será disponibilizado aos acionistas das Companhias, ainda que sem utilidade prática. Considerando o exposto, propomos que seja (i) aprovado o Protocolo e Justificação da Incorporação da Companhia de Bebidas pela Ambev (“Protocolo e Justificação I”), que estabelece as bases gerais para a Incorporação I e que constitui o Anexo II a esta proposta; (ii) ratificada a contratação da Empresa Especializada para elaboração (a) do Laudo de Avaliação I; e (b) do Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado I; (iii) aprovado o Laudo de Avaliação I; e (iv) aprovada a Incorporação I.

1.2. Incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A.

Propõe que a incorporação da Ambev Brasil pela Ambev (“Incorporação II”) seja procedida de forma a que a Ambev receba – pelos seus respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Ambev Brasil, que se extinguirá, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço auditado levantado na Base. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação II vier a se consumar serão apropriadas pela Ambev.

A administração da Ambev contratou a Empresa Especializada para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Ambev Brasil a ser transferido para a Ambev em virtude da Incorporação II (“Laudo de Avaliação II”), o qual estabelece que o referido patrimônio líquido, na Data-Base, vale, pelo menos, R$1.658.732.675,00.

A Incorporação II resultará, assim, em aumento do capital social da Ambev em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, i.e., em R$156.566,05, passando o capital social da Ambev a ser de R$ 56.988.244.528,38, dividido em 15.662.653.266 ações ordinárias, com a consequente alteração do Art. 5º do seu estatuto social. As informações exigidas pelo artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09 constituem o Anexo III à presente proposta.

Propõe-se, ainda, que, como resultado da Incorporação II, sejam emitidas, em favor dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, 62.596 novas ações ordinárias de Ambev, em substituição às ações ordinárias da Ambev Brasil de sua titularidade, na proporção de 1,019657 ações ordinárias de Ambev Brasil para cada ação ordinária de Ambev, as quais farão jus aos mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias de emissão da Companhia ora em circulação e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso.

(5)

na Data-Base, R$31.502.416.154,00 e R$1.303.664.774,00, respectivamente, resultando em uma relação de substituição implícita de 1,096041 ações ordinárias de emissão da Ambev Brasil para cada ação ordinária de emissão da Ambev. Como resultado, aplicar-se-á o disposto no §3º do referido artigo 264, garantindo-se aos acionistas da Ambev Brasil que não votarem favoravelmente à Incorporação II o direito de, no prazo legal, optarem por se retirar da companhia mediante o reembolso das ações de que eram comprovadamente titulares em 3 de dezembro de 2013 (i) pelo valor patrimonial contábil da ação de Ambev Brasil que, em 31 de dezembro de 2012, corresponde a R$2,861419 por ação, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial, ou (ii) o valor de R$1,835073 por ação, apurado em conformidade com o Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado II, a critério do acionista.

Em razão da Incorporação I, que precederá a Incorporação II, a Ambev Brasil será, no momento da Incorporação II, controlada direta da Ambev, impondo-se, assim, a aplicação do disposto no §1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, da seguinte forma: (i) as ações de Ambev Brasil de titularidade de Ambev no momento da Incorporação serão extintas; e (ii) como há lucros e reservas disponíveis para tanto em Ambev, as 48.440 ações de emissão da Ambev de titularidade da Ambev Brasil serão mantidas em tesouraria.

Considerando o exposto, propomos que seja (i) aprovado o Protocolo e Justificação da Incorporação da Ambev Brasil pela Ambev (“Protocolo e Justificação II”), que estabelece as bases gerais para a Incorporação II e que constitui o Anexo IV a esta proposta; (ii) ratificada a contratação da Empresa Especializada para elaboração (a) do Laudo de Avaliação II; e (b) do Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado II; (iii) aprovado o Laudo de Avaliação II; e (iv) aprovada a Incorporação II e o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Ambev Brasil, em benefício de seus acionistas, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia a fim de refletir o referido aumento.

2. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social

Propomos que seja aprovada novamente a alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia, na forma do Anexo V a esta proposta, para refletir os eventuais aumentos de capital, decorrentes do exercício de opções outorgadas pelos Programas de Opções aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, aprovados dentro do limite do capital autorizado e homologados pelo conselho de administração até a data da realização da Assembleia Geral Extraordinária.

3. Alteração do Artigo 3º do Estatuto Social

Propomos que seja alterado o artigo 3º do estatuto social da Companhia, na forma do Anexo V a esta proposta, para (i) incluir a atividade de impressão, serviços de pré-impressão e acabamentos gráficos e reprodução de materiais gravados em qualquer suporte; e (ii) ajustar a atividade de comércio de subprodutos prevista no item (g), de forma a incluir, exemplificativamente, subprodutos para alimentação animal.

4. Eleição de membros do Conselho de Administração

(6)

que ora se faz, para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2017. Nesse sentido, os acionistas controladores da Companhia informaram à administração da Companhia que indicarão para os cargos de membros do conselho de administração, incluindo os dois cargos de Conselheiros Independentes, como membros titulares, os Srs.:

1. Victório Carlos De Marchi, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade - SSP/SP nº 2.702.087, inscrito no CPF sob o nº 008.600.938-91, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar;

2. Carlos Alves de Brito, brasileiro, casado, engenheiro, portador Cédula de Identidade 03.574.624-7 - IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 595.438.507-63, com escritório na Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Bélgica;

3. Marcel Herrmann Telles, brasileiro, separado, economista, portador da Cédula de Identidade - IFP/RJ nº 02.347.932-2, inscrito no CPF sob o nº 235.839.087-91, com escritório na Redingstrasse 4, 4º andar, CH-9000, St. Gallen, Suiça;

4. José Heitor Attilio Gracioso, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade - SSP/SP nº 2.833.137, inscrito no CPF sob nº 006.716.908-25, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima, 3.900, 11º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132;

5. Vicente Falconi Campos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade - SSP/MG nº M-1.176.273, inscrito no CPF sob o nº 002.232.216-15, com escritório na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Senador Milton Campos, 35, 7º andar, CEP 34000-000;

6. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 06522715-9 - IPF-RJ, inscrito no CPF sob o nº 824.236.447-87, com escritório na Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Bélgica; 7. Roberto Moses Thompson Motta, brasileiro, casado, engenheiro, portador da

Cédula de Identidade - IFP/RJ nº 03.861.461-6, inscrito no CPF sob o nº 706.988.307-25, com escritório na 600, Third Avenue, 37º andar, Nova Iorque, EUA;

8. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, português, casado, economista, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros R.N.E W 401.505-E, inscrito no CPF sob o nº 249.630.118-91, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Salvador Cardoso, 122, apt. 231, Itaim Bibi, CEP 04533-050; 9. Paulo Alberto Lemann, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de

Identidade - IFP/RJ nº 07253869-7, inscrito no CPF sob o nº 957.194.237-53, com escritório na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá 250, 7º andar, Ipanema;

10. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, bacharel em política, filosofia e economia, portador da Cédula de Identidade SSP-SP nº 13.076.140-0, inscrito no CPF sob o nº 086.323.078-43, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima, 3.900, 7º andar, para o cargo de Conselheiro Independente; e

(7)

806.030.257-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Quatá, 300, Vila Olímpia, para o cargo de Conselheiro Independente.

Em como membro suplente, o Sr.:

12. Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cédula de Identidade nº 05.587.815-1 - IFP-RJ e do CPF nº 010.537.007-09, com escritório na One Busch Place, St. Louis, Missouri, EUA. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas controladores da Companhia encontram-se detalhadas no Anexo VI a esta proposta.

5. Consolidação do Estatuto Social

A fim de refletir as alterações propostas nos itens 1.2, 2 e 3 acima, propomos que seja aprovada a consolidação do estatuto social da Companhia, nos termos do Anexo VII a esta Proposta.

São Paulo, 3 de dezembro de 2013.

(8)

ANEXOI–INFORMAÇÕESSOBREAVALIADORES

(conforme Anexo 21 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ sob o nº 005112/O-9 (“Apsis”).

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

A Apsis informa que, há mais de 30 anos, presta consultoria às maiores e melhores companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. Sua equipe é altamente qualificada e atualizada com as mudanças do mercado. A Apsis segue o padrão internacional da ASA – American Society of Appraisers (Washington, DC), através das normas do USPAP – Uniform Standards of Professional Appraisal Practice, bem como os padrões da ética. É membro do IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, o órgão de classe formado por engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam na área das avaliações e perícias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo com os princípios básicos das normas internacionais do IVSC - International Valuation Standards Committee e UPAV - União Pan-Americana de Associações de Avaliação, o comitê internacional de normas de avaliação do IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que se dedicam à área de avaliação aos procedimentos rotineiramente adotados no Brasil. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores

recomendados. Vide proposta anexa.

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

(9)

(10)

ANEXOIII–AUMENTODECAPITAL

(conforme Anexo 14 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social Valor do aumento do capital social: R$156.566,05 Valor do novo capital social: R$56.988.244.528,38

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento será realizado mediante a subscrição de 62.596 novas ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O aumento decorre da proposta de incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. (“Ambev Brasil”) pela Ambev S.A. (“Ambev” e “Incorporação II”, respectivamente), que será procedida de forma a que a Ambev receba – pelos seus respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Ambev Brasil.

A Incorporação II resultará em aumento do capital social da Ambev em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, i.e., em R$156.566,05, passando o capital social da Ambev a ser de R$ 56.988.244.528,38, com a consequente alteração do Art. 5º do seu estatuto social.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

A Ambev disponibilizará oportunamente o parecer do Conselho Fiscal da Companhia acerca da Incorporação II e do consequente aumento do capital social da Ambev. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

Não haverá ingresso de caixa a ser destinado, já que o aumento decorre exclusivamente da Incorporação II.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Serão emitidas 62.596 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

(11)

vantagens atribuídos às ações ordinárias de emissão da Ambev ora em circulação e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular e decorre da Incorporação II.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos

As ações de emissão da Ambev serão subscritas pelos administradores da Ambev Brasil, em benefício dos acionistas minoritários da Ambev Brasil.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública Preço por ação: R$2,501226.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital

Todo o preço de emissão será atribuído ao capital social.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

Conforme mencionado no item 3 acima, o aumento decorre da Incorporação II, que será procedida de forma a que a Ambev receba – pelos seus respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Ambev Brasil.

A Incorporação II resultará em aumento do capital social da Ambev em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, i.e., em R$156.566,05, passando o capital social da Ambev a ser de R$ 56.988.244.528,38. Os administradores da Ambev entendem que o potencial de diluição de 0,0003997% do capital total da Ambev é insignificante para os minoritários da Ambev.

(12)

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado

Não há ágio ou deságio no preço de emissão.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão

Todos os documentos mencionados no Protocolo e Justificação de Incorporação da Ambev Brasil pela Ambev estarão à disposição de seus acionistas nas respectivas sedes sociais a partir desta data, no site de Relações com Investidores da Ambev (www.ri.ambev.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, uma vez que as ações da Ambev começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2013.

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável, uma vez que as ações da Ambev começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 2013.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses A partir de 11 de novembro de 2013.

Cotação Ação Ordinária (R$)

Mínima 17,03

Média 17,407

Máxima 17,65

iv. Cotação média nos últimos 90 dias A partir de 11 de novembro de 2013.

Ação Ordinária (R$)

Cotação 17,407

(13)

Data do aumento de Capital

Total de ações emitidas _{Preço de emissão}

17/10/2013 1.154.550 R$4,1117

30/07/2013 5.967.838.305 R$16,2629

17/06/2013 8.715.686.528 R$1,800

17/06/2013 1.343.558.569 R$0,539

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

Conforme informado no item h acima, o potencial de diluição é de 0,0003997% do capital total.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas

Uma vez que o aumento do capital social decorrerá da Incorporação II, a subscrição das novas ações a serem emitidas ocorrerá na data da Assembleia Geral Extraordinária da Ambev que a aprovar, e a integralização ocorrerá na mesma data por meio da versão para a Ambev do patrimônio líquido da Ambev Brasil.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Por se tratar de aumento de capital decorrente de incorporação, os acionistas não terão direito de preferência.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Não aplicável.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital

(14)

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

i. Apresentar descrição completa dos bens

O aumento ocorrerá em decorrência da Incorporação II, mediante a versão do patrimônio líquido da Ambev Brasil, avaliado, a valor contábil, conforme laudo de avaliação elaborado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ nº 27.281.922/0001-70) (“APSIS”).

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social

A Ambev Brasil atua no mesmo segmento de produção e comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, servindo, assim, os bens incorporados para incrementar a atividade de igual natureza conduzida pela Ambev.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível

A Companhia disponibiliza nesta data o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Ambev Brasil, a valor contábil, pela APSIS.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas.

Não aplicável.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal. Não aplicável.

c. Em caso de distribuição de novas ações.

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995. v. Informar o tratamento das frações, se for o caso.

Não aplicável.

(15)

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível.

Não aplicável.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição.

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Não aplicável.

b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

(16)

(17)

ANEXOV-ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA (conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)

ARTIGO DO ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS

JUSTIFICATIVAS Caput do Artigo 5º - O Capital Social é de

R$56.983.340.778,78, dividido em 15.661.436.120 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Caput do Artigo 5º - O Capital Social é de R$56.988.244.528,38, dividido em 15.662.653.266 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Em decorrência da incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. (“Ambev Brasil”) pela Ambev (“Incorporação II”) será procedida de forma a que a Ambev receba – pelos seus respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Ambev Brasil.

A Incorporação II resultará, assim, em aumento do capital social da Ambev em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, i.e., em R$156.566,05, passando o capital social da Ambev a ser de R$ 56.988.244.528,38, dividido em 15.662.653.266 ações ordinárias.

Adicionalmente, o caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia deverá ser alterado para refletir os eventuais aumentos de capital, decorrentes do exercício de opções outorgadas pelos Programas de Opções aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, aprovados dentro do limite do capital autorizado e homologados pelo conselho de administração até a data da realização da Assembleia Geral Extraordinária.

Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido

Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido

A inclusão do comércio de subprodutos para alimentação animal de forma expressa para melhor refletir as atividades exercidas pela Ambev.

(18)

pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão;

b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a” acima, incluindo a produção e comércio de embalagens para bebidas e a produção, comércio e aproveitamento industrial de matérias-primas necessárias à produção dessas embalagens; c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes, fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao desenvolvimento das atividades principais da Companhia previstas neste estatuto;

d) o acondicionamento e a embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros;

e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na

exploração das virtualidades do solo

brasileiro,principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional;

g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos;

h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e

pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão;

e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na

exploração das virtualidades do solo

brasileiro,principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional;

g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos, incluindo, exemplificativamente, subprodutos para alimentação animal;

h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e

(19)

o comércio de materiais de promoção e propaganda; i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio;

k) a exportação de seus produtos;

l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e

m) a contratação, venda e/ou distribuição de seus produtos e dos produtos de suas controladas, diretamente ou através de terceiros, utilizando-se o transporte necessário à distribuição dos referidos produtos, subprodutos ou acessórios, e a adoção de qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados.

o comércio de materiais de promoção e propaganda; i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio;

k) a exportação de seus produtos;

l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares;

m) a contratação, venda e/ou distribuição de seus produtos e dos produtos de suas controladas, diretamente ou através de terceiros, utilizando-se o transporte necessário à distribuição dos referidos produtos, subprodutos ou acessórios, e a adoção de qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados; e

(20)

Nome Idade Órgão administração Data da eleição Prazo do mandato

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas no emissor

ANEXOVI–CURRÍCULOSDOSCANDIDATOSAOSCARGOSDEMEMBRODOCONSELHODEADMINISTRAÇÃODACOMPANHIA

(conforme itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência) 12.6. Candidatos ao Conselho de Administração da Companhia:

A administração da Companhia propõe a eleição de membros para o Conselho de Administração, e as principais informações dos candidatos seguem abaixo:

Victorio Carlos de Marchi 75 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

008.600.938-91 Advogado Copresidente 30/07/2013 Sim

Presidente do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração e do Comitê de Compliance

Carlos Alves de Brito 53 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

595.438.507-63 Engenheiro Copresidente 30/07/2013 Sim

Membro do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração

Marcel Herrmann Telles 63 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

235.839.087-91 Economista Conselheiro (Efetivo) 30/07/2013 Sim

José Heitor Attilio Gracioso 82 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

006.716.908-25 Advogado Conselheiro (Efetivo) 30/07/2013 Sim

Membro do Comitê de Compliance

Vicente Falconi Campos 73 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

002.232.216-15 Engenheiro Conselheiro (Efetivo) 30/07/2013 Sim

Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho de Administração

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 48 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

Roberto Moses Thompson Motta 56 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

706.988.307-25 Engenheiro Conselheiro (Efetivo) 30/07/2013 Sim

Álvaro Antônio Cardoso de Souza 65 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

Membro do Comitê de Compliance

Paulo Alberto Lemman 45 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho de Administração

Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano 46 anos Conselho de Administração

086.323.078-43 Bacharel em política, filosofia e economia Conselheiro Independente (Efetivo)

Marcos de Barros Lisboa 49 anos Conselho de Administração

(21)

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond 47 anos Conselho de Administração 30/07/2013 Até a AGO de 2016

(Eleição como membro efetivo)

010.537.007-09 Engenheiro Conselheiro (Suplente) 30/07/2013 Sim

Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho de Administração.

(22)

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

Victorio Carlos de Marchi – 008.600.938-91

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Além disso, foi Copresidente do Conselho de Administração da Quilmes Industrial Société Anonyme, subsidiária da Companhia, cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, e que faz parte do grupo econômico da Companhia. Atualmente, atua como Copresidente do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, Copresidente do Conselho de Administração da Companhia e Presidente dos Comitês de Operações, Finanças e Remuneração e de

Compliance da Companhia. O Sr. Victorio Carlos de Marchi declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Carlos Alves de Brito – 595.438.507-63

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Além disso, durante 2005, atuou como Diretor Geral para a América do Norte da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev. Atua também, desde dezembro de 2005, como Diretor-Presidente da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A, companhia aberta cuja atividade principal é a produção e comercialização de bebidas e que faz parte do grupo econômico da Companhia. Ocupa desde 2006 o cargo de Copresidente do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev. Atualmente, ocupa o cargo de Copresidente do Conselho de Administração da Companhia e de membro do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração da Companhia. O Sr. Carlos Alves de Brito declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Marcel Herrmann Telles – 235.839.087-91

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não-alcoólicos. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A, companhia aberta cuja atividade principal é a produção e comercialização de bebidas, e que faz parte do grupo econômico da Companhia, bem como das Lojas Americanas S.A., companhia aberta cuja atividade principal é o comércio geral. Atua também, desde 2010, como membro do Advisory Board do Banco Itaú-Unibanco S.A., cuja atividade principal é a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, e, desde 2011, como membro do Conselho de Administração da Burger King Worldwide Holding Inc., companhia aberta cuja atividade principal é o investimento em redes fast-food. Atualmente, ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e da Companhia e o cargo de membro do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração da Companhia. O Sr. Marcel Herrmann Telles declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

José Heitor Attilio Gracioso – 006.716.908-25

(23)

Vicente Falconi Campos – 002.232.216-15

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Adicionalmente, atua como membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG), cuja atividade principal é o desenvolvimento e difusão de métodos e técnicas de gerenciamento voltados à obtenção de resultados nas organizações privadas e públicas. É também fundador e Presidente do Conselho de Administração da FALCONI - Consultores de Resultados, a maior empresa de consultoria de gestão do Brasil. É consultor do Governo Federal Brasileiro bem como de diversos Governos Estaduais e Municipais além das maiores empresas brasileiras como o Grupo Gerdau, VALE, AMIL (United Health), PETROBRAS, B2W, entre diversas outras. Formou-se em Engenharia em 1963 pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e tem os diplomas de M.Sc. e Ph. D. em Engenharia pela Colorado School of Mines, EUA. É Professor Emérito da UFMG. Condecorado com a Medalha da Ordem do Rio Branco por serviços prestados à nação. Escolhido pela American Society for Quality Control como uma das "21 vozes do Século XXI". Atualmente, atua como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Vicente Falconi Campos declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite – 824.236.447-87

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Desde janeiro de 2005, atua também como Diretor Financeiro da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A, companhia aberta cuja atividade principal é a produção e comercialização de bebidas, que faz parte do grupo econômico da Companhia. Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e o cargo de membro do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração da Companhia. O Sr. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Roberto Moses Thompson Motta – 706.988.307-25

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, companhia aberta cuja atividade principal é a fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A, companhia aberta cuja atividade principal é a produção e comercialização de bebidas, e que faz parte do grupo econômico da Companhia, bem como das Lojas Americanas S.A., companhia aberta cuja atividade principal é o comércio geral. Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e de membro do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração da Companhia. O Sr. Roberto Moses Thompson Motta declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial

Álvaro Antônio Cardoso de Souza – 249.630.118-91

(24)

das Américas – AmBev, somente a Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme faz parte do grupo econômico da Companhia. Nenhuma das sociedades acima possui participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da AmBev. Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e o cargo de membro do Comitê de Compliance da Companhia. O Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Paulo Alberto Lemman – 957.194.237-53

É sócio fundador da Pollux Capital, gestora de recursos. Administra fundos de hedge funds desde 1997. Anteriormente, foi sócio fundador do Synergy Fund, fund of funds baseado em Nova York. Previamente, foi analista da Dynamo Administração de Recursos, gestora de recursos. Atualmente, é membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., companhia aberta cuja atividade principal é o comércio geral, do Conselho Internacional do Lone Capital Pine LLC, uma empresa de gerenciamento de investimentos e da Fundação Lemann, cujo principal objetivo é melhorar a qualidade da educação pública no Brasil. Ocupa, desde 2011, o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev. Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Paulo Alberto Lemann declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano – 086.323.078-43

Nos últimos 5 anos, atuou como membro do Conselho de Administração de diversas empresas, entre elas a San Antonio Internacional, Ltd., que tem como principal atividade a prestação de serviços de perfuração e engenharia para a indústria de óleo e gás, a LBR – Lácteos Brasil S.A., que tem como principal atividade a produção de leite e seus derivados, a BRZ Investimentos S.A., que tem como principal atividade a gestão de fundos de investimento, a Estácio Participações S.A., que tem como principal atividade a participação em entidades de ensino superior, a BHG S.A. – Brazil Hospitality Group, que tem como principal atividade a propriedade e administração de hotéis, a BR Properties S.A., cuja atividade principal é a exploração de empreendimentos imobiliários, a Kuala S.A., cuja atividade principal é a fabricação de produtos têxteis, a Equatorial Energia S.A., que tem como principal atividade a participação em empresas e empreendimentos no setor de energia, a Trio Assessoria, Administração e Participações S.A., cuja principal atividade é a participação no capital de outras empresas, a GP Investments, Ltd., cuja principal atividade é a participação no capital de outras empresas por meio de operações de private equity. Além disso, no período anterior a 2009, foi membro do conselho de administração de diversas empresas, entre elas a ALL – América Latina Logística S.A., com atividade preponderante no setor de logística, a Companhia Energética do Maranhão - CEMAR, com atividade principal no setor de energia, o Hopi Hari S.A., cuja principal atividade é a exploração de parques de entretenimento, a Contax Participações S.A., cuja principal atividade é a participação no capital de empresas de call-center, a Gafisa S.A., com atuação preponderante no setor de construção civil, e a Magnesita Refratários S.A., com principal atuação no setor de minério e refratários. Foi, também, fundador, membro do conselho de administração e Diretor-Presidente do Submarino S.A., companhia aberta cuja atividade principal é a comercialização de produtos por meio eletrônico. O Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Marcos de Barros Lisboa – 806.030.257-49

Nos últimos 7 anos, atuou como Diretor Executivo do Unibanco S/A e Vice-Presidente de Seguros, Controles e Apoio Operacional do Itaú Unibanco S/A, ambas as companhias com atividade preponderante no setor financeiro. Além disso, entre 2003 e 2005, atuou como Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda. Desde o fim da década de 80, desenvolve atividades no corpo docente de diversas instituições de ensino no Brasil e no exterior. O Sr. Marcos de Barros Lisboa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond – 010.537.007-09

(25)

2008. Desde janeiro de 2009, ocupa o cargo de Presidente das Operações na América do Norte da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A, companhia aberta cuja atividade principal é a produção e comercialização de bebidas, que faz parte do grupo econômico da Companhia. Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Victorio Carlos de Marchi 74 anos Outros - Comitê de Compliance 31/07/2013 Até a AGO de 2016

008.600.938-91 Advogado Presidente 31/07/2013

Copresidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração

Carlos Alves de Brito 53 anos Outros - Comitê de Operações,

Finanças e Remuneração

31/07/2013 Até a AGO de 2016

595.438.507-63 Engenheiro Membro efetivo do Comitê 31/07/2013

Membro do Conselho de Administração

Marcel Herrmann Telles 63 anos Outros - Comitê de Operações,

31/07/2013 Até a AGO de 2016

235.839.087-91 Economista Membro efetivo do Comitê 31/07/2013

Roberto Moses Thompson Motta 55 anos Outros - Comitê de Operações,

31/07/2013 Até a AGO de 2016

706.988.307-25 Engenheiro Membro efetivo do Comitê 31/07/2013

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 47 anos Outros - Comitê de Operações,

31/07/2013 Até a AGO de 2016

Victorio Carlos de Marchi 74 anos Outros - Comitê de Operações,

31/07/2013 Até a AGO de 2016

008.600.938-91 Advogado Presidente 31/07/2013

Copresidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Compliance

José Heitor Attilio Gracioso 81 anos Outros - Comitê de Compliance 31/07/2013 Até a AGO de 2016

006.716.908-25 Advogado Membro efetivo do Comitê 31/07/2013

Álvaro Antônio Cardoso de Souza 64 anos Outros – Comitê de Compliance 31/07/2013 Até a AGO de 2016

Bolívar Moura Rocha 49 anos Outros – Comitê de Compliance 31/07/2013 Até a AGO de 2016

(26)

Não aplicável, uma vez que o único cargo que ocupa na Companhia é o de Membro do Comitê de

Compliance

(27)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionados a administradores do emissor, controladas e controladores

a) administradores da Companhia

Não aplicável, uma vez que não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre os administradores da Companhia.

b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia

Não aplicável, uma vez que não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre os administradores da Companhia e os administradores de controladas diretas e/ou indiretas da Companhia.

c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia

Administrador do emissor ou controlada

Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Cargo Paulo Alberto Lemann 957.194.237-53 Ambev S.A. 07.526.557/0001-00 Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Cargo Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Jorge Paulo Lemann - -

(28)

d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Administrador do emissor ou controlada

Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Cargo Paulo Alberto Lemann 957.194.237-53 Ambev S.A. 07.526.557/0001-00 Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Cargo Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. - Membro do Conselho de Administração Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

Pai ou mãe (1º grau por consanguinidade)

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Não aplicável, uma vez que não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.

b) controlador direto ou indireto da Companhia

(29)

Paulo Lemann também é membro do Conselho de Administração da Fundação Zerrener e, assim como o Sr. Marcel Herrmann Telles, é um dos controladores indiretos da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V., a qual, por sua vez, é controladora indireta da Companhia. O Sr. Paulo Alberto Lemann, indicado pelos acionistas controladores da Companhia ao cargo de membro do Conselho de Administração, também é membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. e da Fundação Lemann, ambas tendo como um dos controladores o Sr. Jorge Paulo Lemann – pai do Sr. Paulo Alberto Lemann – que, por sua vez, é um dos controladores indiretos da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V., controladora indireta da Companhia, conforme destacado acima.

(30)

(31)

“AMBEV S.A. CNPJ nº 07.526.557/0001-00

NIRE 35.300.368.941

ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I

NOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - AMBEV S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e pode, para a consecução de seus fins e por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão;

e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro,principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

(32)

g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos, incluindo, exemplificativamente, subprodutos para alimentação animal;

h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda;

i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio; k) a exportação de seus produtos;

l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares;

m) a contratação, venda e/ou distribuição de seus produtos e dos produtos de suas controladas, diretamente ou através de terceiros, utilizando-se o transporte necessário à distribuição dos referidos produtos, subprodutos ou acessórios, e a adoção de qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados;

n) a impressão e reprodução de gravações, incluindo a atividade de impressão, serviços de pré-impressão e acabamentos gráficos e reprodução de materiais gravados em qualquer suporte. Parágrafo Único - Adicionalmente ao disposto no caput deste Artigo, a Companhia poderá participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, ou a elas associar-se.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 56.988.244.528,38, dividido em 15.662.653.266 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§ 1º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração.

§ 3º - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações e certificados para atender a determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

(33)

estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular.

Parágrafo Único - Não haverá direito de preferência para a subscrição de ações emitidas nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais (art. 172, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76); ressalvado que os titulares de ações subscritas com recursos oriundos de incentivos fiscais não terão direito de preferência à subscrição de quaisquer ações emitidas após a referida subscrição.

Artigo 7º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição – cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa de valores; (ii) subscrição pública; ou (iii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei nº 6.404/76 – poderá ser realizada com exclusão do direito de preferência para os antigos acionistas ou com redução do prazo de que trata o art. 171, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Artigo 8º - O Conselho de Administração poderá, com base em plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

Artigo 9º - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos arts. 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

CAPÍTULO III

DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 10 - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida por um dos Copresidentes do Conselho de Administração ou pessoa por eles indicada, o qual poderá nomear até dois secretários.

Artigo 12 - As deliberações das Assembleias Gerais, excetuados os casos expressos em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 13 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei.

Artigo 14 - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

(34)

Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto.

§ 1º - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores, que será distribuída pelo Conselho de Administração, na forma do Artigo 21 deste Estatuto.

§ 2º - Os Administradores deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura de Termo de Adesão.

§ 3º - Os cargos de Copresidente do Conselho de Administração e de Diretor Geral da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.

§ 4º - No mínimo dois membros do Conselho de Administração da Companhia serão conselheiros independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como conselheiros independentes aqueles que atendam os seguintes requisitos:

a) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele;

b) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor (i) da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia, ou (ii) do acionista controlador ou de sociedade por este controlada (“Sociedade de Controle Comum”);

c) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador ou de Sociedade de Controle Comum, em todos os casos em magnitude que implique perda de independência;

d) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador ou de Sociedade de Controle Comum, conforme item c) acima;

e) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador ou de Sociedade de Controle Comum;

f) não receber remuneração da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador ou de Sociedade de Controle Comum além de como membro do Conselho de Administração (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

§ 5º - Serão também considerados conselheiros independentes aqueles eleitos na forma do art. 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, independentemente de atenderem aos critérios de independência previstos neste Artigo.

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO