METALTRUST S.A. 1ª Emissão de Debêntures

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METALTRUST S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2002

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Exercício de 2002

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _05/03/1998 DATA DE VENCIMENTO: _04/06/2010

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA.} COORDENADOR: _{BANCO PRIMUS}

BANCO MANDATÁRIO: _{BANCO ITAÚ} BANCO ESCRITURADOR: _-

VOLUME: _{R$ 56.315.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _16.090 NÚMERO DE SÉRIES: ₂

PUBLICAÇÃO: _{GAZETA MERCANTIL}

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Conforme declaração da Administração da}

Cia., os recursos provenientes desta captação foram destinados ao pagamento do preço de aquisição, junto à Cia. Aços Especiais Itabira - ACESITA, das notas promissórias objeto do “Instrumento Particular de Compra e Venda a Termo de Notas Promissórias e Outras Avenças”.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: _05/03/1998 DATA DE VENCIMENTO: _04/06/2010 VOLUME(*): _{R$ 54.283.396,15} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 1.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 04/01/03: _{R$ 10.626,33} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _8.045 REGISTRO CVM: _{SEP/GER/DEB-98/037} DATA DE REGISTRO CVM: _18/06/1998 CÓDIGO CETIP: _MTLT11 NEGOCIAÇÃO: _CETIP FORMA: _NOMINATIVA GARANTIA: _SUBORDINADA CLASSE: _SIMPLES (*) na data de emissão

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ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período

IGP-DI Desde 05/03/1998 até 04/06/2000 (ESCRITURA)

IGP-M Desde 04/06/2000 até 04/06/2010 (2º ADITAMENTO A ESCRITURA)

JUROS: 1º período

Início 01/03/1998

Término 04/06/2000

Rendimento IGP-DI + 12% a.a.

Base de cálculo 365 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento REESTRUTUROU Documento ESCRITURA 2º período

Início 04/06/2000 Término 04/06/2010

Rendimento IGP-M + 6% a.a.

Base de cálculo 365

P.U. de partida 6.747,47

Pagamento ANUALMENTE A PARTIR DE 04/06/2001

Documento 2º ADITAMENTO A ESCRITURA

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual Valor (R$ sem correção)

04/06/2003 9% 621,50 04/06/2004 9% 621,50 04/06/2005 9% 621,50 04/06/2006 9% 621,50 04/06/2007 9% 621,50 04/06/2010 54% 3.639,95 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: JUROS

Data de Vencimento

Data de

Pagamento Valor (R$) Obs

04/06/2002 04/06/2002 394,97

(4)

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IGP-DI Desde 05/03/1998 até 04/06/2000 (ESCRITURA)

IGP-M Desde 04/06/2000 até 04/12/2009 (2º ADITAMENTO A ESCRITURA)

JUROS: 1º período

Início 05/03/1998

Término 04/06/2000

Rendimento IGP-DI + 12% a.a.

Base de cálculo 365 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento REESTRUTUROU Documento ESCRITURA 2º período

Início 04/06/2000 Término 04/12/2009

Rendimento IGP-M + 6% a.a.

Base de cálculo 365

P.U. de partida 4.334,09

Pagamento ANUALMENTE A PARTIR DE 04/12/2001

Documento 2º ADITAMENTO A ESCRITURA

PRÊMIO:

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AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual Valor (R$ sem correção)

04/12/2000 4,615270% 200,03 04/12/2001 1,856710% 80,47 04/12/2002 1,968110% 85,30 04/12/2003 16,972430% 735,60 04/12/2004 17,068580% 739,77 04/12/2005 17,195740% 745,28 04/12/2006 17,317910% 750,57 04/12/2007 17,447410% 756,19 04/12/2008 2,697510% 116,91 04/12/2009 2,860330% 123,97 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002:

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (ATUALIZADOS MONETARIAMENTE) Data de

Vencimento

Data de

04/12/2002 04/12/2002 122,21

-JUROS Data de Vencimento

Data de

04/12/2002 04/12/2002 348,47 -POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação 8.045 (1ª serie) 8.045 (2ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) Total 8.045 (1ª serie) 8.045 (2ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

RCA - 16/10/2002 - ELEIÇÃO DE MEMBRO DA DIRETORIA, TENDO EM VISTA RENÚNCIA DE

DIRETOR.

RCA - 31/07/2002 - APROVOU A POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE. AGO - 30/04/2002 - APROVADO O RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO, DAS CONTAS,

DO BALANÇO PATRIMONIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2001, BEM COMO FIXADA A REMUNERAÇÃO DOS

ADMINISTRADORES DA COMPANHIA

RCA - 23/04/2002 - RECOMENDOU À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS

APROVAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DP EXERCÍCO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001.

REUNIÃO DA DIRETORIA - 23/04/2002 - ENCAMINHOU ASSUNTOS AO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO.

As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002:

• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Foram cumpridos os itens descritos na Cláusula V.16 (vencimento antecipado) da escritura de 1ª emissão de debêntures;

• Conforme documentação recebida na forma prevista e autorizada no 2º Aditamento a escritura de emissão, houve a transferência do controle da Aços Villares S/A e Villares Metla S/A para a Sidenor Internacional SL do ano de 2000;

• A Emissora não tomou conhecimento de nenhuma outra transferência, direta ou indireta, do controle acionário da Aços Villares S/A e Villares Metals S/A;

• A Emissora não tomou conhecimento de nenhuma alteração do objeto social da Aços Villares S/A e Villares Metals S/A;

• A Emissora não tomou conhecimento de transformação, fusão, cisão ou incorporação da Aços Villares S/A e Villares Metals S/A, ou de participação de sua controladora em grupos societários, que implique na transferência do débito previsto naquele instrumento, para sociedade não operacional ou que de outra forma afete a qualidade do crédito da Metaltrust S/A.

(7)

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

DA METALTRUST S/A

O AUDITOR

NOME AUDITOR: TEIXEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITORIOS

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral permaneceu em 1 em 2002. A Liquidez Corrente permaneceu em 1 em 2002.

ESTRUTURA DE CAPITAIS (Sociedade de Propósito Específico)

A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 10,7% de 2001 para 2002 e um aumento de 1038,5% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

As principais origens não operacionais em 2002 foram:

»Transferência de títulos a receber p/circulante: R$ 14.588.969 »Juros de títulos a receber : R$ 6.606.239

As principais aplicações em 2002 foram:

»Transferência obrigações de longo prazo : R$ 14.588.969 »Juros de títulos a pagar : R$ 6.606.239

RESULTADOS

De acordo com o Relatório da Administração, no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, assim como no exercício anterior, o resultado financeiro da companhia foi nulo, haja vista que as taxas repactuadas de remuneração de debêntures emitidas pela companhia são equivalentes às taxas de remuneração das notas promissórias emitidas pela Villares Metals S.A., adquiridas junto à Acesita S.A., e que consistem no lastro da referida emissão de debêntures.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da METALTRUST S/A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO

31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 136.766.813 107.496.472 1.01 Ativo Circulante 19.732.335 1.734.052 1.01.01 Disponibilidades 1.048 1.128 1.01.02 Créditos 16.160.417 523.544 1.01.04 Outros 3.570.870 1.209.380

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 117.034.478 105.762.420

1.02.01 Créditos Diversos 117.034.478 105.762.420 PASSIVO

31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 136.766.813 107.496.472 2.01 Passivo Circulante 19.731.335 1.733.052 2.01.02 Debêntures 16.145.921 523.544 2.01.08 Outros 3.585.414 1.209.508

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 117.034.478 105.762.420

2.02.02 Debêntures 117.034.478 105.762.420

2.05 Patrimônio Líquido 1.000 1.000

2.05.01 Capital Social Realizado 1.000 1.000

Demonstração do Resultado do Exercício

(Reais)

31/12/2002 31/12/2001

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0

(9)

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Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos

(Reais)

31/12/2002 31/12/2001

4.01 Origens 21.195.208 6.095.053

4.01.03 De Terceiros 21.195.208 6.095.053

4.01.03.03 Transf de títulos a receber p/circulante 14.588.969 6.095.053

4.01.03.04 Juros de títulos a receber 6.606.239 0

4.02 Aplicações 21.195.208 6.095.053

4.02.01 Transf. obrigações de longo prazo 14.588.969 0

4.02.02 Transferência para o LP por renegociação 0 6.095.053

4.02.03 Juros de títulos a pagar 6.606.239 0

Indicadores Financeiros

31/12/2002 31/12/2001 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 136.765,81 107.495,47 Empréstimos / P.L. 133180,4 106285,96 Índice de Atividade

Giro do Ativo N/A N/A

Imobilizações

Grau de Imobilização N/A N/A

Liquidez

Liquidez Geral 1 1

Liquidez Corrente 1 1

Rentabilidade

Margem Bruta N/A N/A

Margem Líquida N/A N/A

Retorno sobre Capitais Próprios N/A N/A

N/A - Não Aplicado

Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2002.