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27 setembro 2016 | Lisboa
XV CONFERÊNCIA SOBRE
AUDITORIA, RISCO E GOVERNANCE A Governance de Risco
FUNÇÃO E INTEGRAÇÃO NO SISTEMA DE
CORPORATE GOVERNANCE
Paulo Câmara Managing Partner | Sérvulo & Associados 27 de setembro 2016 | Lisboa
RISCO E OS PRINCÍPIOS GERAIS DO SISTEMA DE GOVERNAÇÃO DE
BANCOS
O tema do risco atravessa transversalmente a estrutura de governação
dos bancos e implica um sistema de distribuição de poderes e de
responsabilidades entre os órgãos de administração e de
fiscalização, o CRO e o comité de riscos que será aqui analisado.
O percurso aqui trilhado parte da premissa de que
a Governação do risco se submete aos princípios gerais do sistema de Governação de Bancose procura retirar daí implicações.
OS PRINCÍPIOS GERAIS DO SISTEMA DE GOVERNAÇÃO DE BANCOS
QUADRO GERAL DE PRINCÍPIOS
Neste âmbito, adquire prioridade a compreensão dos seguintes princípios fundamentais, abaixo densificados:
‐ Princípio de efetividade;
‐ Princípio de proporcionalidade;
I O PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE
Este princípio impõe uma real adoção dos documentos societários atinentes à governação – estatutos, manuais de procedimentos, políticas e regulamentos internos – e uma adesão permanente em relação ao respetivo conteúdo.
Todos os documentos internos relacionados com a governação devem ser observados na prática, a todo o tempo, pelas comissões e pelos órgãos societários, pelos seus membros e pelos colaboradores dos bancos.
Dito de outro modo, impõe-se uma congruência entre os procedimentos aprovados e as práticas adotadas em matéria de governação.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO RISCO
Princípio de efetividade determina deveres para o Conselho de
Administração:
a) Estabelecimento de uma função de gestão de riscos independente
das funções operacionais e dotada de recursos adequados
b) Aprovação e revisão periódica das estratégias e políticas relativas à assunção, gestão, controlo e redução dos riscos a que a instituição de crédito está ou possa vir a estar sujeita, incluindo os resultantes da conjuntura macroeconómica em que atua, atendendo à fase do ciclo económico;
c) Participação ativa na avaliação de ativos e na utilização de notações de risco externas e de modelos internos relacionados com esses riscos;
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO RISCO
Basle Principles:
The CRO should be independent and have duties distinct from other executive functions.
This requires the CRO to have access to any information necessary to perform his or her duties.
The CRO, however, should not have management or financial responsibility related to any operational business lines or revenue-generating functions, and there should be no “dual hatting” (ie the chief operating officer, CFO, chief auditor or other senior manager should in principle not also serve as the CRO).
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO
RISCO
Princípio de efetividade determina
implicações para a conformação da
função de gestão de risco
:
• Deve garantir que todos os riscos materiais da instituição de crédito são identificados, avaliados e reportados adequadamente;
• Deve participar na definição da estratégia de risco da instituição de crédito;
• Deve participar nas decisões relativas à gestão de riscos materiais.
É importante a criação de grupos de
acompanhamento interno dos riscos.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO
RISCO
Princípio de efetividade determina implicações para a conformação da
função de gestão de risco:
• Deve representar um apoio efetivo à administração, com grau de
independência interna, estatuto reconhecido, autoridade e recursos.
• Por este motivo, os seus responsáveis não devem depender
hierarquicamente de membros do órgão de administração com o pelouro de áreas fiscalizadas.
• Além disso, os membros do sistema de controlo interno devem ter um
acesso a informação necessária para o exercício das suas funções.
Ao órgão de fiscalização incumbe vigiar a eficácia do sistema de controlo interno.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO
RISCO
Princípio de efetividade determina implicações para o responsável pela
função de gestão de riscos, que assume um estatuto diferenciado:
- Independênciaé atributo que ganha aqui redobrada intensidade - Exclusividadede funções impede dual-hatting
- Adequada integração no sistema de governo: CRO deve pertencer à direção de topo, salvo se a natureza, nível e complexidade das atividades da instituição de crédito não o justificarem, sendo neste caso a função desempenhada por um quadro superior da instituição de crédito, salvaguardando-se a inexistência de conflito de interesses.
CRO pode reportar diretamente ao órgão de fiscalização e não pode ser destituído sem aprovação prévia do mesmo.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO
RISCO
Princípio de efetividade determinadeveres para o Comité de Riscos:
a) Aconselhamento ao órgão de administração sobre a apetência para o risco e a estratégia de risco gerais, atuais e futuras, da instituição de crédito;
b) Apoio ao órgão de administração na supervisão da execução da estratégia de risco da instituição de crédito pela direção de topo;
c) Análise das condições dos produtos e serviços oferecidos aos clientes para verificar se têm em consideração o modelo de negócio e a estratégia de risco da instituição de crédito e apresentação ao órgão de administração de um plano de correção, quando daquela análise resulte que as referidas condições não refletem adequadamente os riscos;
d) Exame aos incentivos estabelecidos na política de remuneração da instituição de crédito para verificar se têm em consideração o risco, o capital, a liquidez e as expectativas quanto aos resultados.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO RISCO
Princípio de efetividade determina dependência profunda em relação à
cultura organizativa de cada instituição de crédito em relação ao risco. Aspetos relevantes, para este efeito, da cultura de um banco são os relativos
ao:
‐ empoderamento interno das funções de fiscalização e de controlo
interno;
‐ rigor na aplicação das regras de adequação aos responsáveis pela
área de risco e ao CRO;
‐ ao grau de transparência interna e à circulação interna de
informação;
II PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE
O princípio daproporcionalidade opera em dois fundamentais sentidos:
De um lado, em sentido positivo, a proporcionalidade tem como
corolário a adequação das soluções em cada momento impostas na governação.
Tal determina que as regras internas de governação devem revestir o caráter necessário e suficiente para lidar com os riscos de cada banco.
Quanto maior a dimensão, a complexidade do negócio ou o nível de riscos dos bancos, maiores serão as exigências de governação.
PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE (CONT.)
De outro lado, este princípio comporta uma vertente simétrica que pode
ser expressa através da máxima dominante no âmbito do governo de sociedades (financeiras ou não - financeiras):one size does not fit all. O grau de exigência de soluções e de instrumentos de governação deve variar, em termos diretos, em função das necessidades concretas de cada banco – em razão da sua dimensão, dos riscos que o afetem, da complexidade da sua organização ou do seu modelo de negócio.
A generalização de padrões de conduta não pode desatender às especificidades das instituições destinatárias: a proporcionalidade opera, assim, como “válvula de segurança” a prevenir soluções excessivas.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE PARA A
GOVERNAÇÃO DO RISCO
Princípio da proporcionalidade determina implicações para o
Conselho de Administração, que deve:• Alocar recursos adequados à gestão dos riscos;
• Afetar tempo suficiente à análise das questões de risco.
A falta de recursos humanos e técnicos destas áreas pode constituir uma causa direta para um subaproveitamento (ou mesmo, no limite, um esvaziamento) das funções de gestão do risco.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE PARA A
GOVERNAÇÃO DO RISCO
Obrigatoriedade do Comité de Riscos apenas para instituições de crédito de
larga dimensão.
Composição do Comité de Riscos: membros do órgão de administração que não
desempenhem funções executivas e que possuam conhecimentos,
competências e experiência adequados para poderem compreender inteiramente e monitorizar a estratégia de risco e a apetência pelo risco da instituição de crédito.
Nas IC que não sejam
significativas em termos de dimensão, organização
interna e natureza, âmbito e complexidade das suas atividades
, funções do Comité de Riscos podem ser exercidas pelo órgão de fiscalização, devendo os respetivos membros possuir os conhecimentos, as competências e a experiência necessárias para o exercício daquelas funções.III PRINCÍPIO DE TRANSPARÊNCIA
A cuidadosa prestação de informação sobre riscos tem tanta importância como a sua exata avaliação.
Por esse motivo, os fluxos informativos sobre risco devem ser desenhados à escala interna e à escala externa – envolvendo aqui a comunicação com a autoridade competente e divulgação pública.
PRINCÍPIO DE TRANSPARÊNCIA
No plano interno, devem ser impostos procedimentos adequados de
acesso à informação:
‐
De um lado, devem ser definidos procedimentos internos de
comunicação com o órgão de administração;
‐
De outro lado,
o órgão de fiscalização e o comité de riscos,
quando
este tenha sido constituído,
devem ter acesso às informações
sobre a situação de risco da instituição de crédito e, se necessário
e adequado, à função de gestão de risco da instituição de crédito
e
a aconselhamento especializado externo, cabendo-lhes determinar
a natureza, a quantidade, o formato e a frequência das
informações relativas a riscos que devam receber.
IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE TRANSPARÊNCIA PARA A GOVERNAÇÃO DO RISCO
Vigora uma ampla rede de
deveres de informação
relacionados com a
governação bancária do risco:
‐
Deve ser prestada informação sobre existência de comissão de
risco e sobre os fluxos de informação relacionados com o risco;
‐
Política de avaliação de adequação de dirigentes;
‐
Exclusividade de funções do CRO aferida pelo número de cargos
exercidos pelos membros do órgão de administração;
IV. CONCLUSÕES
A consolidação de uma
cultura de risco
na governação das instituições decrédito constitui uma prioridade de primeira ordem.
O papel desempenhado pelo CRO e pelos membros do órgão de fiscalização e do Comité de Risco (quando este exista) é determinante.
Outros elementos do governo societário desempenham, por isso, uma função crítica: a
avaliação
dos administradores, o escrutínio permanentesobre a
adequação
dos dirigentes e aqualidade da informação
transmitida.
Quando estes elementos se encontram alinhados com o pleno aproveitamento dos princípios de governação temos condições para criar um sistema de governação de risco mais resiliente e desenvolvido.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
PAULO CÂMARA et al., A Governação De Bancos Nos Sistemas Jurídicos
Lusófonos, ALMEDINA: GOVERNANCE LAB (2016)
PAULO CÂMARA et al, O Governo das Organizações, ALMEDINA: GOVERNANCE
