PAPELARIA FERNANDES
INDÚSTRIA E COMÉRCIO, SA
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2PAPELARIA FERNANDES – INDÚSTRIA E COMÉRCIO, S.A.
Sede: Largo do Rato, nº 13 - 1º - 1250 Lisboa Capital Social: 13.750.000.000 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 6848 Pessoa Colectiva nº 500 211 310
Sociedade Aberta
RELATÓRIO SOBRE
O GOVERNO DAS SOCIEDADES 2005
Relatório e Contas 2005
Declaração sobre o cumprimento das recomendações da CMVM sobre o governo das sociedades
O capítulo “0” aditado ao ponto B do anexo ao Regulamento CMVM n.º 7 / 2001 pelo Regulamento CMVM n.º 11 / 2003 dispõe que deverá ser dada “ indicação discriminada das recomendações da CMVM sobre o governo das sociedades adoptadas e não adoptadas.”
Assim e para integral cumprimento de tal disposição enunciar-se-ão, pela ordem fixada pela CMVM, as recomendações em causa, com menção expressa à sua adopção ou não adopção e a esta ou aquela especificidade que se tenha por adequada para uma melhor apreensão da realidade de que cuidamos.
Divulgação da informação – gabinete de apoio ao investidor
A Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, SA ( PFIC ) adoptou na íntegra esta recomendação, tendo o seu gabinete de apoio ao investidor as características e vindo a assegurar as funções que se descrevem no ponto 1.8. do presente Relatório.
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3Exercício do direito de voto e representação de accionistas
Tal como se refere no ponto 2. do presente Relatório, todo o accionista que pretenda participar nos trabalhos das assembleias gerais da PFIC deverá ter as suas acções averbadas em seu nome ou depositadas na sociedade ou em instituição de crédito ou entidades equiparadas por lei com uma antecedência não inferior a 15 dias, facto que comprovarão à sociedade com, pelo menos, oito dias de antecedência.
Assim, ao prever uma antecedência de depósito de acções superior aos 5 dias úteis previstos na recomendação da CMVM sobre o governo das sociedades, os estatutos desta sociedade não cumprem tal recomendação neste ponto particular.
Relativamente ao exercício do direito de voto por correspondência não só o mesmo não se encontra restringido por qualquer forma, como, a antecedência para a recepção de tal tipo de voto, é inferior a cinco dias úteis, pondo a sociedade à disposição dos seus accionistas os adequados boletins de voto por correspondência.
A sociedade cumpre assim as recomendações da CMVM nesta matéria.
As medidas tomadas pela sociedade com vista a incentivar a participação dos seus accionistas nas assembleias gerais encontram-se descritas no ponto 2. do presente Relatório, sendo de sublinhar o nível de participação que os esforços por si despendidos, nesse sentido, têm permitido obter e se traduzem em participações médias superiores a 50% do capital social, embora na última assembleia geral desta sociedade, a participação se tenha limitado a 38,79% dos direitos de voto).
Regras societárias
A adopção das recomendações da CMVM relativas à criação de um sistema interno de controlo encontra-se descrita no ponto 1.3. do presente Relatório. Entende-se que, neste ponto, a sociedade cumpre a recomendação da CMVM.
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4A sociedade não adoptou quaisquer medidas que violem o seu próprio interesse ou o dos seus accionistas com o intuito de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição tais como cláusulas que tenham por efeito provocar uma imediata erosão do seu património em caso de transição de controlo ou uma mudança na composição do seu órgão de administração, prejudicando a livre transmissibilidade das acções.
Os estatutos da sociedade apenas prevêem uma limitação do direito de voto quase inexpressiva decorrente da contagem de um voto por cada cem acções.
A sociedade entende assim que satisfaz integralmente a recomendação da CMVM sobre o governo das sociedades nesta matéria.
Órgão de administração
Tal como se descreve nos pontos 1.1. e 4. do presente Relatório, o órgão de administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem, nos termos aí descritos, uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis, reunindo com uma regularidade adequada.
O órgão de administração inclui uma pluralidade de membros não associados a grupos de interesse específicos, pois é actualmente composto por três membros independentes e um quarto não independente, nos termos adiante explicitados. A sociedade entende assim cumprir a recomendação CMVM relativa ao governo das sociedades nestas matérias.
A natureza da sociedade e do grupo que domina não justificaram até ao presente a constituição de comissões internas especificas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governos societários – não cumpre assim formalmente a recomendação CMVM nesse particular.
Todavia, a actividade das sociedades participadas é regular e eficazmente acompanhada pelo “staff” do controle de gestão e auditoria interna conforme melhor se descreve no ponto 1.3 do presente relatório
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5No presente Relatório não foi adoptada a recomendação CMVM relativa à divulgação anual, em termos individuais, das remunerações dos membros do órgão de administração, por se haver entendido que a mesma não tem uma relevância particular para a análise do nível de remunerações do órgão de administração. Com efeito, não são pagas remunerações de qualquer tipo aos administradores não executivos e é patente a razoabilidade do montante afecto à remuneração dos dois administradores executivos da sociedade, face à dimensão da empresa e do grupo que domina.
Também no que se refere à composição da Comissão de Remunerações não se encontra integralmente satisfeita a recomendação da CMVM sobre a matéria. Com efeito, tal como decorre do exposto no ponto 1.9. do presente Relatório a Comissão de Remunerações inclui um membro, de entre os três que a compõem, não independente do órgão de administração. A sociedade entende que a presença de um membro não independente do órgão de administração não afecta a autonomia desta comissão, já que minoritário, com a vantagem de lhe facultar uma informação mais precisa e actual sobre o efectivo grau de responsabilidades e a natureza das funções que, ano após ano, são efectivamente asseguradas por cada um dos membros do órgão de administração.
São inexistentes quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções a membros do órgão de administração e/ou trabalhadores, pelo que nesta matéria não é aplicável a recomendação CMVM sobre a matéria.
Politica de comunicação de irregularidades ocorridas no seio da sociedade
A sociedade não aprovou até ao presente qualquer directriz de comunicação interna de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, com indicação dos meios através das quais as mesmas devem ser comunicadas, pessoas com legitimidade para as receber e indicação das garantias de confidencialidade quando solicitadas.
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6A proximidade e a frequência com que se encontram os responsáveis que integram a sociedade permitem que, nesta matéria, informação deste teor seja transmitida sem necessidade de enquadramento formal específico, pelo que, não foi sentida, até ao presente, a necessidade de aprovar regulamentação específica neste particular.
Há, no entanto, que reconhecer que, ainda que com salvaguarda dos interesses que a Recomendação CMVM visa acautelar, a mesma se não encontra formalmente cumprida.
Investidores Institucionais
A matéria contemplada na presente recomendação é inaplicável a esta sociedade na medida em que se não trata de um Investidor Institucional, na acepção estrita do termo.
1. Divulgação de informação
1.1. Órgãos e definição de competências no quadro de decisão empresarial
A Papelaria Fernandes –Indústria e Comércio, S.A. tem por órgãos sociais os seguintes :
− a Assembleia Geral, composta por todos os accionistas com direito de voto a quem compete proceder à eleição dos membros dos órgãos sociais, proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, aprovar os relatórios de gestão e as contas dos exercícios sociais e deliberar sobre eventuais alterações estatutárias, para além das demais atribuições que lhe são especialmente conferidas por lei;
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7− o Conselho de Administração, composto por um número ímpar de três a sete membros, a quem compete exercer em geral, os mais amplos poderes de gerência, representar a sociedade em juízo e fora dele, bem como praticar todos os actos tendentes à realização do seu objecto social.
− o Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um ou dois suplentes, conforme for deliberado pela Assembleia Geral. Por força da lei, um dos membros efectivos e um membro suplente deverão ser necessariamente Revisores Oficiais de Contas, como tal inscritos na respectiva Ordem. A este órgão compete fiscalizar todos os negócios sociais.
O Conselho de Administração em conjunto com os dois administradores executivos que integra, determina, acompanha e controla a implementação das decisões tanto na sociedade como em todo o Grupo Fernandes.
Conselho de Administração Administradores Executivos
Financeira Controlo de Gestão e Auditoria Catarina Formigo
Informática Marketing, Compras e Gestão de Produtos Pessoal Comercial António Arriaga Logística Distribuição Fernandes Converting Transformação de Papel Catarina Formigo Papelaria Fernandes Lojas Graça Medina Transfer Sociedade de Transportes António Arriaga Fernandes Técnica Desenho e Reprodução António Arriaga Printima Impressão e Tratamento de Imagem Vítor Chen Jurídico Relações com o mercado ESTRATÉGIA OPERACIONAL
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81.2. Lista das comissões específicas criadas na sociedade
Pelas razões já anteriormente apontadas não foi constituída até à data uma comissão executiva do Conselho de Administração ou outras comissões específicas com competência em matéria de gestão.
1.3. Descrição do sistema do controlo de riscos
A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio, S.A., enquanto “holding” acompanha regularmente a actividade das Sociedades participadas através do seu “staff” em Controle de Gestão e Auditoria Interna que vai apontando a evolução de cada Empresa e comparando mensalmente com os objectivos delineados.
Enquanto Empresa operacional e para além do mesmo enquadramento em matéria de Controle e Auditoria Interna, também dispõe de um conjunto de normas e procedimentos aplicáveis na generalidade ou em cada uma das funções específicas.
Há normas definidoras de “pricing” para os vários canais de venda e a política de descontos a Clientes está claramente regulamentada, tanto do ponto de vista de plafonds como do ponto de vista de cabaz de artigos fornecidos.
Há normas definidoras das condições de pagamento e há um controle rigoroso das situações de crédito de cada Cliente.
Há normas definidoras das condições de recepção da mercadoria e do próprio processo de encomenda aos fornecedores.
Há normas definidoras das condições de constituição de stocks de segurança. Há normas definidoras dos procedimentos administrativos e validação de documentos contabilísticos.
Há normas definidoras das condições de admissão de pessoal e também das alterações do perfil ou temporalidade dos contratos de trabalho.
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9Há normas de segurança e de higiene no trabalho.
Há um Regulamento de Prevenção e Controlo do Consumo do Álcool.
O cumprimento do estabelecido é verificado por cada um dos Directores, nas várias funções, mas não dispensa a intervenção e acompanhamento da Auditoria Interna.
A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio, considera estar dotada dos meios de controle suficientes para um efectivo domínio do risco na actividade da empresa e das suas participadas.
1.4. Desempenho dos valores mobiliários em bolsa
O título da Papelaria Fernandes teve uma variação na cotação de 3.65 Euros em 31 de Dezembro de 2004 para 2,24 Euros em 31 de Dezembro de 2005.
1.5. Política de distribuição de dividendos
A Papelaria Fernandes mercê dos resultados negativos desde há vários exercícios não tem procedido à distribuição de dividendos.
No entanto, a distribuição de dividendos é vista pela empresa como uma forma importante de remuneração dos seus accionistas, pelo que é intenção da Papelaria Fernandes remunerar os seus accionistas através deste meio, assim que a situação o permitir.
1.6. Planos de aquisição de acções ou de atribuição de opções de compra a membros dos órgãos sociais ou colaboradores
A Papelaria Fernandes não dispõe de um plano de aquisição de acções para os seus funcionários, não estando também definido qualquer plano de “Stock Options” quer para colaboradores, quer para membros dos órgãos sociais.
1.7. Negócios e operações realizadas entre a sociedade e membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo
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10Não houve durante o exercício em apreço quaisquer negócios ou operações realizadas entre a sociedade e membros dos seus órgãos de administração e fiscalização.
Se nenhuma operação ou negócio é de assinalar com pessoa ou entidade que domine esta sociedade, porque inexistente, as operações ou negócios celebrados com as sociedades dominadas foram-no no âmbito da actividade corrente da empresa e em condições normais de mercado para operações similares.
1.8. Gabinete de apoio aos investidores
A Papelaria Fernandes - Indústria e Comércio,S.A. dispõe de um Gabinete de Apoio aos Investidores, onde se inserem também as responsabilidades de Representante para as Relações com o Mercado. Este gabinete é o responsável pelas relações da Empresa com os agentes do mercado, nomeadamente entidades oficiais CMVM, Euronext Lisboa.
É também através deste gabinete que se estabelece o contacto com os accionistas da sociedade.
Os contactos a utilizar podem ser os seguintes:
Representante para as relações com o mercado Dra. Catarina Mira Machado Gorjão Formigo Tel. 351 21 426 82 90
Fax 351 21 426 82 31
e-mail catarina@papelariafernandes.pt
Qualquer esclarecimento adicional, nomeadamente sobre o pagamento de dividendos, evolução da actividade da empresa, datas de realização de assembleias gerais ou apresentações de resultados, podem também ser solicitadas a este gabinete, através dos meios anteriormente referidos, ou por escrito para:
Papelaria Fernandes - Indústria e Comércio, S.A. Gabinete de Apoio aos Investidores
Estrada Nacional 249 – 3 – Sítio do Cotão 2735-307 Cacém
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111.9. Comissão de remunerações
A atribuição de remunerações aos membros dos órgãos sociais incumbe a uma comissão composta por três membros eleitos em assembleia geral.
Integram a actual comissão de remunerações: − o Presidente da Mesa da Assembleia Geral; − o Presidente do Conselho de Administração; − o Presidente do Conselho Fiscal.
Não existe qualquer relação de parentesco entre os membros que integram a Comissão de Remunerações e/ou entre estes e os membros do Conselho de Administração, seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3º grau, inclusive.
1.10. Remuneração anual paga ao auditor externo
A remuneração paga ao auditor externo ascendeu a 21.999 euros e respeitou aos serviços de revisão de contas inerentes às funções que, nessa qualidade, se lhe encontram cometidas e de membro do conselho fiscal com funções de Revisor Oficial de Contas.
O auditor externo e/ou pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede prestaram à sociedades Papelaria Fernandes-Lojas, S.A., Fernandes Técnica-Desenho e Reprodução, S.A., Fernandes Converting-Transformação de Papel, S.A. e Transfer-Sociedade de Transportes, S.A., dominadas da PFIC, outros serviços inerentes às funções de Fiscal Único daquelas, tendo nessa qualidade auferido 33.000 euros.
O auditor externo e/ou pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede não prestaram à sociedade ou suas dominadas quaisquer outros serviços para além dos acima descritos, nomeadamente consultoria fiscal.
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122. Exercício de direito de voto e representação de accionistas
Objectivar acções ou mecanismos para incentivar a participação dos accionistas nas assembleias gerais, ou promover o exercício dos seus direitos de voto é tarefa que desde há muito tem sido uma preocupação da Sociedade. Não sendo tarefa fácil, destacamos uma cuidada preparação das exposições do Conselho de Administração sobre as actividades desenvolvidas e perspectivas do negócio com adequada documentação de apoio à disposição de accionistas, opção por espaços convidativos para realização das reuniões com as melhores condições para discussão entre os accionistas dos temas em debate e sobretudo de fácil acesso ao maior número.
Neste âmbito é ainda preocupação da empresa que a divulgação seja o mais abrangente e publicitada possível. Assim a realização das Assembleias Gerais é publicitada nos locais estabelecidos por lei - “site” da CMVM, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon, no “site” de publicações “on-line” da DGRN, em jornal de grande circulação nacional e no “site” institucional da sociedade - www.papelariafernandes.pt - conforme determinam as disposições legais.
2.1. Regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto
Têm direito a participar nas assembleias gerais todos os accionistas com direito de voto.
Tem direito de voto todo o accionista titular de pelo menos cem acções, as quais deverão estar averbadas em seu nome, quando nominativas, ou, quando ao portador, depositadas na sociedade ou em instituição de crédito ou entidades equiparadas por lei para o efeito, desde o décimo quinto dia anterior ao da reunião da assembleia geral, facto que comprovarão até oito dias antes da reunião mencionada.
O representante de accionistas agrupados ou dos contitulares de um lote de acções deverá ser indicado à Sociedade com, pelo menos, oito dias de antecedência sobre a data marcada para a reunião em causa.
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13Os estatutos da sociedade não colocam qualquer entrave ao exercício do voto por correspondência e nas convocatórias é feita menção expressa a esta faculdade.
2.2. Voto por correspondência
Para o exercício do voto por correspondência houve que estabelecer uma disciplina, que se pretendeu, porém, fosse o menos limitativa possível e apenas condicionada pelas exigências de organização e regular andamento dos trabalhos da Assembleia Geral, estando disponíveis na sede social e no site institucional, com a antecedência adequada – desde, pelo menos a data da colocação dos documentos de prestação de contas e propostas a submeter à assembleia geral - modelos de boletim de voto por correspondência.
Aos accionistas é facultado o direito de enviarem o seu voto por correspondência até ao terceiro dia anterior ao da realização da assembleia.
2.3. Voto por meios electrónicos
Até ao presente não foi possível conciliar as preocupações de realização da Assembleia em local com as melhores condições de espaço, com as exigências técnicas do exercício do voto por meios electrónicos, sendo de referir que a Sociedade não recebeu, até ao momento, por parte dos seus accionistas, qualquer manifestação de interesse por esta modalidade de voto.
2.4. Antecedência para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral
As acções de que os accionistas sejam titulares deverão estar averbadas em seu nome, quando nominativas, ou, quando ao portador, depositadas em instituição de crédito ou entidades equiparadas por lei para o efeito, desde o décimo quinto dia anterior ao da reunião da assembleia geral, facto que comprovarão à Sociedade com pelo menos oito dias de antecedência.
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142.5. Prazo que medeia entre a recepção do voto por correspondência e a data da realização da assembleia geral
Aos accionistas tem sido facultado o direito de enviarem o seu voto por correspondência até ao terceiro dia anterior ao da realização da assembleia geral.
2.6. Número de acções a que corresponde um voto
Tem direito de voto todo o accionista titular de pelo menos cem acções.
3. Regras societárias
3.1. Códigos de conduta da Sociedade
A Sociedade dispõe de um conjunto de normas ou procedimentos aplicáveis na generalidade ou em cada uma das funções especificas.
Há normas definidoras das condições de recepção da mercadoria e do próprio processo de encomenda aos fornecedores.
Há normas definidoras das condições de constituição de stocks de segurança.
Há normas definidoras dos procedimentos administrativos e validação de documentos contabilísticos.
Há normas definidoras das condições de admissão de pessoal e também das alterações do perfil ou temporalidade dos contratos de trabalho.
Há normas definidoras para as situações pontuais de trabalho extraordinário. Há normas de segurança e de higiene no trabalho.
Há um Regulamento de Prevenção e Controlo do Consumo do Álcool.
O cumprimento do estabelecido é verificado por cada um dos Directores, nas várias funções, mas não dispensa a intervenção e acompanhamento da Auditoria Interna.
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15A Papelaria Fernandes-Indústria e Comércio, considera estar dotada dos meios de controle suficientes para um efectivo domínio do risco na actividade da empresa e das suas participadas.
3.2. Controle de risco na actividade da sociedade
Dá-se aqui por integralmente reproduzido o referido no ponto 1.3. do presente Relatório.
3.3. Medidas susceptíveis de interferir no êxito de ofertas publicas de aquisição
A sociedade não adoptou quaisquer medidas que violem o seu próprio interesse ou o dos seus accionistas com o intuito de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição tais como cláusulas que tenham por efeito provocar uma imediata erosão do seu património em caso de transição de controlo ou uma mudança na composição do seu órgão de administração.
A sociedade não foi notificada da celebração de qualquer acordo parassocial entre accionistas da sociedade e nenhum há que disponha de direitos especiais de voto, não existindo quaisquer limitações estatutárias à livre transmissão das suas acções ou quaisquer direitos especiais concedidos a algum accionista ou categoria de accionistas.
4. Órgão de administração
4.1. Identidade dos membros do órgão de administração
O Conselho de Administração foi composto por cinco membros até 31 de Dezembro de 2005.
Com a demissão do Senhor Casimiro Bento Silva Santos, é actualmente composto por quatro membros, dos quais dois exercem funções executivas, a saber:
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16Membros executivos do Conselho de Administração - Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
- António Manuel Formigal de Arriaga
Membros não-executivos do Conselho de Administração - Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha
- Pedro de Menezes de Almeida Pereira dos Santos
À luz do disposto no art.º 1º do Regulamento CMVM 7 / 2001 com as alterações introduzidas pelo Regulamento CMVM 11 / 2003 devem considerar-se como administradores independentes os seguintes:
Administradores independentes :
- Catarina Mira Machado Gorjão Formigo - António Manuel Formigal de Arriaga
- Pedro de Menezes de Almeida Pereira dos Santos
O Administrador Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha não se deve ter como independente, para os efeitos previstos na referida disposição legal:
Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades
Os membros do órgão de administração desempenham funções em outras sociedades, do grupo e fora dele, conforme se explicita:
Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha
Administrador – Inapa-Investimentos, Participações e Gestão, S.A. Administrador – Inapa Portugal - Distribuição de Papel, S.A. Administrador –Medialivros-Actividades Editoriais, S.A. Administrador –Gestinapa, S.G.P.S., S.A.
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17Administrador –Inaveste – Sociedade de Gestão de Participações Sociais, S.G.P.S., S.A.
Administrador – Inapa España Distribución de Papel, S.A. Administrador –Inapa France, S.A.
Administrador –Inapa Deutschland GmbH Administrador –Lucchetti Decart, Spa
Gerente – Mepesa – Sociedade de Investimentos Imobiliários, Lda. Administrador – Sagritávora – Soc. Agric. da Quinta do Távora, SA Gerente – Sociedade Agrícola da Quinta dos Bruxeiros, Lda Gerente – Sociedade Agrícola da Quinta da Fidalga, Lda
Administrador –– Investimentos Prediais da Rocha - Imprerocha, SA
Administrador – VQP – Investimentos, Gestão e Participações Financeiras, SA Administrador – Solvay Portugal, SA
Membro Conselho Geral – Banco Comercial Português, S.A.
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
Presidente C.A. – Fernandes Converting-Transformação de Papel, S.A. Presidente C.A. – Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
Presidente C.A. – Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A. Presidente C.A. – Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
Presidente C.A. – Printima-Impressão e Tratamento de Imagens, S.A. Gerente – Catguir, Sociedade Imobiliária, Lda
António Manuel Formigal de Arriaga
Administrador – Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
Administrador – Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A. Administrador – Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
Pedro de Menezes de Almeida Pereira dos Santos
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18As funções desempenhadas noutras empresas não conflituam com a independência do desempenho do seu cargo nesta sociedade, sendo de salientar que, relativamente àqueles que desempenham funções de administração fora do Grupo, a presença do administrador Inaveste SGPS, SA, representado pelo Senhor Dr. Vasco de Quevedo Pessanha tem permitido um enriquecimento do conselho de administração em termos de experiência e conhecimentos dos sectores chave da distribuição e armazenagem de papel, sem afectação da sua independência de avaliação e decisão.
4.2 Qualificações profissionais dos membros dos órgãos sociais
Administradores Executivos:
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
Licenciada em Finanças pelo ISCET – Universidade Técnica de Lisboa. Mestrado em Gestão pelo ISCTE.
Chefe de Departamento na ACTA – Actividades Eléctricas Associadas, Lda – 1974 – 1982.
Directora Geral na ICESA – 1982 – 1987.
Directora Financeira e de Planeamento e Controle no ICEP – Investimento Comércio e Turismo de Portugal – 1987 – 1990.
Administradora na OPCA – Obras Públicas e Cimento Armando, SA – 1990-1996. Directora Geral na CONSULGAL – Consultores de Engenharia e Gestão, SA – 1996 – 1999.
Administradora Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, SA – 1999-
António Manuel Formigal de Arriaga
Bacharelato em Economia pelo ISCTE – Lisboa (1973-1976)
Licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa – Lisboa (1976-1981)
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19Em 1981 – Lisboa
Trabalho temporário (facturação) na IBM Portuguesa, Lda. Entre 1981 e 1982 – Lisboa
Chefe da Secção de Estatística na A.C.Nielsen Portuguesa, Lda. Entre 1982 e 1984 – Lisboa
Gestor de Produto na Beiersdorf Portuguesa, Lda. (BDF) Entre 1984 e 1987 – Lisboa
Director Comercial no Euro-Labor, SA Entre 1988 e 1993 – Lisboa
Director de Divisão de Vendas na BASF Portuguesa, Lda. Entre 1993 e 1996 – Madrid
Director Geral da BASF Magnetics Ibérica, SA Desde 1996 – Lisboa
Vogal dos Conselhos de Administração da Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, SA e de 4 das suas empresas participadas.
Administradores não executivos
1. Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha
Licenciado em Economia pelo ISCEF da Universidade Técnica de Lisboa A.M.P. da Harvard Business School
De 1970 a 1972 foi consultor de gestão e organização de empresas na NORMA, SA ( Grupo CUF )
De 1972 a 1973 foi gerente executivo da NEOCEL – Impressão e Manufactura, Lda
Em 1973 foi eleito administrador de Inapa – Indústria Nacional de Papéis, SA Entre 1975 e 1987 foi Presidente do Conselho de Administração de Inapa – Indústria Nacional de Papéis, SA
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20 De 1987 até ao presente: - - - -Presidente do Conselho de Administração de Inapa – Investimentos, Participações e Gestão, SA e das suas subsidiárias nacionais e estrangeiras;
Presidente do Conselho de Administração de Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, SA
Administrador de Solvay Portugal – Produtos Quimicos, SA;
Administrador / gerente das empresas de gestão de património de indole familiar.
Pedro de Menezes de Almeida Pereira dos Santos
Licenciatura em Direito pela Universidade Católica Portuguesa, com especialização em ciências empresariais ( 1982).
Monitor da Faculdade de Direito de Lisboa entre 1982 e 1983.
Investigador do Instituto Nacional de Administração entre 1983 e 1984.
“Chargé de cours” no Instituto Europeu de Administração Pública, em Maastricht, em 1983/1984
Auditor de Justiça entre 1984 e 1985 Juiz de Direito entre 1985 e 1988
Assessor do Primeiro Ministro entre 1992 e 1995. Advogado desde 1988
4.3. Existência de uma comissão executiva ou de outras com competência em matéria de gestão
Durante o exercício de apreço o Conselho de Administração não usou da faculdade estatutária de constituição, no seu seio, de uma comissão executiva. Quanto a outras comissões com competência em matéria de gestão remetemos para o mencionado no ponto 1.1. do presente Relatório sobre o comité executivo.
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214.4. Descrição do modo de funcionamento do Conselho de Administração
O Conselho reúne mensalmente para apreciação da actividade da Sociedade e das Sociedades participadas e reúne trimestralmente para aprovação das contas a divulgar nos termos da lei, também pode ocorrer reuniões de Administração para apreciação de matérias que o justifiquem.
Durante o exercício em apreço o Conselho de Administração reuniu formalmente 14 vezes.
4.5. Remunerações auferidas pelos membros do órgão de administração
As remunerações do Conselho foram de € 130 000,00 em 2005, e são remunerações exclusivamente dos membros executivos. Os membros não executivos não auferem remunerações. Estas são as remunerações efectivas e não há qualquer componente variável.
As remunerações anteriormente descritas não se encontram relacionadas com a evolução das cotações dos títulos emitidos por esta sociedade.
4.6. Descrição das linhas gerais da politica de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade
Até ao momento, a sociedade não aprovou até ao presente qualquer directriz de comunicação interna de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, com indicação dos meios através das quais as mesmas devem ser comunicadas, pessoas com legitimidade para as receber e indicação das garantias de confidencialidade quando solicitadas, por se entender que a proximidade e informalidade das relações de trabalho, designadamente entre os responsáveis, permite que, nesta matéria, informação deste teor seja transmitida sem necessidade de enquadramento formal especifico, pelo que, não foi sentida, até ao presente, a necessidade de aprovar regulamentação especifica neste particular.
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Cargos desempenhados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades
1. Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha
( administrador / gerente ) - - - - - - - - - - - - - - - -
Inapa Portugal – Distribuição de Papel, SA; Inapa France, SAS;
Papier Union, GmbH ( Beirat );
Inapa España Distribuición de Papel, SA; Inapa Itália, Spa;
Medialivros – Actividades Editoriais, SA; Gestinapa – SGPS, SA;
Inaveste – SGPS, SA; Inapa Deutschland, GmbH.
Mepesa – Sociedade de Investimentos Imobiliários, Lda; Sagritávora – Sociedade Agrícola da Quinta do Távora, Lda; Sociedade Agrícola da Quinta dos Buxeiros, Lda;
Sociedade Agrícola da Quinta da Fidalga, Lda; Investimentos Prediais da Rocha – Imprerocha, SA;
VQP – Investimentos, Gestão e Participações Financeiras, SA; Solvay Portugal, SA.
Funções noutras sociedades
- Membro do Conselho Geral do BCP - Banco Comercial Português, SA.
2 - Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
Presidente C.A. – Fernandes Converting-Transformação de Papel, S.A. Presidente C.A. – Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
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23Presidente C.A. – Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
Presidente C.A. – Printima-Impressão e Tratamento de Imagens, S.A. Gerente – Catguir, Sociedade Imobiliária, Lda
3 - António Manuel Formigal de Arriaga
Administrador – Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
Administrador – Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A. Administrador – Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
4 - Pedro de Menezes de Almeida Pereira dos Santos
Vogal do Conselho Fiscal – Fábricas Lusitana – Produtos Alimentares, S.A.
Participações detidas pelos membros do Conselho de Administração no capital da sociedade
ACCIONISTA Nº ACÇÕES TOTAL
% Nº de Acções % Direitos de Voto (a) Directas Indirectas 2.750.000 27.198 Inaveste-Soc. Gestão de Participações, SA 492.118 Inaveste-Mediação e Seguros, SA (*) 53.000 Dr. Vasco Quevedo Pessanha (**) 30.000 575.118 20,91% 21,15%
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24 Data da primeira designação dos membros do Conselho de Administração e data do termo do mandato1.ª Designação Termo mandato Vasco Luís Schulthess de Quevedo
Pessanha 13.11.1995 31.12.2006
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo 01.07.1999 31.12.2006 Antonio Manuel Formigal de Arriaga 23.11.1996 31.12.2006 Pedro de Menezes de Almeida Pereira
dos Santos
01.01.2003 31.12.2006
PAPELARIA FERNANDES-INDÚSTRIA E COMÉRCIO, S.A.
Sede: Largo do Rato, nº 13 – 1º - 1250 Lisboa
Capital Social: 13.750.000 €
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 6848
Pessoa Colectiva nº 500211310
Sociedade Aberta
PROPOSTA
Considerando:
- que se afigura conveniente para o desenvolvimento da actividade da sociedade que seja
pela sua Assembleia Geral conferida ao Conselho de Administração autorização para que
este compre e venda acções próprias da sociedade,
propomos,
1.
que seja concedida autorização para que o Conselho de Administração adquira
acções próprias desta sociedade, por uma ou mais vezes, até ao limite de 10% do capital
social da empresa no momento da aquisição;
2.
que seja concedida a autorização para que o Conselho de Administração aliene total
ou parcialmente as referidas acções;
3.
que o prazo para a realização destas operações seja de dezoito meses a contar da
data da deliberação da Assembleia;
4.
que a aquisição e a alienação das acções em causa sejam efectivadas,
respectivamente, por compra e por venda através da Bolsa de Valores de Lisboa, podendo
ainda as ditas operações ter lugar entre a empresa e as sociedades em coligação com ela,
quando não contrariem as disposições legais que regulam a matéria;
5.
que os preços de compra se situem dentro dos limites de 15% para mais ou para
menos em relação à cotação do dia da ordem de aquisição ou do dia desta, conforme se
trate de compra através da Bolsa ou de compra às sociedades indicadas no número
antecedente;
Página
266.
que os preços de venda não sejam inferiores em mais de 15% relativamente à
cotação do dia da ordem de alienação ou do dia de venda, conforme se trate de alienação
através de Bolsa ou de venda às sociedades atrás referidas.
7.
que a contrapartida das transacções mencionadas seja unicamente em numerário,
dado tratar-se de compra e de vendas.
Lisboa, 30 de Abril de 2006.
O Conselho de Administração
Inaveste-Sociedade de Gestão de Participações Socias, S.A., representada por
Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
António Manuel Formigal de Arriaga
Pedro Pereira dos Santos
Página
27RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Índice
1. Introdução
2. Síntese do Exercício
3. Actividade da Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, SA.
4. Proposta da Aplicação de Resultados
5. A Actividade das Empresas Subsidiárias
5.1. Fernandes Converting-Transformação de Papel, S.A.
5.2. Papelaria Fernandes-Lojas, S.A.
5.3. Fernandes Técnica-Desenho e Reprodução, S.A.
5.4. Transfer-Sociedade de Transportes, S.A.
5.5. Printima-Impressão e Tratamento de Imagens, S.A.
6. Contas Consolidadas
7. Nota Final
Página
28 1 - INTRODUÇÃOCumpre-nos levar ao conhecimento dos Senhores Accionistas a informação pertinente acerca da actividade das empresas do Grupo Papelaria Fernandes e assim submetemos a Proposta de Relatório de Gestão do Balanço e Contas da Sociedade, quer em termos individuais, quer em termos consolidados.
As demonstrações financeiras que apresentamos reflectem a adopção às normas Internacionais do Relato Financeiro, que, do ponto de vista patrimonial, obrigaram a ajustamentos que se encontram devidamente suportados.
A demonstração de resultados ficou bonificada pela aplicação deste normativo, com a inclusão positiva da parcela correspondente a impostos diferidos.
Do ponto de vista da exploração, salientamos uma quebra de 18% no volume de negócios consolidados e uma melhoria relativa da margem bruta conseguida.
Com os necessários efeitos de conjuntura desfavorável, assistimos a uma redução de vendas nas unidades de retalho e também sentimos o reflexo, nos outros canais, das políticas mais restritivas na concessão de crédito.
Apesar disto, as empresas do Grupo Papelaria Fernandes, mercê do esforço continuado de racionalização de custos, estão cada vez mais aptas a enfrentar as vicissitudes do mercado e as suas estruturas têm a flexibilidade para adequação imediata à evolução da realidade dos negócios.
O resultado líquido apurado é de 182 mil euros negativos e incorpora 2.750 mil euros de resultados não correntes.
Página
292 - SÍNTESE DO EXERCÍCIO
O volume de negócios consolidado situou-se em 33.584 mil euros, o que traduz um decréscimo de18% comparativamente com o ano precedente.
Consolidado
Em:1000eur2005 2004 Variação
Valor % Vendas Valor % Vendas %
Líquidas Líquidas
Vendas Líquidas 33.584 100% 41.071 100% -18%
Resultados antes da Função
Financeira – EBIT 1.507 4% 765 2% 97%
Função Financeira -2.231 -7% -2.435 -6% 8%
Provisão para Impostos 528 2% 295 1% 79%
Resultado Líquido -182 -1% -1.382 -3% 87%
Reiterando o já referido, apesar do decréscimo das vendas, o Grupo Papelaria Fernandes tem conseguido sustentar o crescimento das margens brutas e, em consequência da racionalização de custos, também foi capaz de produzir uma melhoria significativa nos resultados,
3 - ACTIVIDADE DA PAPELARIA FERNANDES – INDÚSTRIA E
COMÉRCIO, S.A.
Actividade Comercial
O exercício de 2005 foi particularmente insatisfatório em termos comerciais para a PFIC e em praticamente todos os seus sectores de actividade.
Na área da distribuição grossista para revenda, acentuou-se a crise do sector, com reflexos notórios ao nível da dificuldade das cobranças, como também da quebra das vendas e a Papelaria Fernandes viu as suas vendas reduzidas a montante.
Por outro lado, a empresa viu-se obrigada a encerrar os entrepostos MaxiCASH concessionados de Castelo Branco, Évora e Faro, por via da incapacidade financeira dos respectivos concessionários, tendo as vendas, nas regiões cobertas pelos mesmos, Beira Baixa, Alentejo e Algarve, sido bastante afectadas, ainda que provisoriamente, por esta situação. Entretanto e já no decorrer de 2006, foi reconstituída uma equipa comercial própria para cobrir estas regiões, estando a operar-se aí uma significativa recuperação comercial. Igualmente na região da Madeira e também devido a dificuldades do agente local, a facturação da PFIC nessa zona foi substancialmente reduzida.
Página
30Quanto à revenda para as Grandes Superfícies, pode dizer-se que foi estancada a erosão das vendas verificada nos exercícios anteriores, embora a evolução registada em 2005 tenha sido bastante heterogénea entre as várias cadeias, tendo algumas registado incrementos notáveis e outras movimentos contrários.
A Venda por Catálogo para PME’s (VPC) registou também um decréscimo, em parte motivado pela concorrência, muita agressiva e que perdurou durante quase todo o exercício, do maior operador mundial do sector, mas que acabou por retirar-se do mercado português no início do último trimestre. Em Outubro, foi relançado o Catálogo da PFIC, em moldes totalmente reformulados e na sequência de um estudo de mercado com vista a determinar o modelo óptimo do catálogo de tele-venda. Esta acção, coincidente com o facto anteriormente relatado, permitiu à VPC recuperar o crescimento da facturação, que se mantém no ano seguinte.
No que respeita ao negócio do abastecimento dos grandes economatos, públicos ou privados, designado de “Grandes Contas”, negócio este de margens muito reduzidas e de elevados custos operacionais pela componente logística, as vendas da PFIC viram-se afectadas pela perda de vários contratos e concursos, invariavelmente por via da menor competitividade dos preços, que advêm, quase sempre, da intensificação da concorrência desleal.
Relativamente à actividade de retalho da PFIC, até então corporizada no conceito de franchising Office 1 Superstore, também aqui se registou uma evolução desencontrada, apesar de um nível de vendas idêntico ao do ano anterior.
A mais importante decisão neste domínio foi a de se terminar o licenciamento do conceito Office 1 Superstore, devido a se ter concluído que o não cumprimento integral do contrato por parte do Franchiser levava a utilização desta insígnia a ser infrutífera e redundante e a conduzir a custos de marketing acrescidos, pelo que se decidiu proceder à reconversão de todas as lojas com esta imagem para a da Papelaria Fernandes, integrando, para todos os efeitos e em todos os aspectos, a gestão da rede de retalho da PFIC na da P.F. Lojas.
Finalmente, é da maior importância referir a assinatura dos contratos de parceria e franchising com dois importantes sócios locais e que culminou na constituição de uma empresa de direito angolano em que a PFIC detém 1/3 do capital. Este processo conduziu à abertura de uma loja em Luanda e, portanto, da primeira unidade da Papelaria Fernandes fora de Portugal, iniciando-se assim o processo de internacionalização da Empresa. Já em finais do exercício, procedeu-se à exportação para Angola de todo o equipamento, mobiliário e sinalética necessários à montagem do estabelecimento e, posteriormente, da mercadoria destinada a constituir o seu stock inicial. A loja, com condições de localização, funcionamento e arquitectura excepcionais, veio a ser inaugurada em 30 de Março de 2006 e está a operar em pleno desde meados de Abril, vindo a constituir, inquestionavelmente, um marco inovador no
Página
31panorama do comércio retalhista angolano, pela sua modernidade, grandeza, expressão e abrangência e que será modelo para as outras que se seguirão naquele País. Releva-se também a parceria encontrado, pela profícua cooperação multidisciplinar em que se traduziu, pela credibilidade que a notoriedade e a idoneidade dos seus sócios induziu ao projecto e pela projecção futura que o mesmo já demonstra decorrente da capacidade empreendedora desta parceria.
Resultados e Situação Económica e Financeira
As contas individuais da Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, são marcadas por uma descida de 18% no volume de vendas que originaram uma degradação nos resultados operacionais, apesar da melhoria relativa nas margens brutas e em todas as rubricas de custos operacionais.
O resultado líquido apurado foi de 443 mil Euros positivos, incluindo o benefício de 2.750 mil euros resultados de actividade não corrente.
2005 2004 Vendas Líquidas 19.291 100.0% 23.565 100.0% Margem Bruta 4.784 24.6% 5.869 25.0% Outros Resultados 1.574 8.2% 973 4.1% FSE 2.958 15.3% 3.093 13.1% Pessoal 2.932 15.2% 2.896 12.3% Outros Custos 317 1.6% 190 0.8% Amortizações+Provisões 873 4.5% 717 3.0% Resultados Operacionais -758 -3.9% -53 -0.2% Resultados Financeiros -1.602 -8.3% -1.562 -6.6% Resultados Exploração -2.361 -12.2% -1.615 -6.9% Resultados Extraordinários 2.819 14.6% 2.003 8.5%
Resultados Antes Impostos 458 2.4% 388 1.6%
Resultado Líquido 443 2.3% 374 1.6%
Milhares de Euros
4 - PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS
Propomos que os resultados líquidos no exercício no montante de 443.013,89 euros sejam levados à conta de resultados transitados.
Página
325 - ACTIVIDADE DAS EMPRESAS SUBSIDIÁRIAS
5.1. - Fernandes Converting-Transformação de Papel, S.A.
Capital Social - 3.000.000 €
Participação PFIC - 100%
Actividade Produtiva e Comercial
A actividade da Fernandes Converting – Transformação de Papel, prosseguiu em 2005, num quadro de restrições de mercado, fundamentalmente visível na procura de seu principal produto, o envelope.
Num cenário que já vem sendo habitual, as empresas suas concorrentes por toda a Europa têm vindo a reduzir drasticamente a actividade e muitas unidades têm sido encerradas.
O plano de negócios que levamos a cabo incluiu um conjunto de medidas que levarão ao redimensionamento desta unidade, com desinvestimento de algumas áreas produtivas, visando o equilíbrio de exploração a médio prazo.
De qualquer modo, a nossa empresa, por via do esforço continuado na racionalização de custos, quase conseguiu, em 2005, o equilíbrio de exploração e recuperou significativamente em comparação com o ano anterior.
Resultados e Situação Económica e Financeira
Página
33 2005 2004 Vendas Líquidas 5.581 100.0% 6.964 100.0% Margens Bruta 1.965 35.2% 2.305 33.1% Amortizações + Provisões 474 8.5% 457 6.6% Resultado Operacional -308 -5.5% -198 -2.8% Resultado Financeiro -203 -3.6% -262 -3.8% Resultado Exploração -510 -9.1% -460 -6.6% Resultado Líquido depois de impostos -27 -0.5% -568 -8.2% Milhares de euros5.2. - Papelaria Fernandes – Lojas, S.A.
Capital Social - 3.000.000 euros
Participação PFIC - 100%
Actividade Comercial
A actividade do retalho reflectiu os sinais de contenção do mercado, com continuado efeito na redução do talão médio de venda, mas, apesar disto podemos constatar um crescimento de vendas de 1,45% relativamente ao ano anterior.
No exercício de 2005 continuaram a ser aplicados os conceitos transmitidos pela empresa de consultoria especialista em retalho, trabalhando os pilares fundamentais do negócio de retalho (gestão de categorias, gestão de espaço, pessoal e serviço).
Deu-se também continuidade à celebração de protocolos com diversas Instituições, maioritariamente de ensino, para proporcionar benefícios aos respectivos associados nas compras efectuadas nas Lojas Papelaria Fernandes.
Página
34A formação foi uma das vertentes em que se apostou, tanto ao nível de atendimento como de produto, pois são factores fundamentais para o sucesso do retalho especializado em que assenta a Papelaria Fernandes.
Igualmente, completou-se o processo de recrutamento da equipa de Supervisão e de Gestores de Loja mais qualificados, que contribuíram não só para melhorar as práticas operacionais da Empresa, como para incutir atitudes mais positivas e eficientes nas equipas.
Foi reforçada a sinergia com as outras Empresas do Grupo, tanto a nível comercial como logístico. Neste contexto, intensificou-se o uso do Catálogo da Papelaria Fernandes Indústria e Comércio, para servir as pequenas e médias empresas na área de influência das Lojas, adoptando os mesmos procedimentos comerciais e logísticos que os praticados na Empresa Mãe. Este princípio permitiu homogeneizar moldes de actuação da Papelaria Fernandes perante o mercado, dissipando alguns aspectos susceptíveis de confundir os clientes quando abordados por diferentes canais do Grupo.
Também com este objectivo, foi decidido concentrar a rede de retalho do Grupo num único conceito, mais focado no segmento de particulares, se bem que complementado com as vendas a pequenas e médias empresas. Como tal, abandonou-se o modelo do Office 1 Superstore, adaptando-se faseadamente as suas Lojas ao outro conceito.
O modelo de franchising também foi ajustado em função do conceito unificado, criando condições para se retomar a expansão da rede de Lojas através deste meio.
O retalho da Papelaria Fernandes continua a ser uma aposta estratégica do Grupo, pois alia os factores diferenciadores da especificidade e abrangência de oferta ao prestígio e credibilidade da marca.
Página
35 Resultados e Situação Económico Financeira2005 2004 Vendas Líquidas 9.154 100.0% 9.023 100.0% Margem Bruta 4.359 47.6% 4.140 46.0% Amortizações + Provisões 657 7.2% 585 6.5% Resultados Operacionais -322 -3.5% -288 -3.2% Resultados Financeiros -296 -3.2% -348 -3.9% Resultados Exploração -618 -6.8% -637 -7.1% Resultado Líquido Depois de impostos -624 -6.8% -641 -7.1% Milhares de euros
5.3. - Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A.
Capital Social - 1.750.000 €
Participação - 100%
Actividade
A Fernandes Técnica registou um ano particularmente negativo ao nível comercial, em especial no primeiro semestre do exercício e só em Junho de 2005 foi possível recomeçar a recuperação do mercado entretanto perdido, a qual se veio a revelar particularmente difícil e custosa, sobretudo em face da agressividade da principal concorrência.
Face a esta situação de relativa estagnação, já no início de 2006, foram novamente introduzidas grandes alterações na direcção comercial da Empresa e na sua equipa de vendas e visa-se reposicionar a FT-DR como a referência do sector das tecnologias de impressão e cópia digital de grandes formatos e dos serviços de gestão documental, envolvendo o fornecimento dos correspondentes equipamentos e materiais, a prestação da subsequente assistência técnica pós-venda e a venda do outsourcing dos respectivos processos operacionais.
Página
36 Resultados e situação económico-financeira2005 2004 Vendas Líquidas 2.910 100.0% 4.985 100.0% Margem Bruta 794 27.3% 1.281 25.7% Amortizações+Provisões 180 6.2% 256 5.1% Resultados Operacionais -258 -8.9% -2 -0.04% Resultados Financeiros -99 -3.4% -161 -3.2% Resultados Exploração -356 -12.2% -162 -3.2% Resultado Líquido Depois de impostos -382 -13.1% -192 -3.9% milhares de euros 5.4. - Transfer-Sociedade de Transportes, SA Capital Social - 50.000 € Participação PFIC - 100% Actividade
Quase no início do exercício, passou a ser considerada a possibilidade de alienação da TRANSFER ou do trespasse da sua actividade, pelo que o ano decorreu sob esta prioridade, não tendo sido, por isso, tomadas quaisquer decisões de fundo, respeitantes quer à actividade corrente, quer à organização funcional da empresa.
Razão porque o desempenho da TRANSFER, estando já bastante optimizado quanto aos custos operacionais, ficou muito condicionado pela prestação de serviços às empresas do Grupo PF e, portanto, dependente do próprio desempenho comercial destas.
A decisão de desactivar a TRANSFER prendeu-se com a conclusão de que não fazia mais sentido afectar recursos financeiros e humanos para desenvolver esta actividade, dotando-a dos meios técnicos imprescindíveis à manutenção da sua competitividade e eficácia operacional, sem o que a empresa comprometeria inadiavelmente a prestação do serviço necessário às outras empresas do Grupo, como veria a sua rendibilidade
Página
37progressivamente afectada. Por outro lado, era manifesto não ser esta uma actividade nuclear do Grupo PF, na qual era necessário aplicar um “saber-fazer” próprio e actualizado e que a integração desta operação numa empresa de maior escala e mais modernizada só beneficiaria, quer económica, quer operacionalmente, o serviço de transportes a prestar às Empresas do Grupo.
Esta evidência veio a concretizar-se, já em 2006, no contrato de parceria estabelecido com a TRANSPORTA, empresa do Grupo Barraqueiro e mediante o qual, para além do encaixe financeiro resultante desta transacção, o Grupo passa a dispor de um serviço de distribuição das mercadorias vendidas mais barato e mais eficaz e deixando de ter o ónus da sua gestão.
Resultados e situação económica financeira
2005 2004
Valor dos Serviços Prestados 1.844 100.0% 2.038 100.0% Amortizações+Provisões 57 3.1% 80 3.9% Resultados Operacionais 66 3.6% 8 0.4% Resultados Financeiros -23 -1.2% -43 -2.1% Resultados Exploração 46 2.3% -35 -1.7% Resultado Líquido depois de impostos 28 1.5% -31 -1.5% Milhares de euros
Página
385.5. - Printima – Impressão e Tratamento de Imagens, SA
Capital Social - 250.000 €
Participação PFIC - 80%
Actividade
A Printima sofreu em 2005 um decréscimo significativo na sua actividade
produtiva e consequentemente no volume de negócios (-39%).
A flexibilidade da estrutura da Empresa e o controle dos custos fixos não foram
suficientes para o atingimento do equilíbrio de exploração neste exercício.
Conscientes desta realidade porque a indústria gráfica não vive os melhores
momentos em Portugal, há a salientar o forte empenhamento da gestão e a
actividade desenvolvida durante o ano, no sentido de vir a estabelecer, a muito
curto prazo, a parceria necessária à sustentação do futuro desta nossa Empresa.
Resultados e situação económico-financeira
2005 2004 Vendas Líquidas 588 100.0% 966 100.0% Margem Bruta 296 50.4% 500 52.0% Amortizações+Provisões 53 9.0% 58 6.0% Resultados Operacionais -73 -14.5% 41 4.2% Resultados Financeiros -2 -0.3% -1 -0.1% Resultados Exploração -75 -12.8% 40 4.1% Resultado Líquido Depois de impostos -75 -12.8% 39 4.0% Milhares de euros
Página
396 - CONTAS CONSOLIDADAS
Resultados e situação económico financeira
As vendas consolidadas atingiram o montante de 33.584 milhares de euros, com uma variação de 18% relativamente a 2004.
A margem bruta relativa evidencia uma apreciação positiva de 2 pontos em índice percentual.
Os resultados consolidados de 182 mil euros negativos comportam uma melhoria de 1.200 mil euros comparativamente a 2004.
Quadro síntese de valores consolidados:
Milhares de Euros
Consolidado
Em:1000eur2005 2004 Variação
Valor % Vendas Valor % Vendas %
Líquidas Líquidas
Vendas Líquidas 33.584 100% 41.071 100% -18%
Custo das Vendas -20.411 -61% -26.030 -63% 22%
Margem Bruta 13.173 39% 15.041 37% -12%
Custos Operacionais -13.993 -42% -14.519 -35% 4%
Outros Proveitos Operacionais 1.370 4% 289 1% 374%
Provisões do Exercício -132 0% -147 0% 10%
EBITDA 418 1% 663 2% -37%
Amortizações do Exercício -1.705 -5% -1.837 -4% 7%
EBITA -1.287 -4% -1.174 -3% -10%
Impairment 44 0% -141 0% 131%
Resultados Operacionais - EBIT -1.243 -4% -1.315 -3% 5%
Função Financeira -2.231 -7% -2.435 -6% 8%
Resultado da Actividade Corrente
antes de Impostos -3.475 -10% -3.750 -9% 7%
Provisão para Impostos 528 2% 295 1% 79%
Interesses Minoritários no Resultado 15 0% -8 0% 288%
Resultado da Actividade Corrente -2.932 -9% -3.462 -8% 15%
Resultados Não Recorrentes 2.750 8% 2.080 5% 32%
Página
40 Balanço Consolidado2005 2004 ACTIVOS
Activos Correntes 31.115 32.301
Activos Não Correntes 45.106 39.594
TOTAL DOS ACTIVOS 76.221 71.895
PASSIVOS
Passivos Correntes 11.845 37.605
Passivos Não Correntes 59.500 32.021
TOTAL DOS PASSIVOS 71.346 69.626 ACTIVOS LÍQUIDOS 4.875 2.269 CAPITAIS PRÓPRIOS
Capitais Próprios Atribuíveis aos Detentores da Empresa-Mãe Capital Social 13.570 13.570 Prémios de emissão 4.317 4.317 Reservas 14.524 11.644 Resultados retidos (27.537) (27.279) 4.875 2.253 Interesses Minoritários 0 15
TOTAL DOS CAPITAIS PROPRIOS 4.875 2.269
Milhares de euros
As variações de maior relevo no Balanço Consolidado em final de 2005 são essencialmente resultantes dos ajustamentos impostos pelo normativo IAS / IFRS.
Para além destas, há que assinalar as reduções conseguidas nos activos circulantes.
A importância destes activos na exploração da Papelaria Fernandes justifica a atenção contínua e empenhada que todos os intervenientes lhe têm vindo a prestar.
Página
41Perspectivas Futuras
O orçamento para 2006 aponta para um volume de negócios consolidado de 40
milhões euros e para um resultado líquido de 0,5 milhões de euros.
Esperamos também vir a concretizar em 2006 uma operação superveniente a
uma reorganização das áreas de negócios, que poderá proporcionar um resultado
adicional com impacto positivo e relevante na situação líquida da Empresa.
7
-
NOTA FINAL
Finalmente os nossos agradecimentos a todos que responderam aos nossos apelos no apoio à Papelaria Fernandes.
• Aos Senhores Accionistas pela solidariedade à Empresa e ao Conselho de Administração e pelo acompanhamento sempre atento;
• Ao Conselho Fiscal e Senhores Auditores pela inestimável colaboração;
• A todos os Colaboradores a quem continuamos a pedir um esforço abnegado e
• Às instituições Financeiras, Clientes e Fornecedores pela distinção que nos conferem.
Cacém, 30 de Abril de 2006.
O Conselho de Administração
Inaveste-SGPS, S.A., representada por
Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha
Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
António Manuel Formigal de Arriaga
Página
42PAPELARIA FERNANDES - INDÚSTRIA E COMÉRCIO, SA
BALANÇO ANALITICO 31-Dezembro-2005
Euros
Código das Contas E X E R C Í C I O S
31-Dezembro-2005 31-Dezembro-2004
CEE POC AB=Activo Bruto AP=Amortizações e AL=Activo Líquido AL=Activo Líquido
Activo Provisões Acumuladas
C Imobilizado
I Imobilizações Incorpóreas:
1 431 Despesas de Instalação 11.863.852,43 11.603.713,31 260.139,12 239.532,79 1 432 Despesas de Investigação e de Desenvolvimento 3.546.499,54 3.364.016,39 182.483,15 86.672,25 2 433 Propriedade Industrial e Outros Direitos 5.767.399,38 0,00 5.767.399,38 5.767.399,38
3 434 Trespasses 11.472,35 0,00 11.472,35 11.472,35
21.189.223,70 14.967.729,70 6.221.494,00 6.105.076,77 II Imobilizações Corpóreas:
1 421 Terrenos e Recursos Naturais 9.660.908,59 9.660.908,59 9.912.072,01 1 422 Edificios e Outras Construções 9.737.174,64 1.802.755,42 7.934.419,22 6.383.933,12 2 423 Equipamento Básico 1.573.878,78 1.217.717,26 356.161,52 449.423,98 2 424 Equipamento de Transporte 485.493,27 479.820,79 5.672,48 17.683,03 3 425 Ferramentas e Utensílios 42.499,52 37.112,66 5.386,86 8.813,73 3 426 Equipamento Administrativo 3.414.899,00 3.161.869,58 253.029,42 336.219,87 3 427 Taras e Vasilhame 168.236,33 168.109,47 126,86 162,23 3 429 Outras Imobilizações Corpóreas 18.174,09 17.254,74 919,35 2.925,89 4 441 Imobilizações em Curso 3.355.369,28 3.355.369,28 260.286,20 28.456.633,50 6.884.639,92 21.571.993,58 17.371.520,06 III Investimentos financeiros:
1 4111 Partes de Capital em Empresas do Grupo 8.024.939,89 8.024.939,89 8.024.939,89 3 4112 Partes de Capital em Empresas Associadas 134.632,22 134.632,22 79.807,66 5 4114 Partes de Capital em Empresas Participadas 1.401,63 1.401,63 1.401,63 Títulos e Outras Aplicações Financeiras 0,00 0,00 0,00 8.160.973,74 0,00 8.160.973,74 8.106.149,18 D
I Existências:
1 36 Matérias-Primas, Subsidiárias e de Consumo 0,00 0,00 0,00 2 33 Produtos Acabados e Intermédios 0,00 0,00 0,00 0,00 3 32 Mercadorias 7.103.784,22 733.563,85 6.370.220,37 6.821.803,52 7.103.784,22 733.563,85 6.370.220,37 6.821.803,52 II Dívidas de Terceiros - Médio e Longo Prazo:
2 252 Empresas do Grupo 0,00 0,00 0,00
268 Outros 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00
II Dívidas de Terceiros-Curto Prazo:
1 211 Clientes C/C 4.635.790,11 4.635.790,11 5.649.419,81 1 212 Clientes C/Títulos a Receber 34.863,82 34.863,82 43.288,24 1 218 Clientes de Cobrança Duvidosa 2.656.529,06 1.831.689,00 824.840,06 809.628,14
2 252 Empresas Grupo 0,00 0,00 0,00
2 253 Empresas Associadas 3.821,39 3.821,39 3.821,39
2 255 Outros Accionistas 0,00 0,00 0,00
4 229 Adiantamentos a Fornecedores 0,00 0,00 0,00
4 30 Facturas em Recep./Confer. 466.888,06 466.888,06 476.561,14 4 24 Estado e Outros Entes Públicos 128.027,38 128.027,38 75.849,51 4 26 Outros Devedores 5.070.765,59 5.070.765,59 4.177.980,07 12.996.685,41 1.831.689,00 11.164.996,41 11.236.548,30 III Títulos negociáveis:
Acções em Empresas Associadas 0,00 0,00 0,00
3 1514 Outros Títulos Negociáveis 0,00 0,00 0,00
Outras Aplicações de Tesouraria 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00
IV Depósitos Bancários e Caixa:
12+14 Depósitos Bancários 177.938,16 177.938,16 122.924,41 11 Caixa 38.793,17 38.793,17 28.346,49 216.731,33 0,00 216.731,33 151.270,90 E Acréscimos e Diferimentos: 271 Acréscimos de Proveitos 1.855.732,35 1.855.732,35 2.278.953,05 272 Custos Diferidos 977.048,74 977.048,74 506.826,02 2.832.781,09 0,00 2.832.781,09 2.785.779,07 Total de Amortizações 21.852.369,62 Total de Provisões 2.565.252,85 Total do Activo 80.956.812,99 24.417.622,47 56.539.190,52 52.578.147,80 Lisboa, 31-Dezembro-2005 O Técnico de Contas
Página
43PAPELARIA FERNANDES - INDÚSTRIA E COMÉRCIO, SA
Euros
Código das Contas E X E R C Í C I O S
CEE POC Capital Próprio e Passivo 31-Dezembro-2005 31-Dezembro-2004
A CAPITAL PRÓPRIO
I 51 Capital: 13.750.000,00 13.750.000,00
521 Acções Próprias - Valor Nominal -150.811,54 -150.811,54 522 Acções Próprias - Prémios e Descontos -28.713,61 -28.713,61 II 54 Prémios de Emissão de Acções 4.317.095,80 4.317.095,80
Diferenças de Consolidação
III 55 Reservas de Reavaliação 17.120.033,15 17.120.033,15 Outras Variações nos Capitais Próprios
IV Reservas:
1/2 561 Reservas Legais 774.519,16 748.196,85 4 58 Reservas Livres 10.310.772,64 10.310.772,64 V 59 Resultados Transitados -36.175.971,28 -36.523.167,47 VI 88 Resultado Líquido do Exercício 443.013,89 373.518,50 Total do Capital Próprio 10.359.938,21 9.916.924,32
PASSIVO
B Provisões para Riscos e Encargos:
2 292 Provisões para Impostos
3 2927 Outras Provisões para Riscos e Encargos 630.592,57 792.598,50 630.592,57 792.598,50 C Dívidas a terceiros-Médio e Longo Prazo:
2 231 Dívidas a Instituições de Crédito 16.066.082,24 5.000.000,00
232 Empréstimos p/Obrigações 0,00 0,00
252 Empresas do Grupo 0,00 0,00
2 239 Outros Empréstimos Obtidos - Pap. Comercial 9.493.990,00 9.493.990,00 8 2611 Fornecedores de Imobilizado C/C 3.993.071,76 13.718.795,93 8 268 Outros Credores
29.553.144,00 28.212.785,93 C Dívidas a Terceiros-Curto Prazo:
2 232 Empréstimos p/Obrigações 0,00 0,00
2 231/2/9+12 Dívidas a Instituições de Crédito 6.739.731,87 6.916.429,36 4 221 Fornecedores C/C 5.820.927,51 4.935.270,62 5 222 Fornecedores C/Títulos a Pagar 0,00 0,00 228 Forneced.-Fact. Recep./Confer. 2.657,60 2.870,03 Adiantamentos de Clientes 0,00 0,00 252 Empresas do Grupo 0,00 0,00 253 Empresas Associadas 0,00 0,00 8 255 (Restantes) Accionistas 8.611,25 8.622,85 8 2611 Fornecedores de Imobilizado C/C 221.329,63 847.980,71 8 24 Estado e Outros Entes Públicos 342.964,54 294.087,46 8 26+211 Outros Credores 1.083.331,45 507.657,35 14.219.553,85 13.512.918,38 Interesses Minoritários Capital 0,00 0,00 Resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 D Acréscimos e Diferimentos: 273 Acréscimos de Custos 493.277,31 142.361,88 274 Proveitos Diferidos 1.282.684,58 558,79 1.775.961,89 142.920,67 Diferenças de Eliminações de Operações Intergrupo 0,00 0,00 0,00 0,00 Total do Passivo 46.179.252,31 42.661.223,48 Total do Capital Próprio e do Passivo 56.539.190,52 52.578.147,80
