Governança Corporativa no
Brasil: um círculo virtuoso
sandraguerra@bettergovernance.com.br
VI Encontro Nacional da Mulher Contabilista
Florianópolis
Sandra Guerra
Agenda
Panorâmica da história da GC no Brasil
Quadro atual
Comparação internacional
Os desafios pela frente
Links e referências bibliográficas
1
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5
Links e referências bibliográficas
Agenda
Panorâmica da história da GC no Brasil
Quadro atual
Comparação internacional
Os desafios pela frente
Links e referências bibliográficas
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3Links e referências bibliográficas
Início fase de ativismo investidores institucionais
EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de “takeover”
Códigos e relatórios criam referências
GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors?
Nascem organizações com foco específico em GC
nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN – International Corporate Governance Network
A referência internacional e a brasileira
Príncípios OECD
Primeiro Código do IBGC
Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria
1992
1994
1995
1999
Ira . M. Millstein
Sir Adrian
Cadbury
Marcos do movimento da GC
Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria
Um divisor de águas na América Latina
A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado
A lei possível e código referência
Código IBGC versão ampliada
Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No. 4.404
Sarbannes-Oxley Act
3ª. edição do código IBGC
White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE
Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM
Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable
Tyco Enron Worldcom e sc â n d a lo s co rp o ra ti v o s
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Início fase de ativismo investidores institucionais
EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de “takeover”
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Nascem organizações com foco específico em GC
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Um divisor de águas na América Latina
A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado
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CVM: Autoridade
administrativa independente, com
mandato fixo de dirigentes e
autonomia financeira
e orçamentária
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3ª. edição do código IBGC
White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE
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Governança não vale só no mercado de ações
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Links e referências bibliográficas
Fortalecimento institucional
Nova Lei das S.A. a partir de 2001
CVM mais forte, independente e atuante
Ano passado recordes batidos de análise e registro
de ofertas
15
Investidores institucionais mais ativos
Atuação do IBGC: cerca de 1.000 membros e
Sucessivos pareceres da CVM para assegurar tratamento
equânime aos acionistas minoritários
Telemar: a vitória dos minoritários
Brasil: Desafios e Soluções
Políticas claras de tratamento
aos acionistas
Balanceamento de acionistas
Fortalecer os conselhos
Soluções
Concentração Acionária
Acionistas minoritários mal
tratados
Sucessão em empresas
familiares
Desafios
Comitês e outros mecanismos
para lidar com conflitos
Comitês de Auditoria
Auditoria Interna
Experts em finanças
Comunicação com o Mercado
familiares
Conflitos de Interesses
Conselhos pouco efetivos
Pouca capacitação
Atitude passiva
Transparência
Controles Internos
Auditoria
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19Links e referências bibliográficas
Emergentes X Desenvolvidos*
Emergentes
Desenvolvidos
Austrália
Canadá
R.Unido
EUA
Tem maioria de conselheiros
independentes
35%
75%
93%
Tem Comitê de Auditoria
73%
87%
99%
* GMI – Governance Metrics International
Tem Comitê de Auditoria
73%
87%
99%
Comitê de Auditoria formado por
conselheiros independentes
29%
70%
90%
Tem Comitê de Remuneração
50%
86%
98%
Reconhecimento: IFC cita Brasil como
exemplo na AL
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Os desafios pela frente
Links e referências bibliográficas
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Links e referências bibliográficas
Desafios: há muito o que fazer
Empresas com governança ainda são apenas o
topo da pirâmide
Maioria das 15 mil maiores nem começaram
Investidores devem estar mais atentos:
Ecodiesel – desistência de 50% de reservas só
23
Ecodiesel – desistência de 50% de reservas só
depois de notícia do jornal
Enforcement: importantes dificuldades de
Desafios: há muito o que fazer
Adequação das normas contábeis às do IASB
O fenômeno da pulverização de ações (Renner,
Embraer, Perdigão):
Embraer, Perdigão):
Mudança na regulamentação a caminho: facilidade
para votos por procuração, local da assembléia,
quorum
Conclusões
Caminho consistente e irreversível
O papel didático e de demonstração tangível
dos escândalos
Cultura de “compliance” X criação de valor
O desafio do Brasil: saltar do modelo de
25
