Popular Gestão de Activos – SGFI SA
Sede: Rua Ramalho Ortigão, 51 1099-090 LisboaCap. Social: 675.000 €
Número de matrícula na CRC de Lisboa e Pessoa Colectiva: 502 914 904
REGULAMENTO DE GESTÃO
Popular Arrendamento
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento
Habitacional
(Objecto de Subscrição Particular)
14 de Novembro de 2012
Banco Depositário: Banco Popular Portugal, S.A. – Rua Ramalho Ortigão, nº 51 em Lisboa
A autorização do fundo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo da sua parte qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela entidade gestora neste regulamento de gestão, bem como qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que
CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES
1. O Fundo
A denominação do Fundo é “Popular Arrendamento – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional”, adiante designado apenas por “Fundo”.
O Fundo constitui-se no dia 14 de Novembro de 2012 como Fundo de Investimento Imobiliário para Arrendamento Habitacional, fechado, de subscrição particular e de distribuição, sujeito ao disposto no Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário, aprovado pelo Decreto Lei. nº 60/2002, de 20 de Março, conforme sucessivamente alterado, com as especificidades constantes dos Artºs 102º e seguintes da Lei nº 64-A/2008, de 31 de Dezembro, pela Portaria nº 1553-A/2008, de 31 de Dezembro, do Ministério das Finanças , subsidiariamente pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro , conforme sucessivamente alterado.
O Fundo foi autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), em 6 de Junho de 2012, tendo a duração inicial de dez anos, contados a partir da data da sua constituição, prorrogável por períodos adicionais de dez anos mediante deliberação em Assembleia de Participantes e comunicação da Sociedade Gestora à CMVM.
O capital inicial do Fundo é de € 25 000 000,00, representado por 250 000 Unidades de Participação com o valor inicial de subscrição de 100 Euros cada.
À data de constituição do fundo existem dois participantes, sendo os dois investidores qualificados.
2. A Sociedade Gestora
O Fundo é administrado pela Popular Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA, com sede na Rua Ramalho Ortigão, 51 em Lisboa,
A Sociedade Gestora é uma sociedade anónima, cujo capital social, de 675.000 Euros, se encontra inteiramente realizado.
A Sociedade Gestora foi constituída em 21 de Dezembro de 1992 e encontra-se registada na CMVM como intermediário financeiro autorizado desde 12 de Março de 1993, com o nº 207 .
Membros dos órgãos sociais: Mesa da Assembleia Geral:
Presidente: Banco Popular Portugal, S.A., representado por Tomás Pereira Pena Secretário: Luís Filipe Mota Barros de Carvalho
Conselho de Administração:
Rui Manuel Morganho Semedo - Presidente Carlos Miguel de Paula Martins Roballo - Vogal Carlos Manuel Sobral Cid da Costa Álvares - Vogal Hugues Victor Albert Pfyffer - Vogal
José Manuel Piñeiro Becerra - Vogal
Fiscal Único:
Efectivo PricewaterhouseCoopers & Associados - SROC, Lda., Representada por:
- José Manuel Henriques Bernardo, ROC, ou - Aurélio Adriano Rangel Amado, ROC Suplente Jorge Manuel Santos Costa - ROC
Principais funções exercidas pelos membros do Órgão de Administração fora da Sociedade Gestora:
- Rui Manuel Morganho Semedo:
Presidente do Conselho de Administração do Banco Popular Portugal, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Eurovida – Companhia de Seguros de Vida, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Popular Factoring Portuguesa, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Popular Seguros – Companhia de Seguros, S.A.; Gerente da firma Consulteam - Consultores de Gestão, Lda;
- Carlos Miguel de Paula Martins Roballo:
Vogal do Conselho de Administração da Eurovida – Companhia de Seguros de Vida, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Popular Seguros – Companhia de Seguros, S.A.;
- Carlos Manuel Sobral Cid da Costa Álvares:
Diretor Geral de Negócio do Banco Popular Portugal, S.A.;
- Hugues Victor Albert Pfyffer: Diretivo do Banco Popular Español;
- José Manuel Piñeiro Becerra: Diretivo do Banco Popular Español.
O Banco Popular Español, S.A. é detentor da totalidade do capital da Entidade Gestora e do Banco Depositário.
A Entidade Gestora gere outros fundos mobiliários e imobiliários, conforme consta do Anexo ao presente prospecto.
O Fundo é administrado por conta do(s) Participante(s), em ordem à maximização dos valores da(s) participação(ões) e do seu património líquido. A política de aplicações do Fundo será norteada por princípios que permitam assegurar uma correcta diversificação de riscos, rentabilidade e liquidez.
A Sociedade Gestora, no exercício das suas funções, deve actuar no interesse exclusivo do(s) participante(s).
Compete à Sociedade Gestora, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, e, em especial:
a) Seleccionar os valores que devem constituir o Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista no respectivo regulamento de gestão;
b) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos prevista no regulamento de gestão e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os valores do fundo de investimento;
c) Efectuar as operações adequadas à execução da política de distribuição dos resultados prevista no regulamento de gestão do Fundo;
d) Emitir, em ligação com o depositário, as unidades de participação e autorizar o seu reembolso;
e) Determinar o valor patrimonial das unidades de participação; f) Manter em ordem a escrita do fundo de investimento;
g) Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo regulamento de gestão;
h) Controlar e supervisionar as actividades inerentes à gestão dos activos do fundo de investimento, nomeadamente o desenvolvimento dos projectos objecto de promoção imobiliária nas suas respectivas fases.
valor da renda, as respectivas condições de actualização, os critérios de fixação do preço e os termos gerais do exercício , ou não exercício, da opção de compra.
No exercício das suas competências, a Sociedade Gestora observará escrupulosamente os condicionalismos legais, regulamentos e instruções em vigor, nomeadamente os que se referem a operações especificamente vedadas.
3. O Depositário
A entidade depositária (Depositário) dos valores mobiliários do Fundo é o Banco Popular Portugal, S.A., com sede central na Rua Ramalho Ortigão, 51 Lisboa, e encontra-se registada na CMVM como intermediário financeiro autorizado desde 12 de Novembro de 1991.
As relações entre o Depositário e a Sociedade Gestora regem-se por contrato escrito, nos termos da legislação em vigor.
A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante o(s) Participante(s) pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da Lei e do Regulamento de Gestão. A Sociedade Gestora e o Depositário respondem, designadamente, pelos prejuízos causados ao(s) Participante(s) em consequência de erros e irregularidades na valorização do património do Fundo e na distribuição dos resultados.
As obrigações e funções do Depositário são as seguintes:
a) receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários do Fundo;
b) efectuar todas as operações de compra e venda de valores mobiliários, de cobrança de juros e dividendos por eles produzidos e as relativas ao exercício dos direitos de subscrição e opção e quaisquer outras referentes ao exercício de direitos de natureza patrimonial do Fundo;
c) assumir uma função de vigilância e garantia, perante o(s) Participante(s), do cumprimento do Regulamento do Fundo, especialmente no que se refere à política de investimento e ao cálculo do valor da Unidade de Participação;
d) assegurar o reembolso das Unidades de Participação que venham a ser solicitados nos termos da lei e do presente Regulamento;
e) executar as instruções da sociedade gestora, salvo se contrárias à lei ou ao presente Regulamento;
f) pagar ao(s) Participante(s) a sua quota-parte dos resultados do Fundo;
g) assegurar que os rendimentos e outros proveitos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o presente Regulamento.
4. As Entidades Colocadoras
Na realização do capital inicial e nos aumentos de capital, as Unidades de Participação serão subscritas nas instalações do Banco Popular Portugal, SA.
5. Os Peritos Avaliadores
Os peritos avaliadores independentes, responsáveis pelas avaliações dos imóveis do Fundo, quer previamente à sua aquisição e alienação, quer previamente ao desenvolvimento de projectos de construção e sempre que ocorram circunstâncias susceptíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel, cujas avaliações ocorrem com uma periodicidade mínima de dois anos, de acordo com a regulamentação emanada pela CMVM são directamente contratados pela Sociedade Gestora. Poderão ser avaliadores as seguintes entidades, bem como outras que a Sociedade Gestora entenda escolher, desde que a respectiva inclusão neste Regulamento seja efectuada nos termos previstos pela CMVM:
Benege – Serviços de Engenharia e Avaliações, SA. CPU – Consultores de Avaliação, Lda.
Engiprumo - Gabinete de Engenharia e Arquitectura, Lda. IN BUILT VALUE - Unipessoal, Lda
L2I – Investimentos Imobiliários. Lda.
PVW - Price, Value and Worth - Avaliação Imobiliários, Lda
P&I - Propriedade Investimento, Consultores em Investimento Imobiliário, Lda Eng. Pedro Miguel Leal de Sá Martins.
Eng. Paulo António Basto da Silva Pimenta. Eng. José Luís de Pádua e Silva.
Eng. João José Malaquias Ferreira Lima
6. As Entidades Subcontratadas
A Entidade Gestora irá recorrer à subcontratação no que respeita à prestação de serviços de gestão imobiliária, incluindo a assessoria à Sociedade Gestora na identificação de oportunidades de investimento, na negociação e preparação da celebração de contratos de arrendamento, na gestão das relações com os inquilinos do Fundo e outros serviços de BackOffice da Sociedade Gestora, sem prejuízo das competências próprias e inderrogáveis desta relativamente ao Fundo e respectivos activos.
À data de arranque do Fundo, a única empresa subcontratada será a Roadmap Consulting, Lda, a qual terá por objecto e principal actividade a gestão de activos imobiliários, visto que possui know-how em diversas áreas específicas, nomeadamente na preparação e administração de arrendamentos.
Caso seja necessário ou conveniente, nos melhores interesses dos participantes, a Sociedade Gestora poderá recorrer à subcontratação de outras entidades, sempre com absoluto respeito por todas as disposições legais aplicáveis.
A subcontratação de quaisquer entidades não exime a Sociedade Gestora das suas próprias competências e responsabilidades, nos termos da lei e do presente Regulamento, o que não prejudica a responsabilidade de qualquer subcontratada pelo cumprimento das respectivas obrigações.
Os honorários resultantes da subcontratação são encargo da Sociedade Gestora.
7. Revisor Oficial de Contas do Fundo
A entidade encarregue do exame das contas do Fundo é PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. e cuja sede se situa no Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 – 3º em Lisboa.
8. Comissão de Acompanhamento
O Fundo tem uma Comissão de Acompanhamento, composta por três pessoas independentes nomeadas pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, de acordo com critérios de competência, idoneidade e experiência profissional.
À Comissão de Acompanhamento compete verificar o cumprimento do regime legal e regulamentar aplicável à actividade do Fundo, bem como o controlo da observância de princípios de bom governo, designadamente:
a) Verificar a observância do regime jurídico e dos princípios de bom governo que devem reger a gestão do Fundo, nomeadamente em matéria de implementação da política de investimentos e de financiamento das responsabilidades, bem como o respeito, pela entidade gestora, dos direitos dos participantes e dos arrendatários, nomeadamente quanto ao cumprimento dos deveres de informação estabelecidos a favor dos mesmos;
b) verificar, em especial, o cumprimento dos deveres pelo Fundo do regime de exercício da opção de compra pelo arrendatário.
As deliberações da Comissão de Acompanhamento são tomadas por maioria simples e registadas em acta, devendo ser enviadas à CMVM.
CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS
1. Política de investimento
1.1. Política de investimento do Fundo
O Fundo orientará a sua política de investimento por princípios de rigor, rendibilidade e diversificação de risco, visando a maximização do valor das Unidades de Participação, através de uma criteriosa selecção dos valores, predominantemente imobiliários, que, numa óptica de médio e longo prazo, reúnam o conjunto de condições necessárias à criação de mais valias para o Fundo, nomeadamente através das rendas dos imóveis, do desenvolvimento de projectos de construção e de reabilitação de imóveis, e pela valorização dos mesmos ao longo do tempo.
O património do Fundo será constituído exclusivamente por valores imobiliários localizados em Portugal, sendo que, pelo menos, 75% do seu activo total é constituído por imóveis destinados a arrendamento para habitação permanente. Incluem-se neste limite os imóveis adquiridos ao abrigo de um contrato de crédito à habitação cujos proprietários, uma vez realizada a aquisição pelo Fundo, pretendam celebrar um contrato de arrendamento, enquanto inquilinos, com o Fundo, relativamente ao imóvel que alienaram ao Fundo.
O Fundo irá dirigir preferencialmente o seu investimento:
- para a aquisição de imóveis urbanos ou suas fracções autónomas destinados a habitação;
- para o desenvolvimento de projectos de construção, beneficiação e reabilitação urbana, destinados a arrendamento para habitação permanente;
- para a revenda ou arrendamento dos imóveis que façam parte do Fundo, com vista a permitir o melhor aproveitamento das condições do mercado de arrendamento;
O Fundo poderá ainda investir em quaisquer valores previstos na lei, nomeadamente:
- Direitos de propriedade, de arrendamento e outros direitos reais ou pessoais de gozo, e simples direitos de exploração, sobre prédios urbanos, e mistos com vocação urbana;
- Participações em sociedade imobiliárias;
- Participações noutros fundos de investimento imobiliário; - Aquisição de terrenos urbanos.
A título acessório, o Fundo pode investir em liquidez, considerando-se como tal, numerário, depósitos bancários, certificados de depósito, unidades de participação de fundos de tesouraria e valores mobiliários emitidos ou garantidos por um Estado - Membro da Comunidade Europeia com prazo de vencimento residual inferior a 12 meses.
Não obstante, o objectivo do Fundo e sem prejuízo do integral respeito pela política de investimento, o valor das Unidades de Participação pode aumentar ou diminuir de acordo com a evolução do valor dos activos que, a cada momento, integrem o património do Fundo.
1.2. Benchmark Não aplicável.
1.3. Limites legais ao investimento
A carteira de valores do Fundo será constituída de acordo com as normas legais e regulamentares estabelecidas na lei:
a) O valor dos imóveis que se destinem a arrendamento para habitação própria permanente, não pode representar menos de 75% do activo total do Fundo;
b) O desenvolvimento de projectos de construção destinados a arrendamento para habitação permanente, não pode representar, no seu conjunto, mais de 50% do activo total do Fundo; c) O valor de um imóvel ou de outro activo equiparável não pode representar mais de 25% do activo total do Fundo de Investimento;
d) O valor dos imóveis arrendados, ou objecto de outras formas de exploração onerosa, a uma única entidade ou a um conjunto de entidades que, nos termos da lei, se encontrem em relação de domínio ou de grupo, ou que sejam dominadas, directa ou indirectamente, por
uma mesma pessoa, singular ou colectiva, não pode superar 25% do activo total do Fundo de Investimento;
e) O limite de aquisição de unidades de participação em fundos de investimento, é de 25% do activo total do Fundo;
f) A Sociedade Gestora não pode, relativamente ao conjunto de Fundos que administre, adquirir mais de 25% das Unidades de Participação de um Fundo de Investimento Imobiliário; g) O endividamento não pode representar mais de 33% do activo total do Fundo;
h) O investimento em participações em sociedades imobiliárias não pode representar mais de 25% do activo total do Fundo;
Os limites referidos nas alíneas a) a c) são aferidos em relação à média dos valores verificados no final de cada um dos últimos seis meses. O limites legalmente estabelecidos deverão ser respeitados no prazo de dois anos a contar da data de constituição do Fundo, sendo que em caso de aumento de capital do Fundo deverá ser respeitado no prazo de um ano a contar da data do aumento de capital, relativamente ao montante do aumento.
2. Derivados, Reportes e Empréstimos
O Fundo não recorre à utilização de instrumentos financeiros derivados nem reportes.
3. Valorização dos activos
3.1. Momento de referência da valorização
O momento de referência da valorização corresponde às 17 horas.
3.2. Regras de valorimetria e cálculo do valor da Unidade de Participação
a) O valor da unidade de participação é calculado diariamente, nos dias úteis, para efeitos internos, e mensalmente com referência ao último dia do mês, para efeitos de divulgação pública, de acordo com os critérios contabilísticos e financeiros geralmente aceites e as normas legalmente estabelecidas, dividindo o valor líquido global do Fundo pelo número de Unidades de Participação emitidas. O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram o montante de comissões e encargos até ao momento da valorização da carteira;
b) A aquisição de todos os bens imóveis para o património do Fundo deverá ser precedida de duas avaliações efectuadas por dois peritos independentes, não podendo o valor de aquisição ser superior ao valor médio apurado pelas duas avaliações realizadas;
c) Os imóveis acabados são valorizados no intervalo compreendido entre o respectivo valor de aquisição e a média simples do valor atribuído pelos respectivos peritos avaliadores nas avaliações efectuadas, com periodicidade bianual, por dois peritos independentes;
d) Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade são inscritos no activo do Fundo na proporção da parte por este adquirida, respeitando a regra constante da alínea anterior; e) Os imóveis que integrem o património do Fundo serão ainda avaliados, de acordo com a
alínea c) anterior, sempre que ocorram indícios de uma alteração significativa do respectivo valor;
f) Em caso de alienação de bens imóveis que façam parte do património do Fundo, a alienação deverá ser precedida de duas avaliações efectuadas por dois peritos independentes;
g) Os imóveis adquiridos em regime de permuta são avaliados no activo do Fundo pelo seu valor de mercado, sendo a responsabilidade decorrente da contrapartida respectiva, inscrita no passivo do Fundo, registada ao seu preço de custo ou de construção. A contribuição dos imóveis adquiridos nestes termos para efeitos do cumprimento dos limites previstos na lei, deve ser aferida pela diferença entre o valor inscrito no activo e aquele que figura no passivo; h) O câmbio a utilizar na conversão dos activos do Fundo expressos em moeda estrangeira,
será o câmbio de divisas do dia a que se refere a valorização, divulgado a Título exemplificativo pelo Banco de Portugal;
i) Os projectos de construção devem ser reavaliados sempre que o auto de medição da situação da obra, confirmado pela empresa de fiscalização, apresentar uma incorporação de valor superior a 10% relativamente ao anterior;
j) As unidades de participação em fundos de investimento serão valorizadas ao último valor conhecido e divulgado no momento da valorização;
k) Os valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, são valorizados ao preço de fecho do mercado mais representativo e com maior liquidez onde os valores se encontram admitidos à negociação, ou na sua falta, de acordo com o disposto nos artigos 3º e 5º do regulamento da CMVM nº 1/2006, com as devidas adaptações.
4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo 4.1. Comissão de gestão
A comissão de gestão é de 1.2% ao ano (Taxa nominal), e é calculada diariamente sobre o valor líquido global do Fundo. Esta comissão é liquidada até ao último dia útil do mês seguinte ao seu apuramento.
4.2. Comissão de depósito
A comissão de depósito é de 0.1% ao ano (Taxa nominal), e é calculada diariamente sobre o valor líquido global do Fundo, sendo liquidada até ao último dia útil do mês seguinte ao seu apuramento.
4.3. Outros encargos
Para além da comissão de gestão e de depósito, constituem encargo do Fundo, os seguintes custos directamente conexos com o património do Fundo:
a) honorários de peritos avaliadores respeitantes a avaliações obrigatórias, periódicas ou não, e relativos a valores imobiliários a adquirir, desde que venham a integrar o património do Fundo, ou que sejam já parte integrante do património do Fundo;
b) honorários de revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas relativos à certificação das contas do Fundo, legalmente exigida;
c) custas judiciais e honorários de advogados e solicitadores emergentes de processos judiciais em que o Fundo seja parte;
d) impostos relativos a rendimentos produzidos pelo património do Fundo; taxas de saneamento relativas a imóveis que façam parte do património do Fundo;
e) honorários referentes à prestação de serviços de mediação imobiliária, desde que relativos a negócios que se concretizem para o fundo;
f) emolumentos notariais e registrais relativos a valores imobiliários que integrem o património do Fundo;
g) publicações obrigatórias referentes ao Fundo;
h) custos referentes a campanhas publicitárias, com o objectivo de promoção e publicidade e que tenham por objecto activos imobiliários propriedade do Fundo;
i) custos inerentes a processos de promoção imobiliária de imóveis pertencentes ao Fundo ou relativamente a negócios concretizados para o Fundo, desde que essenciais à promoção e de acordo com as práticas correntemente aceites no mercado imobiliário;
j) despesas de conservação e manutenção dos imóveis que façam parte do Fundo;
k) seguros, obrigatórios ou não, que tenham por objecto imóveis integrantes do património do Fundo;
l) impostos e taxas que sejam devidos pela transacção e detenção de valores mobiliários e imobiliários integrantes do património do Fundo;
m) contribuições para despesas comuns de condomínio relativas a prédios ou fracções autónomas de que o Fundo seja proprietário.
Constitui também encargo do Fundo, todas as despesas relacionadas com a compra e venda de outros activos que não os identificados no parágrafo anterior, bem como a taxa de supervisão actualmente em vigor.
5. Regras de determinação dos resultados do Fundo e da sua afectação
Os resultados do Fundo serão determinados de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Contas para os Fundos de Investimento Imobiliário e regulamentação complementar emitida pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
6. Política de rendimentos
6.1 Política de Distribuição de Rendimentos
O Fundo caracteriza-se pela distribuição de rendimentos aos participantes, sendo distribuídos 100% dos resultados líquidos do Fundo, salvo se a Sociedade Gestora entender, para uma boa gestão do Fundo, capitalizar parte dos resultados, num máximo de 15% desses resultados.
6.2 Incidência
A distribuição de rendimentos incide sobre parte dos proveitos líquidos correntes, deduzidos dos encargos gerais de gestão e acrescidos ou diminuídos dos saldos da conta de regularização de rendimentos respeitantes a exercícios anteriores e dos resultados transitados.
6.3 Periodicidade
A periodicidade de distribuição de rendimentos é anual e terá lugar após a publicação das contas anuais, referentes a cada ano.
6.4 Deliberação sobre a distribuição de rendimentos
A Assembleia de Participantes, sob proposta da Sociedade Gestora, poderá alterar a política de distribuição prevista em 6.1, sendo no entanto o limite mínimo de distribuição dos resultados líquidos do Fundo de 85% e devendo esta alteração ser aprovada por maioria igual ou superior a dois terços dos votos representados.
7. Mutuários de contratos de crédito à habitação
Os mutuários de contratos de crédito à habitação que procedam à alienação de um imóvel ou fracção autónoma ao Fundo, podem celebrar com o Fundo um contrato de arrendamento, relativamente a esse imóvel.
A aquisição pelo Fundo, de cada imóvel ou fracção autónoma nesse caso, será realizada pelo preço que for acordado entre a Sociedade Gestora e os mutuários de contratos de crédito à habitação proprietários dos imóveis ou fracções autónomas relevantes, não podendo sê-lo por valor superior ao resultante da avaliação realizada pelos peritos avaliadores.
O preço de cada imóvel ou fracção autónoma, objecto de aquisição nos termos dos números precedentes, é, para efeitos do disposto no n.º 5, actualizado de acordo com o índice harmonizado de preços no consumidor mensalmente publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, não podendo ser superior ao valor resultante da variação mensal do índice.
O arrendamento do imóvel ou fracção autónoma pelo seu anterior proprietário, nos termos previstos no número 1, confere ao arrendatário um direito de opção de compra do imóvel, susceptível de ser exercido até 31 de Dezembro de 2020, que só poderá ser transmissível por morte do seu titular e extinguindo-se se o arrendatário incumprir a obrigação de pagamento da renda ao Fundo por um período superior a três meses.
Exercício e não exercício da opção de compra. Os termos, condições e consequências do exercício e do não exercício de opção de compra do arrendatário regem-se pelo disposto na Portaria 1553-A/2008, de 31 de Dezembro, do Ministro das Finanças.
CAPÍTULO III - UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE
1. Características gerais das unidades de participação 1.1. Definição
O Fundo é dividido em partes de características idênticas e sem valor nominal, designadas por Unidades de Participação, as quais conferem direitos idênticos aos Participantes. O fraccionamento das Unidades de Participação não será possível.
1.2. Formas de representação
As Unidades de Participação adoptam a forma escritural, não estando cotadas em qualquer das bolsas nacionais nem estando previsto o pedido de admissão à cotação.
2. Valor da unidade de participação 2.1. Valor inicial
As unidades de participação têm um valor de subscrição inicial para efeitos de constituição do Fundo de 100 euros cada.
2.2. Valor para efeitos de subscrição
Por se tratar de um fundo de investimento imobiliário fechado, só podem ser realizadas subscrições em aumentos de capital.
O valor de subscrição das Unidades de Participação resultantes do aumento de capital será feito pelo valor em vigor no dia de liquidação do pedido de subscrição.
Está prevista a “liquidação em espécie” dos actos de subscrição, desde que o correspondente valor de incorporação dos imóveis a serem integrados no património do Fundo seja igual ou inferior ao valor apurado por avaliações previamente realizadas. A “liquidação em espécie” está sujeita ao acordo de todos os Participantes.
3. Condições de subscrição 3.1. Mínimos de subscrição
O montante mínimo de subscrição é de 15.000 Euros.
3.2. Comissões de subscrição Não aplicável.
3.3. Data da subscrição efectiva
Atendendo às características do Fundo, as subscrições só podem ser realizadas na constituição do Fundo ou em aumentos de capital.
3.3.1 O período de subscrição inicial deverá ocorrer entre o dia da recepção da notificação de autorização da CMVM de constituição do Fundo e a data em que tenha lugar o primeiro dos seguintes eventos: a) termine o 179º dia seguinte ao início do período de subscrição ou b) seja subscrita a totalidade das unidades de participação postas à subscrição,
3.3.2 A Sociedade Gestora deverá informar os subscritores da ocorrência da situação referida em b) do parágrafo anterior.
3.3.3 A liquidação financeira ocorrerá no dia útil seguinte ao termo da subscrição inicial.
3.3.4 Caso a oferta de distribuição fique integralmente satisfeita, antes do termo do período de subscrição inicial, esta dar-se-á como concluída e a liquidação financeira ocorrerá no dia útil seguinte a essa data, considerando-se o Fundo constituído nesse momento.
3.3.5 Caso a subscrição não atinja o montante do capital previsto, o mesmo considera-se reduzido para o montante de capital efectivamente subscrito, salvo se esse montante não atinja os 10 000 000,00 Euros, situação em que o Fundo não se constituirá.
4. Aumentos de Capital 4.1. Condições Gerais
A Sociedade Gestora, após aprovação da Assembleia de Participantes, poderá deliberar de forma fundamentada sobre a realização de aumentos de capital do Fundo, mediante comunicação à CMVM. A deliberação de aumento de capital do Fundo deverá igualmente fixar:
- o montante do aumento de capital,
- os períodos de subscrição das Unidades de Participação emitidas em razão do aumento de capital.
Em caso de deliberação de aumento de capital do Fundo, os subscritores terão direito de preferência na subscrição de novas Unidades de Participação emitidas em razão do aumento de capital, na proporção das Unidades de Participação de que sejam titulares à data da deliberação de autorização do aumento de capital pela CMVM.
No caso de subscrição incompleta no final dos períodos de subscrição, o Fundo ficará reduzido ao número de unidades de participação e ao montante efectivamente subscrito.
No caso da subscrição exceder o número de Unidades de Participação e o montante inicialmente previsto nos aumentos de capital, deverá ser efectuado o rateio entre os Subscritores das unidades de participação.
5. Condições de resgate
Por se tratar de um Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, o reembolso de parte ou do total das Unidades de Participação só pode ser realizado em reduções de capital ou na liquidação do Fundo, a ocorrer nas seguintes situações:
a) Prorrogação do prazo de duração do Fundo, aos subscritores que a tenham votado desfavoravelmente na Assembleia Geral de Participantes;
b) Casos excepcionais devidamente justificados pela Sociedade Gestora e mediante comunicação à CMVM;
c) Liquidação e partilha do Fundo, deliberada pela Sociedade Gestora;
d) Liquidação e partilha do Fundo, deliberada pelos Participantes em Assembleia de Participantes.
5.1 Comissões de resgate Não aplicável.
5.2. Pré-aviso Não aplicável.
CAPÍTULO IV - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES
1. Direitos dos Participantes
A subscrição de Unidades de Participação do Fundo implica a aceitação do Regulamento de Gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo.
A titularidade de Unidades de Participação confere aos Participantes do Fundo, em especial, os seguintes direitos:
- À quota-parte dos rendimentos líquidos distribuídos pelo Fundo, no valor correspondente às unidades de participação detidas;
- À quota-parte do valor correspondente às unidades de participação detidas, em resultado da redução de capital ou da liquidação do Fundo, na proporção do número de Unidades de Participação de que sejam titulares;
- A deliberar, em Assembleia de Participantes, nos termos da lei e do estipulado no número 3 seguinte;
- À informação detalhada sobre o Fundo, designadamente:
- ao Regulamento de Gestão elaborado nos termos da Lei, e disponível nos locais de subscrição;
- ao relatório e contas e de actividades do Fundo, elaborado anualmente e disponível nas instalações da Sociedade Gestora e Banco Depositário;
- serem ressarcidos pela Sociedade Gestora dos prejuízos sofridos sempre que, em consequência de erros imputáveis àquela, ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação, a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efectivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior, em valor absoluto, a 0,5% do valor da unidade de participação, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido, nos termos gerais de direito; - receber os montantes devidos nos termos do ponto anterior, num período não superior a 30 dias após a detecção do erro, sendo tal procedimento individualmente comunicado aos mesmos dentro de idêntico prazo;
- participar na Assembleia de Participantes, cabendo a cada participante tantos votos como quantas as unidades que possuir.
2. Titularidade do Fundo e autonomia dos Participantes
O Fundo pertence à pluralidade dos titulares de unidades de participação.
O património do Fundo é autónomo, e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes ou da Sociedade Gestora.
3. Assembleia de Participantes
Têm o direito de participar na Assembleia de Participantes todos os detentores de Unidades de Participação do Fundo, cabendo a cada participante tantos votos como quantas as unidades que possuir.
Compete à Sociedade Gestora a convocação da Assembleia de Participantes por carta registada com aviso de recepção, com o mínimo de trinta dias de antecedência.
Em primeira convocatória, a Assembleia de Participantes poderá deliberar desde que estejam presentes ou representados participantes que detenham pelo menos dois terços das Unidades de Participação do Fundo. Em segunda convocatória a Assembleia de Participantes deliberará qualquer que seja o número de Unidades de Participação representado.
As deliberações serão tomadas quando aprovadas por maioria simples de votos representados na Assembleia, salvo disposição especial em contrário.
Compete à Assembleia de Participantes, sem prejuízo das competências da Sociedade Gestora, pronunciar-se e deliberar, em especial, sobre as seguintes matérias:
a) o aumento das comissões que constituem encargo do Fundo; b) a modificação substancial da política de investimentos do Fundo;
c) a modificação da política de distribuição dos resultados do Fundo, dentro do quadro legalmente permitido;
d) o aumento e redução do capital do Fundo; e) a prorrogação do prazo de duração do Fundo; f) a substituição da Sociedade Gestora;
CAPÍTULO V - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
1. Valor da Unidade de Participação
A sociedade gestora divulgará mensalmente, no Sistema de Divulgação de Informação da CMVM, o valor da unidade de participação, com referência ao último dia de cada mês.
2. Consulta da carteira do Fundo
A composição da carteira, o Valor Líquido Global e o número de unidade de participação do Fundo serão publicadas mensalmente, com referência ao último dia do mês, no Sistema de Divulgação de Informação da CMVM
3. Documentação do Fundo
O Regulamento de Gestão, bem como os documentos de prestação anual de contas, com referência a 31 de Dezembro, encontram-se disponíveis na sede da Sociedade Gestora e do Banco Depositário. Será publicado, no prazo de 90 dias após o fecho de contas do Fundo, um aviso no Sistema de Divulgação de Informação da CMVM, informando de que se encontram à disposição para consulta nos locais acima referidos os documentos de prestação de contas anual do Fundo.
Os documentos de prestação anual de contas do Fundo serão enviados, gratuitamente, aos Participantes que o solicitarem à Sociedade Gestora.
CAPÍTULO VI – CONTAS DOS FUNDOS
As contas anuais do Fundo são encerradas com referência a 31 de Dezembro de cada ano, sendo disponibilizadas nos três meses seguintes.
CAPÍTULO VII - CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SUSPENSÃO DA EMISSÃO E DO RESGATE DE UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO
1. Liquidação do Fundo
A liquidação e partilha do Fundo poderá ser deliberada em Assembleia de Participantes ou pela Sociedade Gestora quando os interesses dos Participantes o recomendem. Tomada a decisão de liquidação deve a mesma ser publicada no Sistema de Divulgação de Informação da CMVM contendo a indicação do prazo previsto para a conclusão do processo de liquidação. O prazo máximo para o período de liquidação do Fundo é de um ano, podendo ser prorrogado mediante autorização da CMVM.
Após a efectiva liquidação do Fundo, a Sociedade Gestora divulgará, no prazo de 5 dias úteis, o valor final de liquidação do Fundo através dos meios e locais previstos para a divulgação, nomeadamente através do Sistema de Divulgação de Informação da CMVM.
Sendo um Fundo Fechado, as Unidades de Participação só serão reembolsadas aquando da liquidação do Fundo, pelo valor da respectiva quota parte do valor líquido do mesmo e no prazo máximo de um ano a contar da data de início da liquidação do Fundo.
A dissolução do Fundo será, sempre, justificada às autoridades competentes e precedida de auditoria às demosntrações financeiras, bem como de avaliação independente e actualizada do património.
2. Suspensão da emissão e do resgate das unidades de participação Não aplicável.
CAPÍTULO VIII - REGIME FISCAL
1. FUNDO
O presente regime fiscal aplicável baseia-se no pressuposto que o presente Fundo opera de acordo com a legislação nacional e com observância das condições previstas no regime jurídico aplicável aos FIIAH. Caso estes requisitos deixem de verificar-se, cessa a aplicação do regime fiscal infra descrito, passando a aplicar-se o regime previsto no artigo 22.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, devendo os rendimentos do Fundo que, à data, não tenham ainda sido pagos ou colocados à disposição dos respectivos titulares ser tributados autonomamente, às taxas previstas no referido artigo, acrescendo-lhes os juros compensatórios correspondentes.
1. Imposto sobre o Rendimento: Ficam isentos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) os rendimentos de qualquer natureza obtidos pelo Fundo.
2. Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) e Imposto Municipal
sobre Imóveis (IMI): As aquisições de prédios urbanos ou de fracções autónomas de prédios
urbanos destinados exclusivamente a arrendamento para habitação permanente pelo Fundo, estão isentas de IMT. Ficam isentos de IMI, enquanto se mantiverem na carteira do FIIAH, os prédios urbanos destinados ao arrendamento para habitação permanente que integrem o património do Fundo.
3. Imposto de Selo: Ficam isentos de imposto de selo todos os actos praticados, desde que conexos com a transmissão de prédios urbanos destinados a habitação permanente que ocorra por força da conversão do direito de propriedade desses imóveis num direito de arrendamento sobre os mesmos.
2. PARTICIPANTES
Ficam isentos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS) e de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) os rendimentos respeitantes a unidades de participação no Fundo, pagos ou colocados à disposição dos respectivos titulares, respectivamente pessoas singulares ou colectivas, quer o sejam em virtude de distribuição ou de reembolso, excluindo o saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação das unidades de participação. Ficam excluídas destas isenções as entidades que sejam residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças.
3. PROPRIETÁRIOS/ARRENDATÁRIOS
3.1 IRS
3.1.1 Mais-valias: Ficam isentas de IRS, as mais-valias resultantes da transmissão de imóveis destinados a habitação própria a favor do Fundo, que ocorra por força da conversão do direito de propriedade desses imóveis num direito de arrendamento.
As mais-valias referidas no número anterior passam a ser tributadas, nos termos gerais, caso o sujeito passivo cesse o contrato de arrendamento ou não exerça o direito de opção de compra do imóvel, ao Fundo, susceptível de ser exercido até 31 de Dezembro de 2020, suspendendo-se os prazos de caducidade e prescrição para efeitos de liquidação e cobrança e IRS, até final da relação contratual.
3.1.2 Dedução à Colecta: São dedutíveis à colecta, nos termos e limites constantes da alínea c) do nº 1 do Artº 85º do CIRS, as importâncias suportadas pelos arrendatários dos imóveis dos fundos de investimento referidos em 3.1.1, em resultado da conversão de um direito de propriedade num direito de arrendamento.
3.2 IMT: As aquisições de prédios urbanos ou de fracções autónomas de prédios urbanos destinados a habitação própria e permanente, em resultado do exercício da opção de compra do imóvel, ao Fundo, susceptível de ser exercido até 31 de Dezembro de 2020, pelos arrendatários dos imóveis que integram o património do Fundo, ficam isentas de IMT. No entanto, ficam excluídas da isenção de
IMT as entidades que sejam residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por Portaria do Ministro das Finanças.
3.3 Imposto de Selo: Ficam isentos de imposto de selo todos os actos praticados, desde que conexos com o exercício da opção de compra do imóvel, ao Fundo, susceptível de ser exercido até 31 de Dezembro de 2020, pelos arrendatários dos imóveis que integram o património do Fundo. Ficam, igualmente, excluídas da isenção do imposto de selo as entidades que sejam residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por Portaria do Ministro das Finanças.
4. SOCIEDADE GESTORA
4. 1 Taxa de Supervisão: Fica isentas de taxas de supervisão a entidade gestora do Fundo, no que respeita, exclusivamente, à gestão de fundos desta natureza.
4. 2 Obrigações Declarativas: As obrigações previstas no Artº 119º e no nº 1 do Artº 125º do CIRS devem ser cumpridas pelas entidades gestoras ou registadoras. As entidades gestoras dos fundos de investimento referidos em 4.1 são solidariamente responsáveis pelas dívidas de imposto dos fundos cuja gestão lhes caiba.
O regime fiscal descrito neste capítulo não dispensa a consulta da legislação em vigor nem representa qualquer garantia que o mesmo se mantenha em vigor no decurso do período de investimento.
CAPÍTULO IX - ESTIPULAÇÃO DO FORO
Para as questões emergentes da execução ou interpretação deste Regulamento, bem como dos actos de gestão por ele enquadrados, é competente, quando da lei não resulte a competência imperativa de outro tribunal, o Foro da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.
ANEXO
1. Fundos mobiliários geridos pela Sociedade Gestora:
(referência a 31 de Dezembro de 2011)
Fundo Tipo de Fundo Política Investimento VLGF em Euros Participantes
Popular Valor Misto de Acções Acções e Obrigações 3.520.568 659
Popular Acções Aberto de Acções Acções 2.319.729 362
Popular Euro Obrigações Obrigações Obrigações 5.644.245 676
Popular Global 25 Fundo de Fundos UP´s Fundos 7.415.190 884
Popular Global 50 Fundo de Fundos UP´s Fundos 3.559.915 396
Popular Global 75 Fundo de Fundos UP´s Fundos 1.904.170 192
Popular Tesouraria Fundo de Tesouraria Tesouraria 3.321.471 637
Popular Imobiliário - FEI Fundo Esp. Investimento
UP´s de Fundos
Imobiliários 11.071.945 987
Popular Grandes Empresas - FEI
Fechado Fundo Esp. Investimento Obrigações 5.349.435 524
Popular Economias Emergentes -
FEI Fechado Fundo Esp. Investimento Obrigações 8.155.227 834
Popular Economias Emergentes II
-FEI Fechado Fundo Esp. Investimento Obrigações 9.697.848 1.129
Popular Private MultiActivos I -
FEI Fundo Esp. Investimento MultiActivos 1.673.359 16
Popular Private MultiActivos II -
FEI Fundo Esp. Investimento MultiActivos 1.228.809 20
Popular Private MultiActivos III -
FEI Fundo Esp. Investimento MultiActivos 1.205.030 20
Popular Obrig. Index. a Emp. da
Alemanha e EUA - FEI Fechado Fundo Esp. Investimento Obrigações 4.660.419 589
Popular Obrigações Indexadas ao
Ouro (Londres) - FEI Fechado Fundo Esp. Investimento Obrigações 3.742.950 473
2. Fundos imobiliários geridos pela Sociedade Gestora:
(referência a 31 de Dezembro de 2011)
Fundo Tipo de Fundo Política Investimento VLGF em Euros Participantes
Popular Predifundo Fundo Imobiliário Aberto Valores Imobiliários 19.961.770 1,065
ImoPortugal Fundo Imobiliário Fechado Valores Imobiliários 27.933.990 1
ImoPopular FEI Imobiliário Fechado Valores Imobiliários 28.182.271 2
ImoUrbe Fundo Imobiliário Fechado Valores Imobiliários 13.262.688 2
FundUrbe Fundo Imobiliário Fechado Valores Imobiliários 11.567.012 1
100.907.729 Total dos 5 fundos
