09DireitoComercial-AspectosgeraisdaSociedadeAnônima-FormatoSlide

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Sociedade Anônima

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SOCIEDADE ANÔNIMA

-

Conceito simples

A Sociedade Anônima caracteriza-se como uma sociedade de capital, o qual se encontra dividido em ações, sendo sempre considerada empresária,

independentemente de seu objeto social

-

Conceito doutrinário

“A Sociedade Anônima, também referida pela expressão ‘companhia’, é a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de

valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações até o limite do preço de emissão das ações que

possuem”

(Fábio Ulhoa Coelho)

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NOÇÕES INTRODUTÓRIAS

-

Objeto social

qualquer atividade de fim lucrativo, não contrária à lei, à ordem

pública e aos bons costumes

(art. 2º Lei 6.404/76)

-

Base legal das S/As

-

Base legal das S/As

Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (LSA)

-

Limite da responsabilidade

os sócios ou acionistas têm sua responsabilidade limitada ao preço

de emissão das ações subscritas ou adquiridas

(art. 1º Lei 6.404/76 e art. 1.088 do Código Civil)

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CONTINUAÇÃO:

NOÇÕES INTRODUTÓRIAS

-

Capital

Capital Social

Capital

Social

Conceito: é a contribuição dos sócios para a formação da sociedade através

de bens materiais e/ou imateriais

Na S/A o capital social apresenta-se dividido em ações, sendo o seu valor

total fixado no estatuto, expresso em moeda nacional e corrigido anualmente (arts. 5º e 167 da LSA)

Avaliação dos bens (art. 8 da LSA):

É obrigatória e deve ser feita por 3 peritos ou por sociedade empresária

especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, sendo feita através de laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e a apresentação dos documentos dos bens avaliados

os avaliadores deverão estar presentes à assembleia que conhecer do

laudo, a fim de prestarem as informações

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CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES

-

Quanto à natureza:

Ordinárias

Preferenciais

atribuem direitos comuns ao acionista

(ex. direito a voto)

conferem certa vantagem ao seu titular

Preferenciais

De fruição

conferem certa vantagem ao seu titular

(ex. dividendos mínimo de 10% acima

dos atribuídos aos detentores de ações

ordinárias)

utilizadas para a amortização das ações

ordinárias ou preferenciais

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Continuação:

“classificação das Ações”

-

Quanto à forma:

Nominativas

ações em que se declara o nome do

acionista em livro de registro próprio

Escriturais

sem emissão de certificado, sendo tais

ações mantidas em conta de depósito, em

nome de seus titulares, junto a instituição

financeira responsável

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Companhia aberta:

Companhia fechada:

seus valores mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários (mercado de balcão ou bolsa de valores)

não pode negociar seus valores mobiliários nesse mercado

TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS

Noção de “

Noção de “Valores mobiliários

Valores mobiliários

Valores mobiliários””””

nesse mercado

São formas de captação de recursos no mercado de capitais, com a

finalidade de atrair novos investimentos para financiar a empresa (ex:

ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição,

commercial papers)

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Partes beneficiárias Partes beneficiáriasPartes beneficiárias Partes beneficiárias

Debêntures Debêntures Debêntures Debêntures

sem valor nominal e estranhas ao capital social, dão direito de crédito eventual contra a S/A na

participação dos lucros, não podendo ser superior a 10%

conferem ao seu titular direito de crédito contra a S/A emissora, podendo ser conversíveis em ações - prazo de vencimento: entre 08 e 10 anos

Bônus de subscrição Bônus de subscrição Bônus de subscrição Bônus de subscrição

Commercial papers Commercial papersCommercial papers Commercial papers

vencimento: entre 08 e 10 anos

atribuem direito de preferência em subscrever novas ações

valores mobiliários semelhantes às debêntures,

distinguindo-se pelo prazo de vencimento: entre 30 e 180 dias

OBS OBS OBS

OBS:::: Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de

Valores Mobiliários (art. 4º, §2º, da LSA)

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É uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda,

regida pela Lei n. 6.385/76, com a função de supervisionar e

controlar o mercado de capitais brasileiro

Em relação às companhias abertas, a CVM é responsável:

Pela autorização da emissão de valores mobiliários no

mercado de capitais, assim como sua constituição

Por fiscalizar o mercado e as próprias sociedades anônimas

Pela edição de normas regulatórias dessas atividades

Pela exigência de documentos

Por aplicar sanções e até proibir a operação de certas

companhias no mercado de capitais

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CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS

SOCIEDADES ANÔNIMAS

- O estatuto social das S/As pode ser constituído por escritura pública ou particular, a partir dos seguintes requisitos mínimo:

Subscrição de todas as ações em que se divide o capital social por, no

mínimo, duas pessoas mínimo, duas pessoas

Realização inicial de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações

subscritas em dinheiro

Efetivação do depósito da parte do capital em dinheiro no Banco do Brasil

ou em outra instituição financeira autorizada pela CVM

OBS OBSOBS

OBS:::: o valor mínimo em dinheiro pode variar conforme o objeto da sociedade anônimo (ex.: Bancos: 50% no mínimo do capital social)

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Deveres e Direitos Essenciais do Acionista

Conceito: acionista é a pessoa física ou jurídica titular de ação de

uma companhia emissora

Deveres principais: pagar o preço de emissão das ações que

subscrever

Direitos essenciais:

Participar dos lucros sociais

Participar do acervo da S/A, em caso de sua liquidação Fiscalizar a gestão dos negócios sociais

Preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários Direito de retirada ou recesso

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Assembleia Geral

Assembleia Geral:

Órgão deliberativo dos acionistas obrigatório nas companhias

com formalidades prévias e procedimentos específicos

mínimos determinados em lei (arts. 121 e seguintes da LSA)

Órgãos da Sociedade Anônima

Espécies de

assembleia

Ordinária:

realizada nos 4 primeiros meses do exercício social seguinte (art. 132, LSA)

Extraordinária:

pode ser realizada a qualquer momento tendo em vista hipóteses e assuntos especiais de deliberação (arts. 135, LSA)

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---- Formalidades

Formalidades

Formalidades da

da

da assembleia

assembleia

assembleia----geral

geral

geral::::

Modo de convocação:

Mínimo de 3 anúncios publicados em órgão oficial da União, do Distrito

Federal ou do Estado e jornal de grande circulação (art. 289, LSA)

Quorum de instalação:

Primeira convocação: presença de sócios detentores de ¼ do capital

social com direito à voto social com direito à voto OBS

OBS OBS

OBS:::: se a reforma do estatuto for objeto de deliberação: 2/3 do capital votante;

Segunda convocação: não requer quorum mínimo

Quorum de deliberação:

Em geral, maioria absoluta de votos (art. 129, da LSA) Quorum qualificado – ver rol do art. 136 da LSA

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Diretoria

- Trata-se de órgão executivo obrigatório formado por no mínimo 2 membros, acionistas ou não, eleitos pelo conselho de administração ou pela

assembleia geral (arts. 143 e 144, LSA)

- Tem por principal função representar legalmente a S/A

Conselho de Administração

Demais Órgãos das S/As

Conselho de Administração

- Consiste num órgão deliberativo, obrigatório apenas nas companhias abertas e de capital autorizado (arts. 138, §2º, e 235, LSA)

- É formado por no mínimo 3 membros acionistas, eleitos pela assembleia geral com a finalidade de agilizar a tomada de decisões

Conselho Fiscal

- Composto por 3 a 5 pessoas, acionistas ou não (arts. 161 e 162, LSA); - Função: fiscalizar a administração da S/A;

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─ Além dos livros obrigatórios para qualquer empresário as S/As deverão escriturar (art. 100, LSA):

“I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação: a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua re-aquisição; e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) Das garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação. f) Das garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação. II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas”;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas;

IV - o livro de Atas das Assembleias Gerais; V - o livro de Presença dos Acionistas;

VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e de Diretoria; VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal;”

OBS OBS OBS

OBS:::: Nas S/As abertas, os livros dos itens I a III podem ser substituídos, segundo as normas da CVM, por registros mecanizados ou eletrônicos

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