EAD 732
FINANÇAS CORPORATIVAS
Prof. Dra. Rosana Tavares
&
Leituras recomendadas:
• Separação de propriedade e controle. • Aspectos do conflito de agência.
• Stakeholders e Governança Corporativa.
BREALEY, Richard A.; MYERS, Stewart C.; ALLEN Franklin. Princípios de finanças
corporativas. 10a. ed. Porto Alegra: AMGH, 2013.
Capítulo 1 – Objetivos e governança de uma empresa
GALVÃO, Alexandre et al. Finanças corporativas: teoria e prática empresarial
no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
Capítulo 1. Governança e finanças corporativas: uma abordagem conceitual das interfaces
Capítulo 2. O gestor financeiro no panorama da sustentabilidade
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JORDAN, Bradford D.; LAMB, Roberto. Fundamentos de administração financeira. 9a.ed. Porto Alegre: Grupo A, 2013.
AGENTE PRINCIPAL
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Exemplos de atuação dos administradores (agentes) em que priorizam seus interesses pessoais ao invés dos objetivos corporativos:
frequentemente tomam decisões (menos arriscadas) que visam a manutenção de seus empregos mesmo que isso contrarie a maximização de riqueza dos acionistas. Ex. manter processos tecnológicos mais antigos e custosos, porém que tenham conhecimento e domínio sobre eles.
frequentemente dedicam tempo excessivo às reuniões para manutenção ou afirmação de liderança.
frequentemente relutam em tomar decisões mais duras (mas necessárias e de interesse dos acionistas) como a redução de custos, demissões, corte de remuneração ou desativação de unidades.
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Além disso...
Agentes (administração financeira) geralmente devem decidir entre dois grupos com interesses conflitantes: credores e acionistas.
E essa decisão fica cada vez mais difícil quando o endividamento torna-se uma importante fonte de financiamento para a empresa. Nesse caso, os credores passam a impor certas restrições para a empresa, tais como limitar o pagamento de dividendos para garantir fluxo de caixa para pagamento da dívida.
Ao tentar satisfazer as demandas e restrições impostas pelos
credores, os administradores financeiros passam a prestar menos atenção aos interesses dos acionistas.
Esse conflito pode tornar os administradores menos eficientes e
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Uma maneira de compreender as empresas é pensar na
existência de dois conjuntos de investidores com
pretensões a seus fluxos de caixa – os titulares de dívidas e
os acionistas.
Enquanto a empresa puder atender aos titulares de
dívidas, a propriedade permanece nas mãos dos
acionistas.
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
NO BRASIL:
A maior parte das empresas de capital aberto é gerida pelos acionistas controladores. Então o conflito de agência no Brasil e os custos decorrentes, são derivados principalmente da possível
divergência entre acionistas controladores e não controladores – os minoritários. Por ex. os controladores usam ativos da empresa (até aeronaves) em benefício próprio ou familiar.
Em geral, os acionistas controladores exercem a direção e gestão dos negócios, seja como executivo, seja como membro do conselho de administração, controlando o grupo de executivos.
Nessa situação, o conflito entre administração e acionista tende a ser mínimo (o potencial de conflito ocorre entre grupos de acionistas).
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Como minimizar os efeitos do conflito entre agentes e principal?
- Remuneração dos executivos vinculada ao desempenho. - Punição: afastamento da diretoria.
- Venda das ações (*)
(*) Acionistas insatisfeitos podem provocar pressão vendedora das ações, o que levará à queda do valor e risco de compra hostil.
Compra hostil: mudança de controle acionário sem concordância
da diretoria. (movimento raro no mercado brasileiro, porém muito comum no mercado de ações norte-americano).
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Os problemas de agência podem ser evitados ou
atenuados por dois fatores:
- forças de mercado
- custos de agência
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
As forças de mercado são as interferências dos grandes acionistas e investidores institucionais. São os grupos que exercem maior pressão sobre a administração para que esta apresente o melhor desempenho.
Outra força de mercado é a ameaça de tomada de controle por outra empresa que acredite poder aumentar o valor do negócio por meio da reestruturação da administração, de suas operações e da sua estrutura de capital.
A ameaça de uma take over hostil tende a motivar os administradores para que ajam de acordo com os interesses dos proprietários.
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Para atenuar os conflitos de agência e contribuir para a maximização de sua riqueza, os acionistas incorrem em
custos de agência.
São os gastos necessários para a manutenção da estrutura de governança corporativa capaz de monitorar as ações dos administradores, evitar práticas administrativas desonestas e oferecer incentivos financeiros para que busquem a maximização de riqueza dos proprietários.
O mais relevante (mais dispendioso, porém mais eficaz) custo de agência é a remuneração dos administradores. Os objetivos da política de remuneração são gerar incentivos para a atuação a favor dos objetivos dos proprietários e reter os melhores profissionais.
A política de remuneração dos administradores deve envolver dois aspectos: planos de incentivos e planos de
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Os planos de incentivo tendem a atrelar a remuneração da administração ao preço da ação. A iniciativa mais comum são as ofertas de opções de ações da própria empresa. Os administradores poderão comprar ações da empresa ao preço de mercado estabelecido no momento da outorga. Se os preços subirem no mercado, o administrador tem assegurado seu direito de compra e poderá vender a mercado, auferindo o ganho. Quanto mais a ação subir, mais ganhará.
Os planos de premiação de desempenho atrelam a
remuneração dos administradores a medidas de desempenho como o LPA ou o ROA. Como remuneração variável, atrelada ao desempenho, o executivo receberá ações ou bonificações em dinheiro.
Separação de propriedade e controle. Aspectos do conflito de agência.
Custos de agência podem ser diretos ou indiretos.
Custos diretos são de dois tipos:
1) gastos da empresa que beneficia a administração, mas que custa para os acionistas (ex. compra de jatinho);
2) necessidade de monitorar as decisões dos administradores (ex. pagamento de auditores externos).
Um custo de agência indireto é uma oportunidade perdida (agentes deixam de investir em projeto rentável, mas que colocaria seus objetivos pessoais em risco).
Stakeholders e Governança Corporativa.
Um bom sistema de Governança Corporativa: é aquele “que garante que os bolsos dos acionistas fiquem próximos dos corações dos gestores”.
Procedimentos usados para a gestão e controle da
empresa
que
definem
os
direitos
e
responsabilidades
dos
agentes,
estabelece
padrões decisórios e determina como a empresa
irá definir e atingir seus objetivos.
A
governança
corporativa
também
deve
especificar a estrutura pela qual desenvolve seus
planos
e
estabelece
procedimentos
de
monitoramento de desempenho.
Stakeholders e Governança Corporativa.
ASSIMETRIA DE INFORMAÇÔES
Um agravante aos conflitos de agentes é que os diversos grupos de agentes não dispõem das mesmas informações. Administradores, acionistas e credores possuem informações diferentes sobre a efetiva situação da empresa: é a chamada assimetria de informação entre os agentes.
A maior preocupação entre os financiadores da empresa (acionistas e credores) é a possibilidade de uma surpresa negativa por fatos que sejam do conhecimento da administração.
A assimetria de informações refere-se aos diferentes níveis de informações mantidas pelos agentes, e que podem representar vantagens na relação.
Stakeholders e Governança Corporativa.
Se todos os agentes tivessem acesso às mesmas
informações, ou seja, se as informações fossem
simétricas, os problemas de agentes poderiam ser
minimizados. Porém, não é o que ocorre na prática.
ex. carro usado
Em razão dessa assimetria, o comprador procura
garantias desvalorizando o preço do ativo.
O estudo da governança corporativa origina-se
dos conflitos de agência e da assimetria
informacional.
Governança corporativa e responsabilidade social são
diferenciais competitivos e essenciais para a CRIAÇÃO
Stakeholders e Governança Corporativa.
A
transparência
é parte essencial da governança
corporativa. O mercado valoriza as empresas que
proporcional informações regulares e abrangentes a
respeito de suas atividades e resultados.
INVESTIDORES INDIVIDUAIS X
INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
Por manterem e negociarem grandes lotes de
ações, os investidores institucionais (fundos de
investimento e fundos de pensão) tendem a gozar
de maior influência sobre a governança corporativa.
Stakeholders e Governança Corporativa.
INSTITUTO
BRASILEIRO
DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA - IBGC:
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
organizações
são
dirigidas,
monitoradas
e
incentivadas,
envolvendo
as
práticas
e
os
relacionamentos entre proprietários, conselho de
administração, diretoria e órgãos de controle.
As boas práticas de Governança Corporativa
convertem princípios em recomendações objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor da organização, facilitando seu
acesso ao capital e contribuindo para a sua
longevidade.
Stakeholders e Governança Corporativa.
A boa GC incorpora cinco valores:
Fairness: compromisso com a equidade entre
stakeholders, eliminação de práticas discriminatórias;
Disclosure: compromisso com a transparência sobre
as informações financeiras, econômicas, sociais e
ambientais;
Accountability: compromisso com a prestação de
contas de forma consistente;
Compliance: compromisso com o cumprimento das
normas e regulamentos internos e externos;
Effectiveness: compromisso com a eficácia, ou seja,
competência em obter resultados e remunerar o capital
atingindo objetivos estabelecidos.
Stakeholders e Governança Corporativa.
Para uma boa GC, devem existir:
1 – Requisitos legais e regulatórios.
2 – Planos de compensação.
3 – Conselho de Administração independente.
4 – Monitoramento aos atos dos gestores.
A possibilidade de takeovers e a pressão de acionistas
leva à adoção de melhores práticas de GC.
Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado.
A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital.
Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira.
A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.
O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias
Algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:
•O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
•No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
•Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;
•O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos;
•A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float);
•Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
•A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções.
As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN).
No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.
As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.
As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores.
Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos.
O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação.
IDENTIFICAÇÃO DE PROBLEMAS E CUSTOS DE AGENCIA E SUA SOLUÇÃO:
Explique por que cada uma das situações descritas a seguir envolve um problema de agência e os custos para a empresa que poderiam resultar dele.
Proponha como solucionar o problema sem demitir os indivíduos envolvidos.
a. a recepcionista da entrada principal regularmente estica em 20 minutos seu horário de almoço para resolver problemas particulares.
b. os diretores divisionais estão inflacionando as estimativas de custo para mostrar ganhos de eficiência no curto prazo, ao relatarem custos efetivos inferiores aos estimados.
c. o presidente da empresa reúne-se secretamente com um concorrente para discutir a possibilidade de uma fusão após a qual ele passaria a ser o presidente da empresa resultante.
d. o gerente de uma filial demite funcionários experientes que trabalhavam em período integral e contrata reposições de meio período ou temporários para postos de atendimento a clientes, com o objetivo de reduzir os custos de mão de obra e elevar o lucro da filial no ano corrente. O bônus do gerente é baseado na rentabilidade da filial.
