KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2007

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KROTON EDUCACIONAL S.A.

CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2007

1. Hora, Data, Local

Às 15:00 horas do dia 28 de maio de 2007, na sede social da Companhia, na Av. Raja Gabaglia, nº 3.125, 4º andar, sala 405, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais.

2. Convocação

Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

3. Presença

Totalidade dos membros do Conselho de Administração.

4. Mesa

Presidente: Walter Luiz Diniz Braga

Secretário: Alicia Maria Gross Figueiró Pinheiro

5. Ordem do Dia

5.1 Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ 30.105.808,81 (trinta milhões, cento e cinco mil, oitocentos e oito reais e oitenta e um centavos);

5.2 Outros assuntos de interesse da Companhia.

6. Deliberações tomadas por unanimidade

6.1 Aprovado o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado

previsto no artigo 6º do Estatuto Social, no valor de R$ 30.105.808,81 (trinta milhões, cento e cinco mil, oitocentos e oito reais e oitenta e um centavos) mediante subscrição particular de 44.934.043 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,67 (sessenta e sete centavos) cada uma, calculado nos termos do artigo 170, §1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, com base no seu valor patrimonial, a serem integralizadas em dinheiro ou mediante a conferência de bens, sendo admitida a integralização das ações ora emitidas mediante a conferência de quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda. Desse

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modo, o capital social passa de R$ 28.595.728,00 (vinte e oito milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, setecentos e vinte e oito reais) para R$ 58.701.536,81 (cinqüenta e oito milhões, setecentos e um mil, quinhentos e trinta e seis reais e oitenta e um centavos).

Conforme dispõe o artigo 171, §§ 2º e 4º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação de Aviso aos Acionistas, para exercer o direito de preferência à subscrição do aumento de capital ora aprovado, devendo os acionistas integralizar as ações dentro do mesmo prazo.

No entanto, através de seus representantes, os acionistas Pré Vestibular Projecta Sociedade Ltda., Julio Fernando Cabizuca, Evando José Neiva, Leonardo Emrich dos Mares Guia e Walter Diniz Luiz Braga expressamente (i) renunciam ao direito de preferência na subscrição das novas ações da Companhia ora emitidas, e (ii) concordam com que a totalidade das ações ora emitidas seja subscrita e integralizada pelas sócias quotistas da Editora e Distribuidora Educacional Ltda., tudo conforme Boletins de Subscrição em anexo, as quais, com a efetivação da integralização das novas ações, passam a ser acionistas da Companhia.

Desse modo, a totalidade das 44.934.043 ações ordinárias ora emitidas são, neste ato, subscritas conforme boletins de subscrição que seguem anexos à presente, sendo que as acionistas as integralizam mediante a conferência de 18.790.259 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda., no valor de R$ 30.105.808,81 (trinta milhões, cento e cinco mil, oitocentos e oito reais e oitenta um centavos ), conforme laudo de avaliação elaborado por três peritos, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76.

6.2 Não foram levantados outros assuntos a serem tratados.

7. Encerramento

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, depois de lavrada a presente ata que, depois de lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes no livro próprio. Belo Horizonte, 28 de maio de 2007. Walter Luiz Diniz Braga (Presidente da Mesa), Alicia Maria Gross Figueiró Pinheiro (Secretário), Júlio Fernando Cabizuca, Evando José Neiva, Leonardo Emrich dos Mares Guia e Walter Luiz Diniz Braga.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

Walter Luiz Diniz Braga Alicia Maria Gross Figueiró Pinheiro

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CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Subscrição particular de 36.764.886 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 24.632.473,26 (vinte e quatro milhões, seiscentos e trinta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e vinte e seis centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 15.374.128 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR

RAZÃO SOCIAL CNPJ/MF

Pitágoras Administração e Participações S.A. 20.460.689/0001-44

ENDEREÇO Nº COMPLEMENTO BAIRRO

Avenida Raja Gabaglia 3.125 4º andar, salas 401 a

404

São Bento

CIDADE ESTADO PAÍS TEL/FAX

Belo Horizonte MG Brasil -

AÇÕES SUBSCRITAS

ESPÉCIE/CLASSE QUANTIDADE VALOR TOTAL (R$)

ORDINÁRIAS 36.764.886 R$ 24.632.473,26

PREFERENCIAIS – –

DECLARAÇÃO

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente boletim, bem como declaro ter tomado conhecimento das características das ações subscritas.

Belo Horizonte, 28 de maio de 2007

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Pitágoras Administração e Participações S.A. Pitágoras Administração e

Participações S.A.

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CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

Subscrição particular de 2.191.775 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 1.468.489,53 ( um milhão, quatrocentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e cinqüenta e três centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 916.548 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

NOME CPF/MF

Walfrido Silvino Dos Mares Guia Neto 006.900.906-68

Rua Vicente Racioppi 164 - Mangabeiras

ORDINÁRIAS 2.191.775 1.468.489,53

DECLARAÇÃO

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente boletim, bem como declaro ter tomado conhecimento das características das ações subscritas.

Belo Horizonte, 28 de maio de 2007.

_____________________________________________ Walfrido Silvino Dos Mares Guia Neto

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CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

Subscrição particular de 816.916 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 547.333,56 (quinhentos e quarenta e sete mil, trezentos e trinta e três reais e cinqüenta e seis centavos), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 341.614 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

NOME CPF/MF

Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro 556.869.236-04

Rua Engenheiro Bady Salum 587 - Mangabeiras

ORDINÁRIAS 816.916 547.333,56

DECLARAÇÃO

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente boletim, bem como declaro ter tomado conhecimento das características das ações subscritas.

_____________________________________________ Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro

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CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

Subscrição particular de 816.916 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 547.333,56 (quinhentos e quarenta e sete mil, trezentos e trinta e três reais e cinqüenta e seis centavos), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 341.614 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

NOME CPF/MF

Walter Luiz Diniz Braga 353.791.037-15

Rua Alvarenga Peixoto 854 Apto. 1.401 De Lourdes

ORDINÁRIAS 816.916 547.333,56

DECLARAÇÃO

_____________________________________________ Walter Luiz Diniz Braga

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CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

Subscrição particular de 392.134 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 262.729,96 ( duzentos e sessenta e dois mil, setecentos e vinte e nove reais e noventa e seis centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 163.974 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

NOME CPF/MF

Henriqueta Martins dos Mares Guia 884.895.906-72

Rua Alameda da Serra 1240 Apto. 400 Vila da Serra

Nova Lima MG Brasil -

ORDINÁRIAS 392.134 262.729,96

DECLARAÇÃO

_____________________________________________ Henriqueta Martins dos Mares Guia

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CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

Subscrição particular de 1.694.273 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 1.135.162,90 ( um milhão, cento e trinta e cinco mil, cento e sessenta e dois reais e noventa centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 708.505 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

NOME CPF/MF

Júlio Fernando Cabizuca 001.688.316-00

Rua Martim de Carvalho 66 Apto. 1701 Santo Agostinho

ORDINÁRIAS 1.694.273 1.135.162,90

DECLARAÇÃO

_____________________________________________ Júlio Fernando Cabizuca

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SP - 106632-00001 - 1047057v1

CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40 NIRE nº 3130002518-7

Subscrição particular de 2.257.143 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, no valor total de R$ 1.512.286,06 ( um milhão, quinhentos e doze mil, duzentos e oitenta e seis reais e seis centavos ), a serem integralizadas neste ato, mediante conferência de 943.876 quotas representativas do capital social da Editora e Distribuidora Educacional Ltda.

NOME CPF/MF

Evando José Neiva 009.808.466-68

Pirapetinga 537 Apto. 301 Serra

ORDINÁRIAS 2.257.143 1.512.286,06

DECLARAÇÃO

_____________________________________________ Evando José Neiva