EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO/SP
PROCESSO AUTOS Nº 1050924-67.2015.8.26.0100 RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO “GRUPO LUPATECH”
RELATÓRIO DA SITUAÇÃO ATUAL DAS RECUPERANDAS
ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
20.282.418/0001-46, com sede na Avenida Paulista, nº 1439, 13º andar, Bela Vista, CEP: 01311- 926, São Paulo/SP, na qualidade de Administradora Judicial nomeada nos autos da recuperação judicial de LUPATECH S/A e Outras1 (“Grupo Lupatech”), em cumprimento à r. decisão de fls.
3140/3143, subitem 1.1, vem, respeitosamente, requerer a juntada do Relatório da situação atual das recuperandas e requerer que o primeiro Relatório Mensal da Administração Judicial seja apresentado de forma concomitante com as informações disponibilizadas aos investidores por meio do relatório de informações trimestrais no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até a primeira quinzena de agosto de 2015.
1 recuperandas – Devedoras: Lupatech S/A; Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda.; Lochness Participações S/A; Matep S/A Máquinas e Equipamentos; Prest Perfurações Ltda.; Lupatech Perfuração e Completação Ltda.; Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A e Lupatech Finance Limited.
SUMÁRIO
I) RELATÓRIO DA SITUAÇÃO ATUAL DO GRUPO LUPATECH
1. O GRUPO LUPATECH ... 3
1.1. AS SOCIEDADES RECUPERANDAS ... 4
1.2. AS SOCIEDADES NÃO RECUPERANDAS ... 4
1.3. QUADRO DE PESSOAL DO GRUPO LUPATECH ... 5
1.4. POSIÇÃO ACIONÁRIA DA LUPATECH S/A NA BOLSA DE VALORES ... 6
1.5. DIRETORIA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LUPATECH S/A ... 7
2. NÍVEL DE ATIVIDADE ATUAL DAS RECUPERANDAS ... 8
2.1. SOCIEDADES RECUPERANDAS ... 8
2.2. SOCIEDADES PERTENCENTES AO GRUPO,NÃO RECUPERANDAS ... 8
3. SITUAÇÃO DA ESCRITA CONTÁBIL, LIVROS FISCAIS E DEMONSTRATIVOS CONTÁBEIS 9 3.1. ESCRITA CONTÁBIL E LIVROS FISCAIS ... 9
3.2. DEMONSTRATIVOS CONTÁBEIS ... 9
3.2.1. Situação dos Ativos do Grupo Lupatech ... 13
3.2.2. Passivos e Patrimônio Líquido ... 14
3.2.3. Demonstrativos de Resultados ... 16
4. RELAÇÃO DE CREDORES ... 20
5. CONCLUSÕES E CONSIDERAÇÕES FINAIS ... 20
II) FIXAÇÃO DE DATA PARA APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO MENSAL DA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL...21
I) RELATÓRIO DA SITUAÇÃO
Com base nos documentos acostados aos autos e em informações obtidas junto à gestão das recuperandas, seguem
atividades do Grupo Lupatech, refletidas também em seus
Nesse primeiro momento não foi possível apresentar as informações dos Demonstrativos Financeiros Consolidados de forma segregada apenas para as sociedades recuperandas, porém, a gestão do Grupo
condições de fornecer essas informações, que serão então empresas: as recuperandas
1. O Grupo Lupatech
O Grupo Lupatech
de petróleo e gás, fornecendo equipamentos e ser
principais produtos os cabos de ancoragem de plataforma em águas profundas, válvulas manuais e automatizadas para uso em aplicação, exploração, produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de poços de petróleo, revestimentos de tubos de perfuração e produção
O Grupo também possui uma unidade de prestação de
operacionalmente na etapa de expansão e manutenção da infraestrutura para o desenvolvimento e produção de fontes de energia
intervenção em poços, drilling
SITUAÇÃO ATUAL DO GRUPO LUPATECH
om base nos documentos acostados aos autos e em informações obtidas junto , seguem as presentes considerações, retratando o panorama geral das atividades do Grupo Lupatech, refletidas também em seus Demonstrativos Financeiros.
Nesse primeiro momento não foi possível apresentar as informações dos Demonstrativos Financeiros Consolidados de forma segregada apenas para as sociedades
gestão do Grupo informou que a partir de 18 de ju essas informações, que serão então segregadas em
e as não recuperandas.
Grupo Lupatech é composto por negócios voltados principalmente ao setor de petróleo e gás, fornecendo equipamentos e serviços para a etapa de produção, sendo os seus cabos de ancoragem de plataforma em águas profundas, válvulas manuais so em aplicação, exploração, produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de poços de petróleo, revestimentos de tubos de perfuração e produção.
O Grupo também possui uma unidade de prestação de
etapa de expansão e manutenção da infraestrutura para o desenvolvimento e produção de fontes de energia, destacando-se os serviços de sondas de perfuração e
drilling, revestimentos e inspeção de tubulações.
om base nos documentos acostados aos autos e em informações obtidas junto , retratando o panorama geral das Demonstrativos Financeiros.
Nesse primeiro momento não foi possível apresentar as informações dos Demonstrativos Financeiros Consolidados de forma segregada apenas para as sociedades informou que a partir de 18 de julho próximo terá segregadas em dois grupos de
por negócios voltados principalmente ao setor viços para a etapa de produção, sendo os seus cabos de ancoragem de plataforma em águas profundas, válvulas manuais so em aplicação, exploração, produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de poços de petróleo, revestimentos
O Grupo também possui uma unidade de prestação de serviços focada etapa de expansão e manutenção da infraestrutura para o desenvolvimento serviços de sondas de perfuração e workover,
1.1. As Sociedades Recuperandas
As sociedades abaixo, pertencentes ao Grupo, estão inclusas no processo de Recuperação Judicial:
A sociedade LUPATECH S/A atua como controladora, direta ou indiretamente, das outras 10 recuperandas, de acordo com o relatado na petição inicial e disposto na Ata de Reunião do Conselho de Administração 008/2015 de 25/05/20152. Referida informação merecerá verificação mais aprofundada no decorrer da administração judicial.
1.2. As Sociedades Não recuperandas
As sociedades abaixo, pertencentes ao Grupo, não foram incluídas no processo de Recuperação Judicial:
2 Disponível em: <http://lupatech.infoinvest.com.br/ptb/3644/20150525_RCA_Recuperao%20Judicial%20e%20Sada%20 Luiz_PT%20%28JUCESP%29.pdf>.Acesso em: 01/07/2015.
N° Razão Social CNPJ Unidades Localização
1 LUPATECH S/A 89.463.822/0001-12 6 Nova Odessa - SP
2 LUPATECH - EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS PARA PETRÓLEO LTDA. 03.141.023/0001-04 6 Macaé - RJ 3 MIPEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE VÁLVULAS LTDA. 07.743.815/0001-00 1 Veranópolis - RS
4 AMPER AMAZONAS PERFURAÇÕES LTDA. 05.488.549/0001-90 1 Catu - BA
5 ITACAU AGENCIAMENTOS MARÍTIMOS LTDA. 29.416.666/0001-07 1 Maruim - SE
6 LOCHNESS PARTICIPAÇÕES S/A 09.443.937/0001-06 1 São Paulo -SP
7 MATEP S/A MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS 33.311.788/0001-06 1 Catu - BA
8 PREST PERFURAÇÕES LTDA. 05.836.901/0001-31 5 Mossoró - RN
9 LUPATECH - PERFURAÇÃO E COMPLETAÇÃO LTDA. 15.676.893/0003-29 4 Macaé - RJ 10SOTEP SOCIEDADE TÉCNICA DE PERFURAÇÃO S/A 15.129.646/0001-40 9 Catu - BA
11LUPATECH FINANCE LIMITED não apl icável 1 George Town - Cayman
36 Total
N° Razão Social Unidades
1 ASPRO DO BRASIL - SISTEMAS DE COMPRESSÃO LTDA. 7
2 ASPRO SERVIÇOS EM GNV LTDA. 3
3 JEFFERSON SOLENOIDBRAS LTDA. 1
4 LUXXON PARTICIPAÇÕES S.A. 1
5 SINERGÁS GNV DO BRASIL LTDA. 1
6 UNIFIT - UNIDADES DE FIOS INDUSTRIAIS DE TIMBAÚBA S.A. 2
7 FINANCE I&II 1
8 UNAP 1
9 LUPATECH NETHERLANDS COOPERATIEF 1
10 OFS 1
19 Total
1.3. Quadro de Pessoal do Grupo Lupatech
A gestão do Grupo, por meio dos Centros de Custos localizadores de pessoal, informou o quadro de funcionários, destacado por unidade de negócios, o qual sofreu redução de 29% entre janeiro e abril de 2015, passando de cerca de 1.870 colaboradores em janeiro/2015 para cerca de 1.300 em abril/2015.
Os gastos com a folha de pagamento, até o presente momento, foram informados pela gestão das recuperandas apenas com seus valores nominais. Como esses gastos devem ser compostos com encargos e provisões, os números fornecidos não foram apresentados neste relatório.
CNPJ Nome jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15
03.141.023/0001-04 Oil gas 293 304 288 277 257
03.141.023/0002-95 Esc. Comercial 6 6 6 6 1
03.141.023/0010-03 Oil Tools 33 34 34 34 3
03.141.023/0011-86 Pojuca 42 42 42 30 12
03.141.023/0013-48 Fiberware 25 26 26 24 22
03.141.023/0014-29 Carmopolis 15 14 11 0 0
03.141.023/0015-00 Mossoro 15 15 15 16 7
07.743.815/0001-00 Mipel Sul 28 27 27 26 25
07.743.815/0002-90 Mipel Micro 103 102 104 102 97
89.463.822/0004-65 CSL 95 95 96 96 95
89.463.822/0007-08 Mna 236 233 230 120 85
89.463.822/0008-99 Fiberliners 10 10 10 11 11
89.463.822/0010-03 Valmicro Sul 70 69 69 67 61
89.463.822/0011-94 Valmicro SP 12 12 12 12 10
89.463.822/0003-84 Corporativo 31 29 29 29 19
89.463.8220012-75 CSC 87 85 85 86 67
15.676.893/0003-29 Sai Macae 52 52 68 65 61
15.676.893/0001-67 Sai catu 73 73 73 67 56
15.676.893/0016-43 Sai São Mateus 2 2 2 2 2
15.676.893/0020-20 Sai Seal 3 3 3 0
05.836.901/0001-31 Prest catu 150 150 151 124 121
05.836.901/0001-31 Prest Sâo mateus 0 1 0
05.836.901/0002-12 Prest Seal 25 25 25 4 3
15.129.646/0001-40 Sotep Catu 192 190 190 144 127
15.129.646/0009-06 Sotep São Mateus 4 4 4 2 2
15.129.646/0014-65 Sotep seal 80 80 81 4 3
15.129.646/0018-99 Sotep Macae 190 202 203 189 182
1872 1884 1884 1538 1329 0,64% 0,00% -18,37% -13,59%
0,64% 0,64% -17,84% -29,01%
Quadro de Pessoal
Variação no período Variação Acumulada TOTAL
1.4. Posição Acionária da Lupatech S/A na Bolsa de Valores
A posição acionária da Lupatech S/A3, composta majoritariamente por bancos, encontra-se discriminada abaixo:
3 Obtida no site da BM&FBOVESPA. Disponível em: < http://www.bmfbovespa.com.br/Cias-Listadas/Empresas-Listadas/
ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=20060&idioma=pt-BR >. Acesso em: 01/07/2015.
Nome %ON %PN %Total
Bndes Participações S/a Bndespar 29,61 0 29,61
Jpmorgan Chase Bank (**) 44,24 0 44,24
Itau Unibanco S/a 8,72 0 8,72
Banco Votorantim S/a 6,21 0 6,21
Outros 11,23 0 11,23
Ações Tesouraria 0 0 0
Total 100,00 0 100,00
(*) Posição dos acionistas com mais de 5% das ações de cada espécie.
(**) Representante dos Bondholders.
Posição Acionária (*) - Base 29/05/15
Tipos de Investidores / Ações Quantidade Percentual
Pessoas Físicas 5.827 -
Pessoas Jurídicas 110 -
Investidores Institucionais 34 -
Quantidade de Ações Ordinárias 9.393.834 100
Total de Ações 9.393.834 100
30/04/2015
Ações em Circulação no Mercado
Ordinárias 9.393.834
Preferenciais 0
Total 9.393.834
15/05/2015
Composição do Capital Social
1.5. Diretoria e Conselho de Administração da Lupatech S/A
Em 29/05/20154, o Conselho de Administração da Lupatech S/A elegeu a Diretoria da Companhia, com prazo de mandato de um ano, que se estenderá até a posse de novos eleitos, e que apresenta a seguinte composição:
Diretoria da Companhia
• Diretor Presidente, o Sr. RICARDO DOEBELI, brasileiro, administrador;
• Diretor sem designação específica, o Sr. EDSON ANTONIO FOLTRAN, brasileiro, administrador de empresas; e
• Diretor sem designação específica, o Sr. CARLOS MARIO CALAD SERRANO, colombiano, engenheiro.
Conselho de Administração
As competências do Conselho de Administração incluem a definição da orientação geral dos negócios da Companhia, a eleição dos diretores e a supervisão da administração. Em 17/10/2014 foram eleitos sete conselheiros dos quais permanecem cinco, conforme segue:
Nome Cargo
Caio Marcelo de Medeiros Melo Conselheiro Independente Efetivo Celso Fernando Lucchesi
Presidente do Conselho de Administração
Cesar Guillermo Gonzalez
Neuman Conselheiro Independente Efetivo
Ricardo Doebeli Conselheiro Efetivo
Simone Anhaia Melo Conselheiro Independente Efetivo
Os senhores Antonio E. F. Müller e Luiz A. M. Fonseca renunciaram à posição de conselheiros, respectivamente, em 02/03/15 e 15/05/15.
4 Disponível em: < http://lupatech.infoinvest.com.br/ptb/3656/20150529_RCA%2009-2015_Eleio%20Diretoria_PT.pdf >. Acesso em: 01/07/2015.
2. Nível de Atividade Atual das Recuperandas
2.1. Sociedades recuperandas
Conforme informação fornecida pela gestão, quanto às 10 recuperandas localizadas no Brasil, as atividades de algumas unidades foram descontinuadas, estando seus ativos atualmente em salvaguarda por empresa de segurança contratada. Outras unidades estão operando abaixo da sua capacidade produtiva. Ao longo dos trabalhos desta Administração Judicial, a situação real de cada uma das unidades será verificada, mediante fiscalização, e trazida ao conhecimento deste i. Juízo.
A recuperanda Lupatech Finance Limited, localizada em George Town – Grand Cayman, trata-se de empresa estrangeira, off shore, com as funções que lhe são próprias e que também serão objeto de verificação por esta Administração Judicial.
A gestão da Companhia informou que espera, com políticas austeras de redução de custos e venda de ativos descontinuados e de unidades produtivas não estratégicas, capitalizar o Grupo e retomar o nível de atividade produtiva das unidades em que o Grupo estará focado nos próximos anos, recuperando, assim, sua geração de caixa.
2.2. Sociedades pertencentes ao Grupo, Não Recuperandas
Como informado pela gestão das recuperandas, a sociedade instalada na Colômbia, OFS, possui normalidade em suas atividades, comparativamente à capacidade instalada, sendo considerada pela gestão do Grupo como possível meio de capitalização das demais recuperandas. Essa unidade opera, segundo as informações coletadas preliminarmente, com liquidez e baixo endividamento, não tendo sido contaminada pelo endividamento do Grupo.
Segundo a gestão do Grupo, a sociedade colombiana está fora do processo de Recuperação Judicial, em razão dos altos custos de Recuperação Judicial Transnacional, sendo o mesmo caso das sociedades holandesas.
O relacionamento intercompany do Grupo e os ativos pertencentes às sociedades fora da Recuperação Judicial, que impactam as que integram o presente processo de Recuperação Judicial, serão objeto de aberturas e checagens por esta Administração Judicial, para reports em nossos próximos relatórios.
3. Situação da Escrita Contábil, Livros Fiscais e Demonstrativos Contábeis
3.1. Escrita Contábil e Livros Fiscais
Foram compiladas, de forma preliminar, as informações quanto à situação da escrita contábil das recuperandas, juntadas aos autos e aquelas fornecidas pela gestão do Grupo.
A verificação real do estado dessa escrita será realizada in loco no Centro de Serviços Compartilhados que o Grupo mantém em Caxias do Sul/RS.
Situação Contábil e Fiscal informada pela Gestão:
De forma preliminar, a situação da escrita contábil e fiscal do Grupo é regular.
3.2. Demonstrativos Contábeis
Nossa análise teve por base os demonstrativos financeiros consolidados juntados aos autos5, referentes aos exercícios de 2012, 2013, 2014, 1º trimestre de 2015 e abr/20156, quais sejam: Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado e Relatório de Fluxo de Caixa Projetado.
Não foi possível para este relatório preliminar segregar as informações financeiras em informações das recuperandas e das Sociedades não recuperandas, uma vez que o Grupo Lupatech divulga suas informações de forma consolidada. A gestão da Companhia
5 As Demonstrações Consolidadas juntadas aos autos são compostas pelas empresas recuperandas, bem como pelas demais empresas que compõem o Grupo Lupatech.
6 Informações não auditadas. Compõem as informações do segundo trimestre de 2015 que serão auditadas no decorrer de Jul e Ago/15.
Descrição 2012 2013 2014
SPED Contabil 30-jun-13 30-jun-14 30-jun-2015 *
Fcont 30-jun-13 30-jun-14 30-jun-2015 *
DIPJ /ECF 30-jun-13 30-jun-14 30-set-2015 *
SPED Fiscal entrega mensal entrega mensal entrega mensal SPED EFD Contribuições entrega mensal entrega mensal entrega mensal
*Previsão
Exercícios
informou que a abertura segregada será possível a partir do próximo dia 18 de julho e tão logo tenhamos acesso a essas informações segregadas as divulgaremos no próximo relatório.
Neste relatório preliminar o Fluxo de Caixa Projetado não foi analisado, pois a gestão informou que procederá ainda, à revisão dessas projeções.
Balanço Patrimonial
A estrutura patrimonial do Grupo Lupatech está demonstrada abaixo, de forma comparativa, porém, os dados foram fornecidos pela gestão da companhia, sendo referida gestão, por eles responsável.
Apesar de não serem comparáveis, foram dispostas as informações anuais e as informações do primeiro trimestre de 2015, já auditadas e divulgadas pela companhia e ainda, as informações consolidadas de abril de 2015, apresentadas para o pedido de Recuperação Judicial, ainda não auditadas.
Ativos do Grupo Lupatech conforme Balanços Patrimoniais Consolidados – Em milhares de reais
B.P. Consolidado (R$ mil) 2012 AV AH 2013 AV AH 2014 AV AH 1°T 2015 AV AH 30/04/15 AV AH
Ativo Total 1.632.002 100,0% 100% 1.430.219 100,0% - 12,4% 1.022.629 100,0% - 28,5% 1.025.222 100,0% 0,3% 1.001.397 100,0% - 2,3%
Ativo Circulante 524.038 32,1% 100% 377.545 26,4% - 28,0% 277.799 27,2% - 26,4% 256.388 25,0% - 7,7% 246.619 24,6% - 3,8%
Caixa e Equivalentes de Caixa 33.506 2,1% 100% 20.676 1,4% - 38,3% 1.539 0,2% - 92,6% 4.282 0,4% 178,2% 1.627 0,2% - 62,0%
Títulos e Valores Mobiliários 1.502 0,1% 100% 2.222 0,2% 47,9% 2.771 0,3% 24,7% 2.943 0,3% 6,2% 2.310 0,2% - 21,5%
Contas a Receber de Clientes 195.282 12,0% 100% 128.811 9,0% - 34,0% 115.483 11,3% - 10,3% 119.012 11,6% 3,1% 113.173 11,3% - 4,9%
Estoques 191.763 11,8% 100% 141.976 9,9% - 26,0% 69.644 6,8% - 50,9% 66.795 6,5% - 4,1% 66.657 6,7% - 0,2%
Impostos a Recuperar 51.649 3,2% 100% 33.256 2,3% - 35,6% 24.686 2,4% - 25,8% 27.170 2,7% 10,1% 27.250 2,7% 0,3%
Outras Contas a Receber 47.511 2,9% 100% 38.433 2,7% - 19,1% 5.145 0,5% - 86,6% 6.119 0,6% 18,9% 6.048 0,6% - 1,2%
Despesas Antecipadas 2.825 0,2% 100% 8.128 0,6% 187,7% 10.970 1,1% 35,0% 7.784 0,8% - 29,0% 7.090 0,7% - 8,9%
Adiantamento a Fornecedores - 0,0% 100% - 0,0% - 25.139 2,5% - 22.283 2,2% - 11,4% 22.464 2,2% - Ativos Mantidos para Venda - 0,0% 100% 4.043 0,3% - 22.422 2,2% 454,6% - 0,0% - 100,0% - 0,0% 0,0%
Ativo Não Circulante 1.107.964 67,9% 100% 1.052.674 73,6% - 5,0% 744.830 72,8% - 29,2% 768.834 75,0% 3,2% 754.778 75,4% - 1,8%
Títulos e Valores Mobiliários 6.000 0,4% 100% 5.250 0,4% - 12,5% 4.500 0,4% - 14,3% 4.500 0,4% 0,0% 4.500 0,4% 0,0%
Depósitos Judiciais 52.604 3,2% 100% 60.228 4,2% 14,5% 25.295 2,5% - 58,0% 25.204 2,5% - 0,4% 25.500 2,5% 1,2%
Impostos a Recuperar 53.207 3,3% 100% 59.670 4,2% 12,1% 47.452 4,6% - 20,5% 46.635 4,5% - 1,7% 45.239 4,5% - 3,0%
IR e CSL Diferidos - 0,0% 100% - 0,0% - 489 0,0% - 1.062 0,1% 117,2% 1.071 0,1% -
Outras Contas a Receber 13.587 0,8% 100% 19.440 1,4% 43,1% 21.532 2,1% 10,8% 28.206 2,8% 31,0% 27.203 2,7% - 3,6%
Investimentos 28.971 1,8% 100% 28.505 2,0% - 1,6% 15.960 1,6% - 44,0% 15.960 1,6% 0,0% 15.960 1,6% 0,0%
Imobilizado 643.273 39,4% 100% 570.742 39,9% - 11,3% 449.950 44,0% - 21,2% 465.422 45,4% 3,4% 453.260 45,3% - 2,6%
Intangível 310.322 19,0% 100% 308.839 21,6% - 0,5% 179.652 17,6% - 41,8% 181.845 17,7% 1,2% 182.045 18,2% 0,1%
* Análise horizontal calculada em relação ao período imediatamente anterior
Passivos Consolidados conforme Balanços Patrimoniais apresentados – Em milhares de reais
B.P. Consolidado (R$ mil) 2012 AV AH 2013 AV AH 2014 AV AH 1°T 2015 AV AH 30/04/15 AV AH
Passivo Total + Patrimônio Líquido 1.632.002 100,0% 100% 1.430.219 100,0% - 12,4% 1.022.629 100,0% - 28,5% 1.025.222 100,0% 0,3% 1.001.397 100,0% - 2,3%
Passivo Total 1.821.752 111,6% 100% 1.993.710 139,4% 9,4% 927.271 90,7% - 53,5% 953.219 93,0% 2,8% 945.286 94,4% - 0,8%
Passivo Circulante 998.395 61,2% 100% 1.767.202 123,6% 77,0% 296.031 28,9% - 83,2% 370.280 36,1% 25,1% 375.542 37,5% 1,4%
Fornecedores 108.340 6,6%100% 122.032 8,5% 12,6% 98.389 9,6% - 19,4% 97.822 9,5% - 0,6% 102.188 10,2% 4,5%
Em préstimos e Financiamentos 332.934 20,4%100% 333.151 23,3% 0,1% 56.884 5,6% - 82,9% 127.219 12,4% 123,6% 127.175 12,7% - 0,0%
Debêntures 391.607 24,0%100% 419.484 29,3% 7,1% - 0,0% - 100,0% 0,0% - - 0,0% -
Bônus Perpétuos - Juros a Pagar 14.182 0,9%100% - 0,0% - 100,0% - 0,0% - 0,0% - - 0,0% - Bônus Perpétuos - 0,0%100% 708.514 49,5% - - 0,0% - 100,0% 0,0% - - 0,0% - Instrumentos Financeiros Derivativos 2.100 0,1%100% - 0,0% - 100,0% - 0,0% - 0,0% - - 0,0% - Bonds - 0,0%100% - 0,0% - - 0,0% - 0,0% - - 0,0% -
Salários, Provisões e C. Social 45.597 2,8%100% 29.847 2,1% - 34,5% 29.479 2,9% - 1,2% 30.932 3,0% 4,9% 29.915 3,0% - 3,3%
Com issões a Pagar 2.391 0,1%100% 1.897 0,1% - 20,7% 3.182 0,3% 67,7% 3.319 0,3% 4,3% 3.317 0,3% - 0,1%
Impostos a Recolher 38.045 2,3%100% 41.220 2,9% 8,3% 57.652 5,6% 39,9% 55.297 5,4% - 4,1% 58.466 5,8% 5,7%
Adiantamento de Clientes 15.928 1,0%100% 19.637 1,4% 23,3% 2.883 0,3% - 85,3% 2.267 0,2% - 21,4% 2.470 0,2% 9,0%
Participação no Resultado 2.357 0,1%100% 1.443 0,1% - 38,8% 655 0,1% - 54,6% 0,0% - 100,0% - 0,0% -
Outras Obrigações / Contas a Pagar 32.156 2,0%100% 75.223 5,3% 133,9% 20.101 2,0% - 73,3% 25.490 2,5% 26,8% 24.914 2,5% - 2,3%
Contas a Pagar por Aquisição de Inv. 12.758 0,8%100% 14.754 1,0% 15,6% - 0,0% - 100,0% 0,0% - - 0,0% - Provisão Multas Contratuais - 0,0%100% - 0,0% - 20.721 2,0% - 27.934 2,7% 34,8% 27.097 2,7% - Passivos Diret. Assoc. a Ativos Mantidos p/ Venda - 0,0%100% - 0,0% - - 0,0% - 0,0% - - 0,0% - Passivos Classificados com o Mantidos para Venda - 0,0%100% - 0,0% - 6.085 0,6% - 0,0% - 100,0% - 0,0% - Passivo Não Circulante 823.357 50,5% 100% 226.508 15,8% - 72,5% 631.240 61,7% 178,7% 582.939 56,9% - 7,7% 569.744 56,9% - 2,3%
Em préstimos e Financiamentos 66.051 4,0%100% 35.975 2,5% - 45,5% 144.742 14,2% 302,3% 78.269 7,6% - 45,9% 77.518 7,7% - 1,0%
Debêntures - 0,0%100% - 0,0% - 71.715 7,0% - 72.254 7,0% 0,8% 72.938 7,3% -
Bonds - 0,0%100% - 0,0% - 127.968 12,5% - 155.703 15,2% 21,7% 145.655 14,5% -
Bônus Perpétuos 561.963 34,4%100% - 0,0% - 100,0% - 0,0% - 0,0% - - 0,0% -
Impostos a Recolher 8.720 0,5%100% 4.424 0,3% - 49,3% 6.443 0,6% 45,6% 5.629 0,5% - 12,6% 5.821 0,6% 3,4%
Imposto de Renda e C. Social Diferidos 47.571 2,9%100% 31.059 2,2% - 34,7% 33.780 3,3% 8,8% 33.179 3,2% - 1,8% 32.979 3,3% - 0,6%
Provisão para Riscos Tributários, Trab. e Cíveis 130.550 8,0%100% 141.677 9,9% 8,5% 107.948 10,6% - 23,8% 109.223 10,7% 1,2% 109.035 10,9% - 0,2%
Contas a Pagar por Aquisição de Inv. - 0,0%100% - 0,0% - - 0,0% - 0,0% - - 0,0% -
Outras Obrigações / Contas a Pagar 8.502 0,5%100% 13.373 0,9% 57,3% 6.453 0,6% - 51,7% 7.570 0,7% 17,3% 7.136 0,7% - 5,7%
Provisão Multas Contratuais - 0,0%100% - 0,0% - 112.399 11,0% - 101.320 9,9% - 9,9% 98.870 9,9% - Prov. p/ Passivo a Descoberto em Controladas - 0,0%100% - 0,0% - 19.792 1,9% - 19.792 1,9% 0,0% 19.792 2,0% - Patrimônio Líquido (189.750) - 11,6% 100% (563.491) - 39,4% 197,0% 95.358 9,3% - 116,9% 72.003 7,0% - 24,5% 56.111 5,6% - 22,1%
Capital Social 740.229 45,4%100% 742.438 51,9% 0,3% 1.853.684 181,3% 149,7% 1.853.684 180,8% 0,0% 1.853.684 185,1% 0,0%
Reserva de Transação de Capital - 0,0%100% - 0,0% - 136.183 13,3% - 136.183 13,3% 0,0% 136.183 13,6% -
Opções Outorgadas 13.487 0,8%100% 13.549 0,9% 0,5% 13.549 1,3% 0,0% 13.549 1,3% 0,0% 13.549 1,4% 0,0%
Ajustes de Avaliação Patrimonial (56.372) - 3,5%100% (50.547) - 3,5% - 10,3% (8.119) - 0,8% - 83,9% 47.301 4,6% - 682,6% 35.536 3,5% - 24,9%
Ações em Tesouraria - 0,0%100% - 0,0% - - 0,0% - - 0,0% - - 0,0% -
Prejuízos Acumulados (890.142) - 54,5%100% (1.268.931) - 88,7% 42,6% (1.899.939) - 185,8% 49,7% (1.978.714) - 193,0% 4,1% (1.982.841) - 198,0% 0,2%
Participação de Acionistas Não-Controladores 3.048 0,2%100% - 0,0% - 100,0% - 0,0% - 0,0% - - 0,0% -
* Análise horizontal calculada em relação ao período imediatamente anterior
3.2.1. Situação dos Ativos do Grupo Lupatech
Conforme se observa, de dezembro/12 a dezembro/14 houve uma redução de ativos circulantes na ordem de 47%. As maiores posições são representadas por Contas a Receber e Estoques, sendo que os valores passaram, respectivamente, de R$ 195 milhões e R$
192 milhões em 2012; para R$ 115 milhões e R$ 70 milhões em 2014, com pequena queda para R$ 113 milhões e R$ 67 milhões em abril/15.
No mesmo período, entre os anos de 2012 e 2014, houve redução de 34% nos itens de Ativo Imobilizado e Intangível. Ao final de 2014, esses ativos representavam 62% dos ativos do Grupo Lupatech. Em abril/15 essa participação foi 64%.
Segundo informações da gestão da companhia foram desmobilizadas as atividades na Argentina que provocaram sensível redução no valor dos ativos. Essas desmobilizações serão objeto de levantamentos nos próximos relatórios, que conterão mais detalhes do negócio efetuado pelo Grupo.
Foi possível extrair alguns detalhamentos das informações contidas nos Balanços Patrimoniais, por meio das Notas Explicativas integrantes do ITR – Informações Trimestrais de mar/15. Essas informações foram listadas abaixo como abertura dos itens de ativo para melhor compreensão da representatividade das principais rubricas nos bens do Grupo.
Contas a Receber de Clientes Consolidado – Em milhares de reais, incluindo a Colômbia
Estoques Consolidado – em milhares de reais, incluindo a Colômbia Contas a Receber de Clientes (R$ mil) 31/03/2015
Mercado Nacional 84.175
Mercado Externo 40.299
Provisão para Créditos de Líquidação Duvidosa (5.462)
Total 119.012
Estoques (R$ mil) 31/03/2015
Produtos prontos 13.443
Mercadorias para revenda 3.287
Produtos em elaboração 16.179
Matéria-prima e materiais auxiliares 52.047 Perdas com obsolescência de estoques (18.161)
Total 66.795
Imobilizado Consolidado – em milhares de reais, incluindo a Colômbia
3.2.2. Passivos e Patrimônio Líquido
Conforme se observa, houve uma mudança no perfil do endividamento do Grupo Lupatech. Os saldos das contas “Empréstimos e Financiamentos” e “Debêntures”, em 2012 eram, respectivamente, de R$ 333 milhões e R$ 392 milhões, passando em abril/15 a ser de R$
127 milhões e zero. As mudanças ocorridas no endividamento de longo prazo se devem essencialmente à reestruturação da dívida ocorrida em 2014, como informa a gestão da companhia, refletidas nos números de 2015.
O Patrimônio Líquido tem sido bastante afetado pelos constantes prejuízos do Grupo, que atingiram cerca de R$ 2 bilhões em abril de 2015. Tais prejuízos ofuscaram a capitalização de R$ 1,1 bilhão, ocorrida em setembro de 2014 por meio de um processo de recuperação extrajudicial, que não foi suficiente para manter o Patrimônio Líquido da companhia em patamares razoáveis.
Imobilizado (R$ mil) 31/03/2015
Terrenos 13.729
Prédios e construções 51.857
Máquinas e equipamentos 299.804
Moldes e matrizes 1.627
Instalações industriais 10.121
Móveis e utensílios 3.381
Equipamentos para processamento de dados 1.162
Benfeitorias 2.577
Veículos 4.843
Vasilhames 12
Adiantamentos para aquisição de imobilizado 9.252
Imobilizações em andamento 67.057
Total 465.422
Passivo Consolidado em abril de 2015 – em milhares de reais
Liquidez do Grupo Lupatech
Considerando as informações de ativos e passivos analisadas, foi possível calcular os índices de liquidez, corrente e geral, do Grupo, que demonstraram a dificuldade existente quanto à geração de recursos necessários para a liquidação das obrigações.
Gráfico da Evolução dos Índices de Liquidez Consolidados
PASSIVO (R$ mil) CURTO LONGO TOTAL
Fornecedores 102.188 102.188
Empréstimos e Financiamentos 127.175 77.518 204.693
Debêntures - 72.938 72.938
Bonds - 145.655 145.655
Salários, Provisões e C. Social 29.915 29.915
Comissões a Pagar 3.317 3.317
Impostos a Recolher 58.466 5.821 64.287
Adiantamento de Clientes 2.470 2.470
Outras Obrigações / Contas a Pagar 24.914 7.136 32.050
Provisão Multas Contratuais 27.097 98.870 125.967
SUBTOTAL 1 375.542 407.938 783.480
Imposto de Renda e C. Social Diferidos 32.979 32.979
Provisão para Riscos Tributários, Trab. e Cíveis 109.035 109.035
SUBTOTAL 2 - 142.014 142.014
Prov. p/ Passivo a Descoberto em Controladas 19.792 19.792
SUBTOTAL 3 - 19.792 19.792
TOTAL 375.542 569.744 945.286
2012 2013 2014 1°T 2015 abr/15
Liquidez Corrente 0,525 0,214 0,938 0,692 0,657
Liquidez Geral 0,356 0,262 0,407 0,380 0,370
0,000 0,100 0,200 0,300 0,400 0,500 0,600 0,700 0,800 0,900 1,000
3.2.3. Demonstrativos de Resultados
Assim como nos Balanços Patrimoniais, os Demonstrativos de Resultados juntados aos autos foram dispostos de forma comparativa, sendo que os dados também foram fornecidos pela gestão da Companhia, que por eles é responsável.
Apesar de não serem comparáveis, foram dispostas as informações anuais e as informações do primeiro trimestre de 2015, já auditadas e divulgadas pela companhia e ainda, as informações consolidadas de janeiro a abril de 2015, apresentadas para o pedido de Recuperação Judicial, ressalvando que os números de abril ainda não foram auditados.
As principais evoluções dos itens de resultado foram as seguintes:
Os dados analisados demonstram uma queda acentuada na Receita Líquida, não acompanhada proporcionalmente pela redução dos Custos dos Produtos Vendidos de dez/12 a dez/14.
As despesas operacionais do Grupo foram afetadas de forma relevante pela rubrica Outras Despesas Operacionais, onde se observa oscilações de dez/12 a dez/14.
O resultado financeiro líquido é negativo em todos os períodos dispostos. Esse resultado negativo se deve, majoritariamente, ao serviço da dívida e é muito relevante na formação do prejuízo gerado pelo Grupo Lupatech. Pela natureza do processo de Recuperação Judicial, considerando que, certamente, deverá ocorrer negociações com os credores, acredita-se que o serviço da dívida composto por juros e despesas financeiras, deverá ser diminuído. Isso contribuirá para uma melhor performance do resultado financeiro.
O Prejuízo das Operações Descontinuadas em 2014 foi de R$ 170 milhões, representando 44% das Receitas Líquidas Consolidadas. No resultado do período de jan/15 a abr/15 esse prejuízo foi de R$ 22 milhões, representando 22% das Receitas Líquidas. Esses prejuízos demonstram que as operações em fase de descontinuidade e aquelas totalmente descontinuadas contribuem de forma relevante para os prejuízos apresentados pela companhia.
Ao se concretizar o processo de descontinuidade das operações que agregavam prejuízo, a gestão tem a expectativa de que as unidades rentáveis possam reverter este histórico de perdas.
Demonstrativos de Resultados Consolidados conforme apresentados – em milhares de reais
DRE Consolidado (em R$ Mil) 2012 AV AH 2013 AV AH 2014 AV AH 1°T 2015 AH 30/04/15 * AH
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 619.691 100,0% 100% 565.289 100,0% - 8,8% 384.287 100,0% - 32,0% 83.213 100,0% 102.470 100,0%
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (509.576) - 82,2% 100% (483.216) - 85,5% - 5,2% (347.648) - 90,5% - 28,1% (76.286) - 91,7% (98.894) - 96,5%
LUCRO BRUTO 110.115 17,8% 100% 82.073 14,5% - 25,5% 36.639 9,5% - 55,4% 6.927 8,3% 3.576 3,5%
RECEITAS(DESPESAS) OPERACIONAIS (412.443) - 66,6% 100% (208.946) - 37,0% - 49,3% (261.421) - 68,0% 25,1% (26.493) - 31,8% (35.240) - 34,4%
Com Vendas (83.144) - 13,4% 100% (37.707) - 6,7% - 54,6% (24.482) - 6,4% - 35,1% (4.458) - 5,4% (5.622) - 5,5%
Gerais e Administrativas (70.414) - 11,4% 100% (91.217) - 16,1% 29,5% (56.934) - 14,8% - 37,6% (12.746) - 15,3% (16.188) - 15,8%
Remuneração dos Administradores (4.550) - 0,7% 100% (6.318) - 1,1% 38,9% (6.081) - 1,6% - 3,8% (1.293) - 1,6% (1.669) - 1,6%
Resultado da Equivalência Patrimonial 1 0,0% 100% (13.751) - 2,4% 1 mi.% (17.119) - 4,5% 24,5% - 0,0% - 0,0%
Outras Receitas (Despesas) Operacionais (254.336) - 41,0% 100% (59.953) - 10,6% - 76,4% (156.805) - 40,8% 161,5% (7.996) - 9,6% (11.761) - 11,5%
LUCRO (PREJUIZO) OPER. ANTES RESULT. FINANCEIRO (302.328) - 48,8% 100% (126.873) - 22,4% - 58,0% (224.782) - 58,5% 77,2% (19.566) - 23,5% (31.664) - 30,9%
RESULTADO FINANCEIRO (220.867) - 35,6% 100% (238.179) - 42,1% 7,8% (232.805) - 60,6% - 2,3% (37.232) - 44,7% (29.426) - 28,7%
Receitas Financeiras 9.764 1,6% 100% 24.032 4,3% 146,1% 93.587 24,4% 289,4% 778 0,9% 1.400 1,4%
Despesas Financeiras (185.135) - 29,9% 100% (173.308) - 30,7% - 6,4% (345.011) - 89,8% 99,1% (10.720) - 12,9% (14.932) - 14,6%
Variação Cambial Líquida (45.496) - 7,3% 100% (88.903) - 15,7% 95,4% 18.619 4,8% - 120,9% (27.290) - 32,8% (15.894) - 15,5%
PREJUIZO ANTES DO IR e CSL (523.195) - 84,4% 100% (365.052) - 64,6% - 30,2% (457.587) - 119,1% 25,3% (56.798) - 68,3% (61.090) - 59,6%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (50.830) - 8,2% 100% 4.733 0,8% - 109,3% (3.308) - 0,9% - 169,9% 77 0,1% 243 0,2%
Corrente (11.441) - 1,8% 100% (8.437) - 1,5% - 26,3% (2.264) - 0,6% - 73,2% (612) - 0,7% (646) - 0,6%
Diferido (39.389) - 6,4% 100% 13.170 2,3% - 133,4% (1.044) - 0,3% - 107,9% 689 0,8% 889 0,9%
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS (574.025) - 92,6% 100% (360.319) - 63,7% - 37,2% (460.895) - 119,9% 0,0% (56.721) - 68,2% (60.847) - 59,4%
LUCRO (PREJUÍZO) DAS OPER. DESCONTINUADAS 13.668 2,2% 100% (18.470) - 3,3% - 235,1% (170.113) - 44,3% 821,0% (22.054) - 26,5% (22.055) - 21,5%
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS DESCONTINUADAS (560.357) - 90,4% 100% (378.789) - 67,0% - 32,4% (631.008) - 164,2% 66,6% (78.775) - 94,7% (82.902) - 80,9%
* De 01/01/2015 a 30/04/2015
Composição dos Resultados Consolidados – em milhares de reais
2012 2013 2014
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 619.691 565.289 384.287
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 509.576 483.216 347.648
RECEITAS(DESPESAS) OPERACIONAIS 412.443 208.946 261.421
RESULTADO FINANCEIRO 220.867 238.179 232.805
RESULTADO DO PERÍODO -560.357 -378.789 -631.008
-800.000 -600.000 -400.000 -200.000 0 200.000 400.000 600.000 800.000
Valores R$ Mil
ANUAIS
1°T 2015 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 83.213 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 76.286 RECEITAS(DESPESAS) OPERACIONAIS 26.493
RESULTADO FINANCEIRO 37.232
RESULTADO DO PERÍODO -78.775
-100.000 -80.000 -60.000 -40.000 -20.000 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000
Valores R$ Mil
1° TRIMESTRE 2015
ABRIL 2015 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 102.470 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 98.894 RECEITAS(DESPESAS) OPERACIONAIS 35.240
RESULTADO FINANCEIRO 29.426
RESULTADO DO PERÍODO -82.902
-100.000 -50.000 0 50.000 100.000 150.000
Valores R$ Mil
ACUMULADO ATE 31/04/2015
4. Relação de Credores
Conforme documentos juntados aos autos, as recuperandas possuem mais de 4.800 credores com cerca de 16.200 créditos, atingindo o valor global de cerca de R$ 670 milhões. O endividamento com credores sujeitos à Recuperação Judicial refere-se a dívidas em moeda nacional e estrangeira.
5. Conclusões e Considerações Finais
Considerando todo o exposto, resumidamente, quanto ao Grupo Lupatech (recuperandas e não recuperandas) temos:
i. O Grupo é formado por 21 (vinte e uma) empresas, 11 (onze) em Recuperação Judicial;
ii. As recuperandas possuem 36 (trinta e seis) unidades e as não recuperandas, outras 19 (dezenove), totalizando 55 (cinquenta e cinco) unidades no Brasil e no exterior;
iii. O Grupo possuía, em abril/2015, 1329 funcionários, quantidade 29% menor que em janeiro de 2015;
iv. As unidades do Grupo, exceto pela unidade da Colômbia, operam abaixo da capacidade instalada;
v. O Grupo tem realizado desmobilizações de ativos, descontinuando negócios;
vi. Efetuou negociações visando o alongamento de suas dívidas de curto para longo prazo e capitalização de dívidas num passado muito recente (2014);
TIPO CREDORES QT. DE CRÉDITOS VALOR - em R$
Classe I - Trabalhista 2.032 2.035
Classe II - Garantia Real 1 1
Classe III - Quirografário 1.386 8.328
Classe IV - Microempresas 1.391 5.843
Totais 4.810 16.207
R$ 669.666.925
vii. Os resultados do Grupo alcançaram R$ 2 bilhões de prejuízos acumulados em abril de 2015;
viii. Houve redução de receitas nos últimos períodos operacionais, mas os custos das vendas não foram reduzidos de forma proporcional;
ix. O serviço da dívida é um gasto muito representativo no prejuízo do Grupo, que poderá obter uma melhor performance ao longo de negociações no processo de recuperação judicial;
x. Prejuízos de operações descontinuadas colaboraram para aumentar o prejuízo do grupo em todos os períodos operacionais demonstrados, inclusive nos períodos de 2015 observados.
Todas as informações contidas neste Relatório serão depuradas e analisadas juntamente com a gestão do Grupo Lupatech, ao longo do próximo mês, e de forma concomitante ao fechamento das informações do segundo trimestre para divulgação ao mercado.
II) FIXAÇÃO DE DATA PARA APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO MENSAL DA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL
Finalmente, esta Administração Judicial requer, respeitosamente, seja admitida a apresentação do primeiro Relatório Mensal da Administração Judicial de forma concomitante com as informações disponibilizadas aos investidores por meio do relatório de informações trimestrais no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até a primeira quinzena de agosto de 2015.
Termos em que, pede deferimento.
São Paulo, 2 de julho de 2015.
ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.
Afonso Rodeguer Neto OAB/SP nº. 60.583
Eliza Fazan Lilian Maria de Freitas Souza Marques CRC 1SP194878/0 OAB/SP nº. 319.455
