B2W – COMPANHIA DIGITAL Companhia Aberta CNPJ/ME nº 00.776.574/0006-60
NIRE 33.300.290.745
Ata da Reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Digital (“Companhia”), realizada em 28 de abril de 2021
1. Data, Hora e Local: Em 28 de abril de 2021, às 14 horas, por conferência telefônica, na forma autorizada pelo art. 13, §5º do Estatuto Social da Companhia.
2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, em razão da participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presentes, ainda, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Carlos Alberto de Souza, Pedro Carvalho de Mello e Peter Edward Cortes Marsden Wilson, convidados a participar da reunião para fins do disposto no §3º do Art. 163 da Lei nº 6.404/76.
3. Composição da Mesa: Presidente: Anna Christina Ramos Saicali; Secretário: Fábio da Silva Abrate.
4. Deliberações: Foram aprovadas, por unanimidade, as seguintes deliberações:
(i) Após ter sido realizada apresentação (anexa), bem como o exame da documentação e as discussões relacionadas à Cisão Parcial, incluindo a recomendação do Comitê Independente B2W, bem como a fairness opinion elaborada pelo Credit Suisse, anexa à recomendação, (a) o Conselho de Administração da Companhia aprovou a proposta de Cisão Parcial contida no Protocolo e Justificação, que reflete a relação de troca acordada, após negociação, entre o Comitê Independente B2W e o Conselho de Administração de Lojas Americanas; (b) foi ratificada a contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliarios S.A. (CNPJ/ME nº 02.332.886/0011-78), para proceder à avaliação e determinar o valor contábil do acervo cindido de Lojas Americanas a ser transferido para a Companhia; (c) foi ratificada a contratação do Credit Suisse e do Yazbek Advogados para atuarem como assessores do Comitê Independente B2W na execução de seus trabalhos, bem como para elaboração de fairness opinion em benefício do Comitê Independente B2W; e (d) foi aprovada a Proposta da Administração, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, contendo a recomendação aos acionistas de aprovação da Cisão Parcial.
(ii) A convocação da Assembleia Geral Extraordinária para deliberação acerca da seguinte ordem do dia: (i) aprovar a redução do capital social da companhia para absorver prejuízos acumulados, sem o cancelamento de ações, com a consequente alteração do Art. 5º seu estatuto social; (ii) aprovar o Protocolo e Justificação da Cisão; (iii) ratificar a contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliarios S.A. (CNPJ/ME nº 02.332.886/0011-78) para proceder à avaliação e determinar o valor contábil do acervo cindido a ser transferido para a Companhia, a valor contábil; (iv) aprovar o Laudo de Avaliação; (v) aprovar a Cisão Parcial; (vi) aprovar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores de Lojas Americanas, com nova alteração do Art. 5º do seu estatuto social; (vii) alterar a denominação social da companhia para “Americanas S.A.”; (viii) detalhar o objeto social da companhia; e (ix) aumentar o limite de capital autorizado da Companhia, com a consequente alteração do Art. 5º seu estatuto social.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Anna Christina Ramos Saicali (Presidente); Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez; Jorge Felipe Lemann; Celso Alves Ferreira Louro; Luiz Carlos Di Sessa Filippetti; Mauro Muratório Not; e Paulo Antunes Veras.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Fábio da Silva Abrate Secretário
