SMILES S.A. APRESENTAÇÃO INSTITUCIONAL. Novembro/ 2016

(1)

S

MILES

S.A.

A

PRESENTAÇÃO

I

NSTITUCIONAL

(2)

Avisos Importantes

O material divulgado pela Companhia reflete as expectativas dos administradores e poderá conter estimativas sobre eventos futuros. Quaisquer informações, dados em geral, previsões ou planos futuros refletem estimativas e não podem ser tomados como dados concretos ou promessa perante o mercado. A Smiles não será responsável por quaisquer decisões de investimentos, operações ou alterações nas posições dos investidores tomadas com base nas informações e dados aqui divulgados. Da mesma forma, fica claro que o material ora divulgado poderá sofrer alterações sem prévio aviso.

O presente material foi elaborado pela Smiles S.A. (“Smiles" ou a "Companhia") de acordo com as mais rígidas normas nacionais e internacionais aplicáveis ao setor e inclui determinadas declarações prospectivas que se baseiam, principalmente, nas atuais expectativas e nas previsões da Smiles quanto a acontecimentos futuros e tendências financeiras que atualmente afetam ou poderiam vir a afetar o negócio da Smiles, não representando, no entanto, garantias de desempenho no futuro. Elas estão fundamentadas nas expectativas da administração, envolvendo uma série de riscos e incertezas em função dos quais a situação financeira real e os resultados operacionais podem vir a diferir de maneira relevante dos resultados expressos nas declarações prospectivas. A Smiles não assume nenhuma obrigação no sentido de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração prospectiva.

(3)

3

S

EÇÃO

I

(4)

Histórico Smiles: Uma nova empresa de um Programa Tradicional

2007 2008 2009 2010 Abr 2013 Before Lançamento do programa Smiles pela

VARIG

1994

(5)

5 Antes

2014

2015

9M16

 Venda Direta de Milhas  Smiles & Money  Cartões de crédito

Co-branded

 Smiles se torna uma

empresa independente

 Reativação de milhas  Transferência Petrobrás

Premmia

 IPO Smiles (26/abr)  Clube Smiles

 Transferência de milhas  Investimento estratégico

NetPoints

 Parceria Drogaria São Paulo

 Aprovação CADE (Netpoints)

 Ingressos Roberto Carlos com milhas  Reserva de bilhetes  Site mobile  Transferência entre Netpoints-Smiles  Acordo de investimento Marisa-NetPoints  Redução de capital (R$ 1 bilhão)  Operação Aerolíneas Argentinas

 Novo Shopping Smiles  1ª emissão debêntures (R$ 600 mi)  Assinatura parceria Cielo  Redução efetiva de capital  Operação Drogarias Pacheco  Assinatura com Aeroméxico  Lançamento Campanha 365 (20 anos Smiles)  Operação Magazine Luiza

 Operação Fast Shop  Operação Localiza  Operação Etihad  Operação TAP  Operação Alitalia  NOVO PORTAL SMILES  Assinatura parceria Korean Air

 Assinatura parceria Copa Airlines

 Compra de abadás com milhas

 Operação Accor  Lançamento nova URA

humanizada

 Milhas pra você e pra

mim

 Novos planos Clube Smiles

 Taxa de embarque com

milhas

 Reservae pagamento de

hotéiscommilhas

 Implementação da Korean Air

 Parceria com a Royal Caribbean

 Smiles & Money para 100% do portfólio  Alteração da taxa de conversão do deflator Itaú  Implementação de

acúmulocom Etihad

 Novo produto Gift Smiles

 Lançamento do

aplicativo Smiles

 Parceria com Shell

 Parceria com GPA

 Implementação de

acúmuloe resgates

com AeroMexico

 Emissãosem milhas

(6)

O que é o negócio da Smiles?

Gastos no cartão de crédito

viram pontos que podem ser

transferidos para a Smiles

Voe em nossas

companhias aéreas

parceiras

Compre produtos e utilize

serviços de nossos parceiros

comerciais

Resgate em diárias de

carro com a Localiza

Voos para mais de 160 países, a

especialidade da Smiles

V

ENDA DE

M

ILHAS

Voos

Hotel

Resgate em diárias de hotel em

mais de 400 mil propriedades

Carro

Viajar sem milhas

Viaje sem as milhas

necessárias com o Emissão

sem Milhas

(7)

O modelo de negócios da Smiles tem três fontes de receita importantes: spread float

breakage

P

er

íod

o

R

ece

it

as

Spread Float Breakage mês 0 ~10 meses 36-60 meses Entrada de

Caixa Saída de Caixa

Venda de Milhas Resgates

Breakage

$

1

2

3

1

2

3

Spread

(8)

Crescimento

Market Share Relativo

das Companhias Aéreas

Doméstico RPK (UDM)

Fonte: ANAC e Companhias

TAM GOL 3T16 (UDM) 50,4% 49,6% 71,1% _66,6% _66,8% _67,6% 63,5% 61,9% _59,2% 60,2% 62,2% _56,9% 59,1% 28,9% _33,4% _33,2% _32,4% 36,5% 38,1% _40,8% 39,8% 37,8% _43,1% _40,9% 29,8 4T15 29,3 1T15 29,0 3T15 28,3 MPLU SMLE 2T16 3T14 28,0 1T14 25,5 27,6 2T15 29,3 1T16 26,9 4T14 2T14 24,2 28,4 3T16

Milhas Acumuladas por trimestre (ex-aéreas – bi pontos)

(9)

DNA Inovador

SMILES & MONEY

Resgate parte em milhas parte em dinheiro.

REATIVAÇÃO DE

MILHAS EXPIRADAS

Reativar milhas expiradas nos últimos 6 meses.

TRANSFERÊNCIA

DE MILHAS

Transfira milhas para outros cliente Smiles.

RESERVA DE BILHETES

Reserve seus bilhetes por até três dias e planeje com mais calma sua próxima viagem.

TAXA DE EMBARQUE COM MILHAS

Use suas milhas para pagar sua taxa de embarque.

PIONEIRISMO

PRODUTOS EXCLUSIVOS

CLUBE DE BENEFÍCIOS

Membros do clube acumula milhas todo mês e recebe muitas milhas bônus

.

RESGATE DE BILHETES VIA CELULAR

A única companhia brasileira que permite aos clientes resgate de bilhetes aéreos atreves do celular.

GIFT SMILES

Novo produto que permite arrecadação de milhas junto a amigos e familiares

EMISSÃO SEM MILHAS

(10)

Parceria com Emirates

Membros de Emirates Skywards e Smiles poderão

acumular

e

resgatar

milhas em ambas as

plataformas, sendo mais de

30 milhões de membros

beneficiados nos dois programas

Uma frota de mais de 230 aeronaves, voam para

mais de 150 destinos

em

mais de 80 países

,

com mais de 1.500 voos partindo de Dubai toda semana

A

Emirates

, eleita a

melhor

companhia aérea internacional do mundo

*

, é uma conectora global

(11)

Parceiras Aéreas Internacionais

Representou

26%

do total de milhas resgatadas (3T16)

Milhas Resgatadas

1

(12)

Uma visão estratégica de Parcerias

Parcerias aéreas internacionais,

resgate de passagens via website:

Estratégia de varejo bem definida,

para não desviar do core business, com foco em poucos

setores, com parceiros estratégicos e exclusivos:

(13)

13 Smiles e Rocketmiles

Especializado em reservas de hotéis com

‘superacúmulo’

de milhas

(14)

Parceria entre

Smiles

e

Raízen

, licenciada da marca

Shell

no Brasil, entra em operação

com lançamento de novo app da Shell

Acordo estratégico que amplia a

diversificação de acúmulo e resgate

Clientes Smiles, através do

app Shell Box

, terão mais

facilidades no acúmulo de milhas

,

inclusive participando de

sorteios diários de 10.000 milhas

, com 100 vencedores por dia

Smiles e Shell

(15)

15 Emissão sem milhas, produto inovador que permite a

reserva sem o saldo de milhas

exigido

Até

60 dias

antes do voo para acumular as milhas e

quitar

o valor da passagem

Emissão de passagens com as

13 parceiras aéreas internacionais

(16)

App para iOS e Android

Smiles lançou um novo

app

para

Smartphones

IOS e Android

1º aplicativo

da indústria de fidelidade que permite que os clientes

emitam passagens

aéreas

, através da

GOL

e de

todas as 13 parceiras aéreas internacionais

(17)

17 Ranking Exame – Melhores & Maiores 2016

maior

crescimento

no setor de serviços no Brasil

melhor em

riqueza por funcionário

do Brasil

melhor do setor de serviços

Categoria: Geral

Categoria: Indústria de Serviços

1ª

(18)

S

EÇÃO

II

(19)

Destaques Financeiros e Operacionais – 3T16

• Acúmulo de Milhas (ex-Gol):

▲

+ 5,7%

(3T16/3T15)

totalizou 12,2 bilhões no trimestre

R$

165,8

milhões

EBITDA

+ 34,0 %

(3T16/3T15) R$

144,7

milhões

Lucro Líquido

+ 46,8 %

(3T16/3T15) R$

398,2

milhões

Receita Líquida

+14,1

%

(3T16/3T15)

• Nova política de acúmulo GOL

Mudanças nos critérios e segmentação entre categorias visando simplificar o programa

• Parceria da Smiles com a Shell

Acordo estratégico para ampliar as oportunidades de resgates e acúmulo 3T16

3T16

• Faturamento de Milhas (ex-Gol):

▼

- 3,6%

(3T16/3T15)

totalizou R$ 305,1 no trimestre

• Resultado Financeiro:

▲

+ R$ 21,7 mi (+77,1%)

(3T16/3T15)

totalizou R$ 50,0 milhões no trimestre

(20)

Desempenho Histórico

(1/2)

Milhas Acumuladas (ex-Gol – bi)

Lucro Operacional (R$ mi) / Margem (%)

Milhas Resgatadas (bi)

Lucro Líquido (R$ mi)

7,4 8,1 9,3 9,2 10,6 11,2 11,5 11,7 10,4 11,6 12,2 1% 25% 20% 19% 44% _39% 24% 27% -2% 4% 6% -150% -100% -50% 0% 50% 100% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16

Acúmulo (ex-Gol) Crescimento YoY

69 49 69 90 85 94 124 ₁₁₀ 125 130 163 37% _32% 31% 36% 35% 34% 35% 31% 36% 37% 42% -30% -10% 10% 30% 50% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 EBITDA Margem % 7,9 _7,4 9,9 8,5 8,9 9,5 10,8 _10,0 10,5 10,2 11,0 6% 6% 14% 10% 13% 28% 9% 18% 18% 8% _2% -90,0% -85,0% -80,0% -75,0% -70,0% -65,0% -60,0% -55,0% -50,0% -45,0% -40,0% -35,0% -30,0% -25,0% -20,0% -15,0% -10,0%-5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 55,0% 60,0% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16

Resgates cresc YoY

78 64 60 82 70 89 99 112 118 124 145 163% 33% -5% 23% -11% 40% 65% _37% 70% 38% 47% -300% -250% -200% -150% -100% -50% 0% 50% 100 % 150 % 200 % 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16

(21)

Composição de Resgates (%)

170 176 219 227 273 286 316 322 308 316 305 7% 25% 27% 30% 61% 63% 44% 42% 13% 10% _-4% -150% -100% -50% 0% 50% 100% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16

Faturamento Milhas (ex-Gol) Crescimento YoY

Desempenho Histórico

(2/2)

Faturamento Milhas ex-Gol¹ (R$ mi)

Receita Líquida (R$ mi)

Parcerias

Aéreas

Não-aéreos

1 Faturamento Milhas não é uma medição contábil e corresponde ao total faturado pela venda de milhas, bruto de impostos. Esses faturamentos podem ter afetado o período corrente ou serão reconhecidos como receita em períodos futuros, dependendo do momento do resgate por parte do participante do programa.

GOL

188 ₁₅₂ 224 244 246 276 349 349 351 350 398 61% 34% 44% 30% 31% 81% 56% 43% 43% 27% _14% -300% -200% -100% 0% 100% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16

Rec Liquida cresc YoY

(22)

S

EÇÃO

III

(23)

Relacionamento entre GOL e Smiles

Bilhetes GOL adquiridos pela Smiles

Participantes

Tarifa Padrão

 Garantia mínima de disponibilidade (em média 8,5% dos ASKs)

 Custo econômico (em média R$ 165 para 2015)

Tarifa Comercial

 Melhores condições comerciais (descontos de 12 a 26%)

 Acesso irrestrito

Tarifa Promocional  Ad-Hoc

 Negociação entre GOL e Smiles

 Sem garantia de disponibilidade

Parceiros

Aéreos

Bancos

Outros

Parceiros

Resgates de milhas

Prêmios

$ out

 Repasse de custo (baseado no custo da tarifa padrão)

 Ajuste por breakage (50% do Breakage do programa) e custos operacionais

$ in $ out

Compra de milhas

Milhas Smiles Adquiridas pela Gol

(24)

Dinâmica de Precificação dos Bilhetes – Tarifa Padrão

Set Dez

Mensuração

Cálculo

Aplicável

Marginal

Alto LF < 90%

> 90%

Realocação

Preço Médio

e

Diluição

Preço Médio x Probabilidade x Market Share

(25)

Comitê Independente e Governança

O Estatuto Social da Smiles dispõe de mecanismos únicos que disciplinam a relação com o controlador e oferecem proteção aos

minoritários

 Certas operações devem ser apreciadas por um Comitê Independente antes de serem submetidas ao Conselho de Administração

 Caso o Comitê aprove a operação, o Conselho poderá votar a matéria por maioria simples

 Caso o Comitê reprove, a aprovação pelo Conselho só pode ocorrer por unanimidade

 Minoritários estão protegidos nas principais operações com partes relacionadas Comitê Independente Conselho de Administração Conselho de Administração

Comitê Aprova

Comitê reprova

Conselho

vota por

maioria

simples

Conselho

vota por

unanimidade

Processo de aprovação de transações com partes relacionadas

Alterações no Contrato Operacional e no Contrato de Compra e Venda de Milhas e Passagens Contratos com partes relacionadas acima de limites

pré-estabelecidos

(26)

Lucro Líquido:

R$ 144,7 milhões

margem 36,3%

EBITDA:

R$ 165,7 milhões

margem 41,6%

Lucro Bruto:

R$ 205,5 milhões

margem 51,6%

em R$ milhões 3T16 2T16 % 3T15 % Receita Bruta 438.790 385.663 13,8% 384.679 14,0%

Receita de resgate de milhas 272.956 251.515 12,9% 230.883 12,0% Receita Smiles & Money 99.934 78.760 8,5% 102.199 (2,2)% Receita de Breakage 60.617 53.364 13,6% 48.103 26,0% Outras Receitas 5.283 2.024 161,0% 3.494 51,2% Impostos Diretos (40.345) (35.821) 13,2% (35.614) 13,8%

Receita Líquida 398.256 349.842 13,8% 349.065 14,1%

Custos dos resgates (192.728) (183.079) 5,2% (191.098) 0,9%

Lucro Bruto 205.528 166.763 23,2% 157.967 30,1%

Mg Bruta 51,6% 47,7% 3,9p.p. 45,3% 6,4p.p

Despesas Operacionais (41.106) (39.099) 5,1% (34.108) 20,5%

Resultado de Equiv. Patrimonial (1.818) 435 (517,7%) (1.110) 63,8%

(27)