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CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF 73.178.600/0001-18
NIRE 35.300.137.728
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (ART. 9º DA ICVM 481/2009)
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ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Lucro líquido do exercício
O Lucro Líquido ajustado da Companhia em 31.12.2011 é de R$ 473.262 mil, considerando a destinação de R$ 24.909 mil para a Reserva Legal.
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados*
Juros sobre o Capital Próprio Antecipados
Proposta de Distribuição
de Dividendos TOTAL
Valor Total Bruto - R$ 118.316 mil R$ 118.316 mil
Valor Bruto por Ação - R$ 0,2881054374 R$ 0,2881054374
*Relativamente ao lucro líquido do exercício
3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído
A administração propõe a distribuição de 25% do lucro líquido do exercício disponível para distribuição, ou seja, o lucro líquido após a destinação da reserva legal.
4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.
Juros sobre o Capital Próprio Antecipados
Proposta de Distribuição
de Dividendos TOTAL
Valor Total Bruto - - -
Valor Bruto por Ação - - -
A tabela abaixo consolida as informações constantes das tabelas inseridas nos itens 2 e 4 acima:
Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base no lucro líquido do exercício e de exercícios anteriores
Juros sobre o Capital Próprio Antecipados
Proposta de Distribuição
de Dividendos TOTAL
Valor Total Bruto - R$ 118.316 mil R$ 118.316 mil
Valor Bruto por Ação - R$ 0,2881054374 R$ 0,2881054374
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
O valor dos dividendos propostos é de R$ 0,2881054374 por ação. Não houve distribuição de dividendos antecipados ou juros sobre capital próprio.
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b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprioOs dividendos propostos deverão ser pagos em moeda corrente nacional, e, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Os dividendos serão pagos no prazo acima, sem qualquer correção monetária entre a data da declaração/distribuição e a data do pagamento.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Juros sobre o Capital Próprio Antecipados
Proposta de Distribuição de Dividendos
Base Acionária da Distribuição - 27/04/2012
Data de Início das Negociações
Ex-Direitos - 30/04/2012
6. Declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
2008 2009 2010 2011
Lucro líquido do exercício* ** R$ 0,7415918150 R$ 1,6403645660 R$ 1,3480846688 R$ 1,1524217495 Dividendo distribuído** R$ 0,1853979530 R$ 0,4100911410 R$ 0,3370211640 R$ 0,2881054374 Juros sobre capital próprio
distribuído (valor bruto)
Não houve Não houve Não houve Não houve
* Após a destinação de valores à Reserva Legal ** Cálculo exclui ações em tesouraria
8. Destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Nos termos da Lei nº 6.404/76, a administração propõe a destinação de R$ 24.908 mil à Reserva Legal.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Lucro Líquido R$ 498.171 mil
Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$ 24.908 mil
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
A Companhia não emitiu ações preferenciais.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
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Nos termos do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por ações.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente.
c. Informar o montante eventualmente retido
A administração propõe que, do lucro líquido do exercício, o montante de R$ 354.947 mil seja destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f”, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital.
11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
Não há retenção do dividendo obrigatório.
12. Destinação de resultado para reserva de contingências
Não há destinação de resultado para a reserva de contingências.
13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
Não há destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
14. Destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Nos termos do Artigo 40(f) do Estatuto Social da Companhia, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.
b. Identificar o montante destinado à reserva
A administração propõe que, do lucro líquido do exercício, o montante de R$ 354.947 mil seja destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f”, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital.
c. Descrever como o montante foi calculado Lucro Líquido R$ 498.171 mil
Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$ 29.908 mil
Dividendos (25% do Lucro Líquido Ajustado) R$ 118.316 mil Reserva Estatutária R$ 354.947 mil
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15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capitala. Identificar o montante da retenção
Vide o item 14(b) acima.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Vide anexo.
16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
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ANEXO ICYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL – EXERCÍCIO DE 2012
Fontes:
R$ bilhões
Retenção parcial do lucro do exercício social encerrando em
31/12/2011
0,4
Recebimentos
5,0
Total das fontes
5,4
Aplicações:
R$ bilhões
Gastos operacionais
(3,5)
Investimentos e estrutura financeira
(1,0)
Despesas de Marketing, Gerais e Administrativas
(0,8)
Distribuição de Dividendos
(0,1)
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COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA(ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)
10.1 Comentários dos diretores sobre
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais sólidas para exercer suas atividades.
A Companhia incorpora e constrói imóveis. Seu setor de atuação é altamente impactado pelo aumento da massa de trabalhadores e pelo crescimento real da renda verificadas nos últimos anos. Grande parte de seus clientes obtêm financiamentos pelo Sistema Financeiro da Habitação – SFH - e, pela Caixa Econômica Federal através do Programa Habitacional do Governo Federal “Minha Casa, Minha Vida”. A Companhia também obtém financiamentos destinados exclusivamente à construção junto ao SFH, cuja fonte de recursos se mantém robusta graças à evolução dos saldos em poupança no país.
Em 2011, a Companhia realizou as seguintes operações no mercado de capitais: (i) emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano; (ii) Quinta Emissão de Debêntures realizada em julho de 2011 no montante de R$ 400,0 milhões com vencimento em quatro e cinco anos; (iii) emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Saldo do principal de R$ 270,0 milhões em 31/12/2011.
Atualmente, a Companhia possui sólida posição de caixa e seu endividamento é composto por dívidas com vencimento no longo prazo representando confortáveis níveis de alavancagem, o que permite a continuidade de seus lançamentos, vendas e construções. Sua gestão financeira conservadora busca operar em confortáveis níveis de disponibilidade de caixa, de forma que a Companhia seja capaz de cumprir suas obrigações perante clientes, fornecedores e credores em cenários bastante desfavoráveis a fim de buscar a perenidade da Companhia no longo prazo.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 4,9 bilhões, um acréscimo de 5,1%, ou R$ 241,0 milhões maior em relação a 31 de dezembro de 2010. A maioria deste crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 1.827,7 milhão. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 2.718,0 milhões e o índice dívida líquida sobre patrimônio líquido era de 55,2% comparado a 48,2% em 31 de dezembro de 2010, equivalente a 3,19 vezes o EBITDA sem ajustes em 2011.
Os financiamentos imobiliários (SFH) contabilizam R$ 2.752,2 milhões ou 60,5% do total do endividamento. Excluindo financiamentos SFH, a Companhia possui dívida de R$ 1.793,5 milhões. A relação entre dívida líquida (desconsiderando SFH) e patrimônio líquido seria de -0,7% ao final de 2011 e -0,04 vezes EBITDA.
A posição de caixa se refere às linhas do ativo que possuem liquidez imediata e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia):
Ao final de 2011
(+) Caixa e Equivalentes de Caixa
265.494
(+) Aplicações Financeiras de Curto Prazo
589.080
(+) Títulos e Valores Mobiliários
3.539
(+) Aplicações Financeiras de Longo Prazo
969.551
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A dívida líquida se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras, descontado o caixa da companhia que pode ser encontrado na linha acima e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia):* Descontado o valor de R$ 43,4 milhões referentes a juros que já estão incorporados no SFH e que está sendo considerado no valor de Empréstimos e Financiamentos de curto prazo nas demonstrações financeiras da Companhia. No cálculo de Dívida Líquida não se considera juros.
O índice de dívida líquida sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo:
(=) Dívida Líquida da Companhia
2.718.042
=
55,2%
(=) Patrimônio Líquido
4.922.766
O EBITDA se refere à geração operacional de caixa da companhia e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia):
Ao final de 2011
(=)Lucro Bruto
1.733.490
(-)Despesas Vendas, Gerais e
Administrativas
915.279
(+)Depreciação e Amortização
13.336
(+)Amortização de Ágio e Outros
20.702
(=)EBITDA
852.249
O índice de dívida líquida sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo
(=) Dívida Líquida da Companhia 2.718.042
= 3,19x
(=)EBITDA
852.249
A dívida líquida sem SFH se refere as linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras que não estejam ligadas ao Sistema Financeiro da Habitação (que são dívidas que não transitam pelo caixa da Companhia), descontado o caixa da Companhia, conforme abaixo:
Ao final de 2011
(+)Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo
803.552
(+)Debêntures de Curto Prazo
296.479
(+)Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo
2.328.577
(+)Debêntures de Longo Prazo
1.117.098
(=)Dívida Total da Companhia
4.545.706
( - ) Posição de Caixa da Companhia
1.827.664
(=) Dívida Líquida da Companhia
2.718.042
9
(-) Financiamentos em Moeda Nacional (SFH)
2.752.235
(=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH
-34.193
O índice de dívida líquida sem SFH sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo:
(=) Dívida Líquida da Companhia
sem SFH
-34.193
=
-0,7%
(=) Patrimônio Líquido
4.922.766
O índice de dívida líquida sem SFH sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo:
(=) Dívida Líquida da Companhia
sem SFH
-34.193 =
(0,04)
(=)EBITDA
852.249
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Em 31 de dezembro de 2011, a relação entre divida líquida e EBITDA era de 3,2 vezes e os recebíveis em carteira líquido do custo das construções futuras somavam R$ 6,7 bilhões, o que é suficiente para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros.
A gestão conservadora do fluxo de caixa aliada à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento e à disponibilidade de recebíveis em carteira demonstram capacidade de pagamento frente aos compromissos financeiros assumidos. Vale ressaltar que os contratos de financiamento imobiliário têm como garantia os ativos dos projetos, podendo envolver hipoteca ou seguro contra riscos operacionais, e que a maior parte da dívida corporativa é constituída de debêntures cujos prazos são longos e seus índices de acompanhamento de desempenho financeiro (covenants) são rigorosamente acompanhados por agentes fiduciários.
Após a 4ª emissão de debêntures realizada em outubro de 2010 a Companhia alongou seu perfil de endividamento corporativo.
As debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado, ficando a critério da Companhia, também a qualquer tempo pode adquirir, debêntures em circularização no mercado, o que foi parcialmente realizado em 2010 (CYRE12: 10.561 e CYRE22: 9.191) e 2009 (CYRE12: 14.404 e CYRE22: 9.605), observando a legislação vigente.
Nos termos do Aviso aos Debenturistas publicado em 08 de dezembro de 2010 a repactuação das debêntures CYRE22 foi realizada em 5 de janeiro de 2011 resultando na recompra de 1.926 debêntures.
As Debentures da 2ª emissão (CYRE12 e CYRE22) adquiridas / resgatadas serão canceladas pela Companhia.
A 5ª Emissão de Debêntures realizada em julho de 2011, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 1,35% a.a. e 1,55% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão tem saldo do principal é de R$ 400,0 milhões em 31/12/2011.
O Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Saldo do principal de R$ 270,0 milhões em 31/12/2011.
Atualmente, a maior parte de sua dívida corporativa tem vencimento no longo prazo, entre 2012 a 2018.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossa principal fonte de liquidez é o caixa gerado pelas nossas operações, pela contratação de financiamentos imobiliários e, quando necessário, empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou por recebíveis. No ano de
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2011 a expansão das nossas atividades foi financiada por financiamentos imobiliários, por emissão de títulos de dívida (debêntures) e pelas ofertas de ações realizadas nos anos anteriores.As principais fontes de financiamento à construção são: (i) o SFH - Sistema Financeiro da Habitação, cujos recursos são direcionados exclusivamente à construção e, (ii) de forma indireta, a Caixa Econômica Federal por meio do programa “Minha Casa, Minha Vida”, que financia os clientes de baixa renda no longo prazo e desembolsa os recursos para a Companhia ao longo do período de construção; (iii) parte do fluxo de capital provém dos clientes dos segmentos médio, médio-alto e alto que pagam, em média, 40% do valor das unidades até a entrega das chaves e dos clientes de segmentos populares ( não elegíveis ao programa MCMV) que pagam até 25%, em média, do valor das unidades até a sua entrega.
Para as atividades de aquisição de terrenos, contraparte nas obras, despesas gerais, administrativas e comerciais a Companhia utiliza seu caixa e realiza operações de longo prazo, como debêntures e linhas de crédito ofertadas pelos bancos comerciais. Estas operações possuem remuneração de CDI e um spread geralmente inferior a 1% a.a A Companhia também possui empréstimos não relevantes em moeda estrangeira devido à operação que possui na Argentina.
O financiamento e o gerenciamento do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a de incorporação imobiliária. Por isso, a Companhia busca reduzir sua exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário com o uso das seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento imobiliário; e (ii) financiamento da construção com recursos do SFH. A Companhia acredita que essas fontes serão suficientes para atender às suas atuais necessidades de recursos.
A Companhia não possui investimentos relevantes em ativos não circulantes.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia pretende manter seu perfil de dívida com preferência pelo financiamento imobiliário, que oferece custos mais atraentes que os praticados pelo mercado.
Caso haja necessidade, a Companhia pode realizar outras operações que fortaleçam sua posição de caixa junto aos principais bancos do mercado. Ademais, a Companhia não possui nenhuma linha pré-aprovada com outros bancos. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:
A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2011, o seguinte perfil de endividamento sem considerar debêntures:
2011 2010 2009 2011 2010 2009
Empréstimos - moeda estrangeira 56.274 49.961 87.060 30.000 30.000 50.000 Empréstimos - moeda nacional 91.067 202.500 213.416
Financiamentos - moeda nacional 2.752.235 1.947.737 1.190.338 Juros a pagar - moeda nacional 9.020 8.496 4.729
Juros a pagar - moeda estrangeira 24 14 477 13 9 274
Total 2.908.620 2.208.708 1.496.020 30.013 30.009 50.274
-
-Curto prazo 844.453 771.031 366.629 -
-Longo prazo 2.064.167 1.437.677 1.129.391 -
-Em 31 de Dezembro de Milhares de dólares
Estadunidenses
O saldo de empréstimo em moeda estrangeira, equivalente a R$ 30,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representa 1,03% do total da dívida. Permanece o saldo de US$ 30 milhões sujeito à variação da Libor e juros 4,3% ao ano, com vencimento em junho de 2012.
Os Financiamentos em moeda nacional estão sujeitos a juros que variam entre 8,5% a 11,8% a.a, acrescidos da variação da Taxa Referencial – TR, vencíveis até 2018. Em garantia dos referidos financiamentos foram oferecidos avais do acionista controlador, hipoteca e caução de contas a receber.
Os financiamentos, representados por contratos de operações de crédito imobiliário possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Os compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos contratados.
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Os montantes em longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:Debêntures:
1) 1ª Emissão de Debêntures realizada em abril de 2007, com remuneração a 100% do CDI acrescido de spread de 0,48% a.a. com vencimento em 2012, 2013 e 2014, na proporção de 33,33% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 500,0 milhões em 31/12/2010;
2) 2ª Emissão de Debêntures realizada em janeiro de 2008, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em dez anos e repactuação da remuneração prevista para 2010 (1ª Série) e 2011 (2ª Série). Saldo do principal de R$ 61,9 milhões em 31/12/2010;
3) 3ª Emissão de Debêntures realizada em setembro de 2009, em série única, remunerada a 100% do CDI acrescidas de 0,81% a.a. com vencimento em cinco anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 262,5 milhões em 31/12/2011;
4) 4ª Emissão de Debêntures realizada em outubro de 2010, em série única, remunerada a 115% do CDI. com vencimento em quatro anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 171,1 milhões em 31/12/2011;
5) 5ª Emissão de Debêntures realizada em julho de 2011, em duas séries, remuneradas a 115% do CDI acrescidas de 1,35% a.a. e 1,55% a.a., com vencimento em quatro e cincos anos, respectivamente, a contar da data de emissão. Saldo do principal de R$ 400,0 milhões em 31/12/2011;
6) Certificado de Recebíveis Imobiliários - realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Saldo do principal de R$ 270,0 milhões em
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31/12/2011;Endividamento consolidado:
2011 2010 2009
Financiamentos - moeda nacional 2.752.235 1.947.737 1.190.338 Empréstimos - moeda nacional 1.737.197 1.414.390 1.322.826 Empréstimos - moeda estrangeira 56.274 49.961 87.060 Juros a pagar - moeda nacional 55.835 28.699 29.955 Juros a pagar - moeda estrangeira 24 14 477 Total 4.601.565 3.440.801 2.630.656
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Os financiamentos, representados por contratos de operações de crédito imobiliário possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros.
Outros empréstimos são realizados com avais do acionista controlador, hipoteca e caução de contas a receber. As hipotecas e caução de contas a receber dos empreendimentos totalizaram R$ 2.782.886 em 31 de dezembro de 2011 (R$ 1.836.613 em 31 de dezembro de 2010).
As quatros emissões de debêntures são debêntures simples, de forma nominal, escritural, não conversíveis em ações e de espécie quirografária.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
As escrituras de emissão das debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais:
Não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais; Transformação em sociedade limitada;
Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; Redução do capital social que não para absorção de prejuízos; Transferência ou cessão de controle acionária; e
Alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido.
As quatro emissões de Debêntures da Companhia devem respeitar os seguintes índices financeiros:
DIVIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR - DIVIDA SFH - DISPONIBILIDADES
< = 0,70
PATRIMONIO LIQUIDO
TOTAL DE RECEBIVEIS + RECEITA A APROPRIAR + IMOVEIS A COMERCIALIZAR >= 1,50 DIVIDA LIQUIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR + CUSTOS E DESP. A APROPR.
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DESPESA FINANCEIRAO não cumprimento dos índices supracitados acima pode resultar na obrigação do resgate antecipado das Debêntures por parte da Companhia. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período findo em 31 de dezembro de 2011.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
O volume de contratos assinados no Sistema Financeiro da Habitação é de R$ 10,2 bilhões, sendo que os limites de crédito que a empresa dispõe juntos aos bancos sustenta as necessidades da Companhia. Os recursos tomados em 31/12/2011 são de R$ 2,75 bilhões.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
2011 2010 2009
Inform ações sobre Dem onstração do Resultado (Em m ilhares de R$, exceto se indicado de outra form a)
Receita bruta operacional 6.375.759 5.053.551 4.233.993 Incorporação e revenda de imóveis 6.240.161 4.911.099 4.144.237 Loteamento 26.490 65.448 48.079 Prestação de serviços e outras 109.108 77.004 41.677 Deduções da receita bruta (248.978) (163.446) (146.168) Receita líquida operacional 6.126.781 4.890.105 4.087.825 Custo das vendas e serviços realizados (4.393.291) (3.353.475) (2.678.571) Dos imóveis vendidos (4.307.266) (3.265.648) (2.622.089) Dos loteamentos (23.111) (33.715) (28.626) Da prestação de serviços (62.914) (54.112) (27.856) Lucro bruto operacional 1.733.490 1.536.630 1.409.254 Receitas (despesas) operacionais (1.002.711) (787.866) (453.696) Despesas com vendas (511.246) (401.820) (291.291) Despesas gerais e administrativas (396.090) (347.235) (251.194) Despesas com honorários da administração (7.943) (5.190) (4.693) Equivalência patrimonial 1.449 1.196 28.715 Outros resultados nos investimentos (54.858) (34.671) 86.172 Outras receitas operacionais, líquidas (34.023) (146) (21.405) Lucro bruto antes do resultado financeiro 730.779 748.764 955.558 Resultado Financeiro 49.619 65.232 (14.533) Despesas financeiras (313.716) (222.380) (225.335) Receitas financeiras 363.335 287.612 210.802 Lucro antes do impostos sobre o lucro e de acionista não controladores 780.398 813.996 941.025 Imposto de renda e contribuição social (188.212) (128.930) (114.127) Impostos diferidos (10.139) (22.141) (40.233) Impostos correntes (178.073) (106.789) (73.894) Lucro líquido do exercício das operações continuadas 592.186 685.066 826.898 Participação de minoritários (94.015) (84.817) (97.549) Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 498.171 600.249 729.349
Exercício Social encerrado em 31 de dezem bro de
Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010
Receita Bruta Operacional. A nossa receita operacional bruta aumentou 26,2%, passando de R$5,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais aumentou 27,1%, passando de R$4,9 bilhões (equivalente a 97,2% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,2 bilhões (equivalente a 97,9% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, refletindo a construção e entrega de unidades lançadas e vendidas nos períodos anteriores.
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Loteamentos. A receita de loteamentos diminuiu 59,5%, passando de R$65,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, equivalente a 1,3% da receita bruta total no período, para R$26,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, equivalente a 0,4% da receita bruta total no período, principalmente em função da evolução física financeira dos loteamentos de anos anteriores.
Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços aumentou 41,7%, passando de R$77,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, que representava 1,5% da nossa receita anual bruta, para R$109,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando 1,7% da receita anual bruta, em função do maior volume de vendas contratadas no ano de 2011 e conseqüente aumento no volume de comissões das controladas Seller e Selling.
Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 3,2% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2010 e 3,9% em 31 de dezembro de 2011, atingindo R$163,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e R$249,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Receita Líquida Operacional A nossa receita operacional líquida aumentou 25,3%, passando de R$4,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em função das razões descritas acima.
Custo das Vendas e Serviços Realizados. O nosso custo de vendas e serviços aumentou 31,0%, passando de R$3,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$4,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em função do crescimento do custo de incorporação imobiliária residencial, que representou 98,0% do custo total.
Incorporação Imobiliária Residencial. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais aumentou 31,9%, passando de R$3,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$4,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o que reflete maior evolução física de obras.
Loteamentos. O nosso custo de loteamentos diminuiu 31,5%, passando de R$33,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$23,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 em função da evolução física financeira dos loteamentos em andamento. O negócio de desenvolvimento urbano ou loteamento continua apresentando oportunidades de maturação de maior prazo que a incorporação residencial. Continuamos a crescer esta linha de negócios, aproveitando as sinergias com todas as operações da Cyrela.
Prestação de Serviços. O custo dos serviços prestados aumentou 16,3%, passando de R$54,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$62,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Tal aumento ocorreu em virtude de: (i) maior volume de construção executada pelas construtoras próprias e (ii) maior volume de vendas realizadas pelas forças interna de vendas, o que proporcionou a ampliação da receita de corretagem. A margem bruta de serviços prestados foi de 36,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 e de 23,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Lucro Bruto Operacional. O nosso lucro bruto aumentou 12,8%, passando de R$1,5 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$1,7 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, indicando tendência de recuperação das margens à medida que os custos relativos às obras com margens mais baixas são reconhecidos. Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 21,4%, passando de R$754,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$915,2milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 pelos motivos descritos nas rubricas abaixo “Despesas com Vendas” e “Despesas Gerais e Administrativas”. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais reduziram 0,4 p.p, passando de 15,4% no período encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 15,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Despesas com Vendas. As despesas com vendas aumentaram 27,2%, passando de R$401,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$511,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. As despesas comerciais referem-se, basicamente, às vendas contratadas dos lançamentos ocorridos no ano de 2010. Tais despesas representaram 8,2% e 8,2% das vendas contratadas nos anos de 2011 e 2010. O aumento das despesas é explicado pelo aumento de vendas; incorporação de regionais e JVs; e fortalecimento da Seller e Selling em diferentes cidades em que a Cyrela atua.
Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 14,6% passando de R$352,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$404,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esta variação se deu, basicamente, em virtude de dissídio coletivo (R$10 milhões), gastos não recorrentes com reestruturação de pessoal (R$5 milhões) e estruturação de regionais ao final de 2010 (Norte e Nordeste) que impactaram o exercício de 2011 (R$30 milhões).
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exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 decorre basicamente do resultado da equivalência sobre o resultado da Cyrela Comercial Properties (CCP).Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro diminuiu em R$15,6 milhões, passando de resultado positivo de R$65,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$49,6 milhões de resultado positivo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em função do aumento da variação monetária (IGPM) dos recebíveis de unidades concluídas e da receita de aplicação financeira.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram saldos no ano de 2011 R$ 32,4 milhão. Representados por despesas não recorrentes com distratos de terrenos, contingências trabalhistas e doações.
Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 45,6%, passando de R$128,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$188,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. O aumento do valor referente ao Imposto de Renda e a Contribuição Social do período decorre do crescimento natural das operações das empresas do grupo, principalmente nas empresas com tributação baseada na sistemática de lucro presumido, que segue critérios específicos da legislação. O imposto de renda e contribuição social representa 2,6% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 3,1% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, portanto, mantendo-se em linha com as alíquotas da base de tributação vigente no país.
Lucro líquido. O nosso lucro líquido reduziu 17,0%, passando de R$ 600,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$498,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, pelas razões descritas acima.
Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2010 comparados com 2009
Receita Bruta Operacional. A nossa receita operacional bruta aumentou 19,4%, passando de R$4,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais aumentou 18,5%, passando de R$4,1 bilhões (equivalente a 97,9% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$4,9 bilhões (equivalente a 97,2% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, refletindo a construção e entrega de unidades lançadas e vendidas nos períodos anteriores.
Loteamentos. A receita de loteamentos aumentou 36,1%, passando de R$48,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, equivalente a 1,1% da receita bruta total no período, para R$65,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, equivalente a 1,3% da receita bruta total no período, principalmente em função da evolução física financeira dos loteamentos de anos anteriores.
Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços aumentou 84,8%, passando de R$41,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, que representava 1,0% da nossa receita anual bruta, para R$77,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando 1,5% da receita anual bruta, em função do maior volume de vendas contratadas no ano de 2010 e conseqüente aumento no volume de comissões das controladas Seller e Selling.
Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 3,5% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2009 e 3,2% em 31 de dezembro de 2010, atingindo R$146,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 e R$163,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Receita Líquida Operacional A nossa receita operacional líquida aumentou 19,6%, passando de R$4,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$4,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em função das razões descritas acima.
Custo das Vendas e Serviços Realizados. O nosso custo de vendas e serviços aumentou 25,2%, passando de R$2,7 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$3,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função do crescimento do custo de incorporação imobiliária residencial, que representou 97,4% do custo total.
Incorporação Imobiliária Residencial. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais aumentou 24,5%, passando de R$2,6 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$3,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 decorrente, principalmente, pelo início da construção de novos empreendimentos, que representou 18,4% do custo total do ano. No ultimo trimestre de 2010 realizamos uma conciliação detalhada dos orçamentos de custos financeiros a incorrer versus a evolução física de nossas obras orgânicas e com parceiros, o que resultou num acréscimo no custo orçado a incorrer no trimestre de R$ 367,2 milhões, 3,7% sobre o custo orçado total, sendo 30% gerado nas obras orgânicas e 70% nas obras cuja execução é terceirizada. No ano de 2010 o acréscimo de custo a incorrer motivado pela revisão dos orçamentos foi de R$ 533,6 milhões. A Companhia está priorizando o crescimento orgânico, incluindo a construção dos empreendimentos, visando reduzir esse
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custo. A margem bruta de incorporação residencial foi de 31,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 34,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.Loteamentos. O nosso custo de loteamentos aumentou 17,8%, passando de R$28,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$33,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 em função da evolução física financeira dos loteamentos em andamento. A margem bruta de loteamentos foi de 46,8% no período no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e de 38,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Prestação de Serviços. O custo dos serviços prestados aumentou 94,3%, passando de R$27,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$54,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, Tal aumento ocorreu em virtude do maior volume de vendas e conseqüente aumento do volume de comissões das controladas Seller e Selling. A margem bruta de serviços prestados foi de 23,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e de 27,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Lucro Bruto Operacional. O nosso lucro bruto aumentou 9,0%, passando de R$1,4 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1,5 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita líquida, o lucro bruto reduziu 3,1 p.p, passando de 34,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 31,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. O decréscimo na margem bruta decorre principalmente revisão física / financeira dos orçamentos de custos de obra a incorrer, que gerou um acréscimo no custo orçado de R$ 533,6 milhões, conseqüentemente uma redução no reconhecimento da receita, que foi no montante de R$ 320,1 milhões no ano. (Nota: o aumento do custo pelo sistema POC gera uma redução no % de execução da obra e por conseqüência reduz o reconhecimento da receita).
Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 45,2%, passando de R$547,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$754,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 pelos motivos descritos nas rubricas abaixo “Despesas com Vendas” e “Despesas Gerais e Administrativas”. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais aumentaram 2 p.p, passando de 13,4% no período encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 15,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Despesas com Vendas. As despesas com vendas aumentaram 37,9%, passando de R$291,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$401,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. As despesas comerciais referem-se, basicamente, às vendas contratadas dos lançamentos ocorridos no ano de 2010. Tais despesas representaram 7,1% e 8,2% das vendas contratadas nos anos de 2010 e 2009. O item de maior relevância nas despesas comerciais do ano de 2010 foi Estande de Vendas, 37,5% do total, comparação com o ano anterior, houve aumento de 77,4%, dada concentração dos lançamentos no último trimestre de 2009 (46% do total de empreendimentos lançados), que tiveram seus estandes demolidos durante o ano de 2010, devido a rápida velocidade de vendas destes empreendimentos. Efeito semelhante deve acontecer em 2011
Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 37,7% passando de R$255,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$352,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em função da finalização da adequação da estrutura de pessoal, principalmente nas regionais Centro Oeste e Norte e em áreas específicas da Living , que havia sido iniciada no final de 2009, para atender o crescimento futuro da Companhia, o que refletiu em um aumento em salários e encargos sociais de 33,2%, quando comparado com o mesmo período de 2009. Outro ponto que impactou significativamente o aumento das despesas gerais e administrativas no ano de 2010 foram as despesas com serviços de terceiros, sendo em sua maioria relativas ao Projeto SAP, uma vez que tivemos que recorrer a serviços especializados de terceiros nas áreas da tecnologia da informação e back-office para apoio à implantação do sistema nas diversas regiões do Brasil e consultorias para revisão de processos e políticas de toda Companhia.
Receitas de Participação em Subsidiárias. O resultado positivo de nossa equivalência patrimonial em R$1,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 decorre basicamente do resultado da equivalência sobre o resultado da Cyrela Comercial Properties (CCP).
Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro aumentou em R$79,8 milhões, passando de resultado negativo de R$14,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$65,2 milhões de resultado positivo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função do aumento da variação monetária (IGPM) dos recebíveis de unidades concluídas e da receita de aplicação financeira.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas não apresentaram saldos relevantes no ano de 2010 (R$ 0,1 milhão).
Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 13,0%, passando de R$114,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$128,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. O aumento do valor referente ao Imposto de Renda e a Contribuição Social do período decorre do crescimento natural das operações das empresas do grupo, principalmente nas empresas com tributação baseada na sistemática de lucro presumido, que segue critérios específicos da legislação. O imposto de renda e contribuição social representa 2,8% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 2,6% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, portanto, mantendo-se em
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linha com as alíquotas da base de tributação vigente no país.
Lucro líquido. O nosso lucro líquido reduziu 17,7%, passando de R$ 729,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$600,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, pelas razões descritas acima.
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BALANÇO PATRIMONIAL2011 2010 2009
Informações sobre Balanço Patrimonial - Ativo (Em m ilhare s de R$, e xce to s e indicado de outra form a)
Ativo Circulante 9.093.330 8.189.985 6.771.731
Caixa e Equivalentes de Caixa 265.494 242.556 213.186
Aplicações Financeiras 589.080 597.105 1.348.497
Títulos e Valores Mobiliários 3.539 10.164 7.236
Contas a Receber 4.659.853 3.890.529 2.812.154
Im óveis a Com ercializar 3.023.701 3.076.564 2.080.664
Contas Correntes com Parceiros nos Em preendim entos 311.915 188.640 104.884
Im pos tos e Contribuições a Com pens ar 86.369 82.650 50.858
Im pos tos e contribuições diferidos 27.896 20.507 18.276
Des pes as com Vendas a Apropriar 29.255 22.910 14.658
Des pes as Antecipadas 10.532 7.740 11.833
Dem ais Contas a Receber 85.696 50.620 109.485
Ativo Não Circulante 4.030.810 3.586.984 3.532.387
Contas a Receber 1.749.215 2.114.555 1.736.802
Aplicações Financeiras 969.551 304.770 103.791
Contas a Receber por Des apropriação - - 4.812
Partes Relacionadas 363.584 366.862 362.767
Im pos tos e Contribuições a Com pens ar 30.083 26.958 34.479
Im pos tos e Contribuições Diferidos 8.501 7.735 323
Im óveis a Com ercializar de Longo Prazo 900.327 752.751 1.281.092
Dem ais Contas a Receber 9.549 13.353 8.321
Ativo Permanente 292.629 265.592 246.572
Inves tim entos em Controladas e Coligadas 6.886 6.179 5.255
Im obilizado 197.318 168.723 133.139
Intangível 88.425 90.690 108.178
Total do Ativo 13.416.769 12.042.561 10.550.690
Passivo Circulante 4.155.561 3.921.657 2.980.717
Em prés tim os e Financiam entos 844.453 771.031 366.629
Juros s obre Debêntures 296.479 106.917 25.226
Certificados de recebíveis im obiliários - CRI 2.500
Fornecedores 235.984 135.844 257.277
Im pos tos e Contribuições a Recolher 110.759 90.015 79.171
Im pos to de Renda e Contribuição Social Diferidos 314.882 263.151 211.357
Salários , encargos s ociais e participações 100.348 72.435 55.829
Contas a Pagar por Aquis ição de Im óveis 334.322 341.835 203.469
Dividendos a Pagar 118.315 142.559 198.907
Partes Relacionadas 133.000 130.446 124.467
Contas -Corrente com Parceiros nos Em preendim entos 214.709 240.041 302.788
Adiantam ento de Clientes 1.423.196 1.518.142 1.054.381
Dem ais Contas a Pagar 26.614 109.241 101.216
Passivo Não Circulante 4.338.442 3.438.967 3.464.590
Em prés tim os e Financiam entos 2.064.167 1.437.677 1.129.391
Debêntures 1.117.098 1.117.037 1.101.889
Certificados de recebíveis im obiliários - CRI 264.410
Fornecedores 50.268 41.723 35.117
Im pos tos e contribuições a recolher - 9.183 11.927
Contas a Pagar por Aquis ição de Im óveis 132.288 123.164 102.079
Tributos a pagar e proces s os trabalhis tas e civeis 30.208 18.815 18.739
Im pos tos e Contribuições Diferidos 121.136 138.494 113.588
Adiantam ento de Clientes 558.867 552.874 893.384
Dem ais Contas a Pagar - - 58.476
Patrimônio Líquido 4.922.766 4.681.937 4.105.383
Capital Social 2.548.695 2.548.695 2.549.139
Ações em Tes ouraria (161.874) (11) (11)
Res erva de outorga de opções de ações 83.402 60.250 40.362
Res erva de Lucros 2.108.435 1.728.579 1.270.889
Outros res ultados abrangentes (33.939) (11.033) (7.575)
Acionis tas não controladores 378.047 355.457 252.579
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 13.416.769 12.042.561 10.550.690 Em 31 de Dezembro de
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AtivoDisponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 1,8 bilhão em 31 de dezembro de 2011, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$ 969,5 milhões, representando 13,6% dos nossos ativos totais naquela data (9,5% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 673,0 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. A principal razão desse aumento decorre da aplicação de recursos captados das debêntures CYRE 15 e CYRE 25 e do CRI.
Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 6,4bilhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 1,7 bilhão, representando 47,8% dos nossos ativos totais naquela data (49,9% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 403,9 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. A principal razão desse aumento foi o crescimento do volume de vendas contratadas.
Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 3,9 bilhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$ 900,3 milhões, totalizando 29,2% dos nossos ativos totais naquela data (31,8% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 94,7 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2010. O crescimento dos nossos estoques decorre principalmente do acréscimo de R$ 57,7 milhões nos estoques de imóveis em construção quando comparamos os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2010.
Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 197,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 1,5% do nosso ativo total naquela data (1,4% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 28,6milhões em comparação com R$ 168,7 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crescimento do nosso ativo imobilizado decorre do processo de capitalização de stand de vendas, que em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$ 161,3 milhões.
Passivo
Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 4,6 bilhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 3,4 bilhões, representando 34,2% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (28,5% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 1,1 bilhão em comparação com R$ 3,4 bilhões em 31 de dezembro de 2010. Este acréscimo decorre basicamente dos seguintes fatores (i) da emissão de debêntures CYRE15 e CYRE25, no montante de R$ 400,0 milhões; (ii) maior uso dos recursos do SFH (Sistema Financeiro da Habitação), crescimento no montante de R$ 450,3 milhões quando comparado com 2011 e 2010, para financiamento à construção resultante do crescimento do número de empreendimentos lançados e vendidos, cujas obras foram iniciadas e emissão do CRI, no montante de R$ 270,0 milhões.
Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 523,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 132,3 milhões, representando 3,9% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (3,9% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 58,4 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2010.
Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 1,9 bilhão em 31 de dezembro de 2011, representando 14,7% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (17,2% em 31 de dezembro de 2010), uma redução de R$ 89,0 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2010.
Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 4,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 36,7% do nosso passivo total naquela data (38,9% em 31 de dezembro de 2010), um crescimento de R$ 240,8 milhões em relação a R$ 4,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010. Tal crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período.
Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2010 comparados com 2009 Ativo
Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 1,1 bilhão em 31 de dezembro de 2010, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$ 304,8milhões, representando 9,5% dos nossos ativos totais naquela data (15,8% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2009), uma redução de R$ 521,0 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. A principal razão dessa redução decorre basicamente de recursos aplicados a compra de terrenos e de capital de giro.
Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 6,0 bilhões em 31 de dezembro de 2010, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 2,1 bilhões, representando 49,9% dos nossos ativos totais naquela data (43,1% em 31 de dezembro de 2009), um aumento de R$ 1,5 bilhão em relação a 31 de
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dezembro de 2009. A principal razão desse aumento foi o crescimento do volume de vendas contratadas.Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 3,8 bilhões em 31 de dezembro de 2010, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$ 752,8 milhões, totalizando 31,8% dos nossos ativos totais naquela data (31,9% em 31 de dezembro de 2009), um aumento de R$ 467,6 milhões em comparação com R$3,4 bilhões em 31 de dezembro de 2009. O crescimento dos nossos estoques decorre principalmente do acréscimo de R$ 357,9 milhões nos estoques de imóveis em construção quando comparamos os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2009
Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 168,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 1,4% do nosso ativo total naquela data (1,3% em 31 de dezembro de 2009), um aumento de R$ 35,6 milhões em comparação com R$ 133,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. O crescimento do nosso ativo imobilizado decorre do processo de capitalização de stand de vendas, que em 31 de dezembro de 2010 atingiu R$ 140,1 milhões.
Passivo
Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 3,4 bilhões em 31 de dezembro de 2010, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 2,6 bilhões, representando 28,5% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (24,9% em 31 de dezembro de 2009), um aumento de R$ 809,5 milhões em comparação com R$ 2,6 bilhões em 31 de dezembro de 2009. Este acréscimo decorre basicamente dos seguintes fatores (i) da emissão da 4ª série de debêntures, em outubro de 2010, no montante de R$ 300,0 milhões; (ii) maior uso dos recursos do SFH (Sistema Financeiro da Habitação), crescimento no montante de R$ 757,4 milhões quando comparado com 2010 e 2009, para financiamento à construção resultante do crescimento do número de empreendimentos lançados e vendidos, cujas obras foram iniciadas.
Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 465,0milhões em 31 de dezembro de 2010, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 123,2 milhões, representando 3,9% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (2,9% em 31 de dezembro de 2009), um aumento de R$ 159,5 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2009.
Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 17,2% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (18,5% em 31 de dezembro de 2009), um aumento de R$ 123,3 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2009.
Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 4,7 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 38,9% do nosso passivo total naquela data (38,9% em 31 de dezembro de 2009), um crescimento de R$ 576,5 milhões em relação a R$ 4,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009. Tal crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período.
Fluxo de Caixa Atividades Operacionais
O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 242,3 milhões em 2011 em comparação a R$ 148,5 milhões em 2010, principalmente em decorrência do consumo do caixa da companhia devido ao maior número de projetos de construção em andamento, a aquisição de terrenos para dar suporte a lançamentos futuros e ao aumento do contas a receber, devido ao maior volume de vendas de imóveis a construir no período.
Atividades de Investimento
Na comparação entre 2011 e 2010, nossas atividades de investimento reduziram em R$ 4,3 milhões, de R$ 190,6 milhões negativo no exercício social encerrado em 2010 para R$ 186,3 milhões negativo no exercício social encerrado em 2011, decorrente da não utilização de recursos em novos investimentos nas sociedades (em 2009 compra da participação na Goldsztein Participações).
Atividades de Financiamento
Na comparação entre 2011 e 2010, nossas atividades de financiamento tiveram um aumento de R$ 83,2 milhões, de R$ 368,5 milhões no exercício social encerrado em 2010 para R$ 451,6 milhões no exercício social encerrado em 2011, em virtude da emissão de debêntures e CRI em 2011.
10.2 Comentários dos diretores sobre:
a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita:
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A nossa receita operacional é composta principalmente por:(a) Incorporação Imobiliária Residencial. A receita proveniente das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos residenciais, incluindo a correção monetária das vendas a prazo;
(b) Loteamentos. A nossa receita operacional bruta decorrente de atividades de loteamento de imóveis inclui principalmente os valores provenientes dos lotes vendidos e revendidos dos nossos condomínios, incluindo a variação monetária nas vendas a prazo; e
(c) Prestação de Serviços. A nossa receita proveniente de prestação de serviços consiste principalmente dos valores recebidos em decorrência da nossa atividade de administração, das comissões recebidas nas intermediações de vendas imobiliárias e das taxas de administração cobradas dos nossos parceiros e faturadas pela nossa construtora nas obras que realizamos.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
A Companhia reconhece as receitas resultantes de empreendimentos imobiliários em função de suas construções, com base em uma mensuração físico-financeira de conclusão dos empreendimentos e não à época da celebração dos contratos de venda. Os principais impactos nas variações de receitas entre os exercícios de 2009, 2010 e 2011 são explicados em decorrência de alterações em volumes de vendas, introdução de novos produtos da Companhia, aumento de custos e atrasos em obras.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos contratos de vendas. Nos contratos de venda, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M.
As variações de receita nos últimos três exercícios são relativas ao aumento do volume de negócios, crescimento geográfico e introdução do segmento Living e seu crescimento desde sua formação em 2006. De 2008 a 2011, este segmento representou 14,9%, 20,7%, 25,7%, e 28,2% respectivamente da receita bruta de incorporação. Consequentemente, as menores margens brutas desse segmento foi o principal fator que determinou a redução de margem bruta de incorporação desses períodos: 38,3% em 2008, 34,5% em 2009, 31,4% e 28,3% em 2011.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária, caso haja descasamento entre o INCC e os preços de insumos. Além do INCC, outras taxas que afetam o resultado operacional são IGP-M, CDI, Libor e o a taxa de câmbio:
INCC: Indexador da maior parte dos custos da Companhia, e toda a sua carteira de recebíveis dos clientes de unidades não concluídas é atualizada a partir deste índice.
IGP-M: Toda a carteira de recebíveis de clientes de unidades concluídas é atualizada por este índice.
CDI: Aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente parte de seu endividamento estão indexados ao CDI. LIBOR: Parte pouco representativa da dívida da Companhia está indexada a Libor.
