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CONSTRUTORA SULTEPA S.A.
4ª Emissão de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2003
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CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2003
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO: 03/01/2000 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2003
AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA.
COORDENADOR: BANCO BANIF PRIMUS
BANCO MANDATÁRIO: BANCO ITAÚ S.A. BANCO ESCRITURADOR: BANCO ITAÚ S.A.
VOLUME: R$ 50.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50.000
NÚMERO DE SÉRIES: 1
PUBLICAÇÃO: O Dia
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: De acordo com o prospecto de emissão das
debêntures, os recursos provenientes da Emissão seriam destinados a amortização e liquidação de obrigações da Emissora ainda não vencidas, o que resultaria em benefício financeiro para Emissora, propiciando o alongamento do perfil da dívida.
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
VIGENTES ATÉ O VENCIMENTO EM 30/04/2003
DATA DE EMISSÃO: 03/01/2000 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2003
VOLUME(*): R$ 50.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ 2.134,72 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50.000
REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2000/005
DATA DE REGISTRO CVM: 25/02/2000
CÓDIGO CETIP: SULT14
NEGOCIAÇÃO:
-FORMA: NOMINATIVA ESCRITURAL
GARANTIA: FLUTUANTE
CLASSE: SIMPLES
(*) na data de emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
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Início 03/01/2000 Término 30/04/2003 Rendimento 105% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida 1.000,00
Pagamento 30/04 E 30/10 DE CADA ANO (1º PGTO EM 30/04/2001) Documento ESCRITURA
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Data Percentual 30/04/2003 100% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003:
Não houve pagamentos durante o exercício de 2003.
POSIÇÃO CETIP EM 30/04/2003:
Circulação 8.696 (1ª serie)
Tesouraria 340 (1ª serie)
Cancelado ou Não Colocado 40.964 (1ª serie)
Total 50.000 (1ª serie)
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
AGD - 03/02/2003 - RENEGOCIAÇÃO DAS PARCELAS VENCIDAS DOS JUROS DA 4ª EMISSÃO
DE DEBÊNTURES.
AGO/E - 10/11/2003 - OS ACIONISTAS PRESENTES, POR UNANIMIDADE, DELIBERARM PELA
APROVAÇÃO DAS DEMOSNTRAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2002, PELA ALTERAÇÃO DE SETE PARA SEIS O NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, ALTERANDO ASSIM O CAPUT DO ARTIGO 15 DO ESTATUTO SOCIAL, E AINDA PELA INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL, ELEIÇÃO DE SEUS MEMBROS E FIXAÇÃO DAS RESPECTIVAS REMUNERAÇÕES As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003:
• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;
• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;
• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
• Manteve assegurados os bens de valores relevantes;
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agente@oliveiratrust.com.br Entretanto a Emissora não encaminhou a este Agente Fiduciário o
montante das obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias, Montante dos Bens Gravados com garantia real, duplicatas descontadas e títulos caucionados em 31/12/03, que possibilitassem o cálculo da garantia concedida à presente emissão, e as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) da Emissora do exercício social findo em 31/12/03, em disquete ou via e-mail, juntamente com o Parecer dos Auditores.
INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA:
A Emissora está inadimplente desde o primeiro evento programado na escritura de emissão. Foi realizada assembléia dos debenturistas em 13/06/2002, que deliberou o seguinte: que os valores devidos em 01/04/2001 fossem pagos em 4 parcelas iguais de 25% cada uma, todas devidamente atualizadas e remuneradas pelas mesmas taxas de
remuneração das debêntures. Assim a primeira parcela de 25% seria paga em 30/07/2001 e a última 30/10/2001.
Ocorre que o pagamento das referidas parcelas não ocorreu, porém, o Agente Fiduciário recebeu dos debenturistas correspondência solicitando que não fosse declarado o vencimento antecipado da emissão naquela oportunidade. Desde então, em diversas reuniões e Assembléias vêm ocorrendo sem que houvesse acordo entre as partes. Novamente notificada em 01 de novembro de 2002, a Emissora encaminhou proposta que não foi aceita pelo debenturista.
Em Assembléia realizada em 02 de fevereiro de 2003, a Emissora informou que dos valores devidos em relação ao debenturista Rioest Estacionamentos S/A, está sendo renegociado junto ao próprio debenturista. O debenturista Prece Previdência Complementar informou pro sua vez que nada têm a se opor a tal procedimento, desde que a celebração de qualquer acordo seja previamente aprovada pela Prece Previdência Complementar.
Naquela oportunidade, a Emissora solicitou o prazo de 21 (vinte e um) dias corridos para apresentação de nova proposta de cronograma de pagamento das debêntures, contendo a prorrogação da data de vencimento das debêntures para 30 de abril de 2004, com pagamento do saldo dos juros vencidos e vincendos em parcelas mensais e sucessivas, a partir de 30 de junho de 2003 até 30 de abril de 2004, acrescida de garantias adicionais. A Rioest Estacionamentos S.A. declarou que nada têm a opor aos
procedimentos aqui adotados e que concorda com a proposta delineada. O debenturista recebeu parte da documentação que balisa a proposta apresentada, ficando a Emissora incumbida de apresentar encaminhar o restante da documentação para análise.
Como parte de pagamento dos valores vencidos e devidos a título de juros ao debenturista Prece Previdência Complementar, a Emissora entregou na referida Assembléia os cheques nºs 004249, 004250, 004251, do Banco BCN nº 291, agência nº 0264, conta corrente nº 620.110.8, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) respectivamente. A validade deste
pagamento ficou condicionada a boa compensação dos referidos cheques, que, a pedido da Emissora, e por liberalidade da Prece, seriam
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motivo for, de algum dos cheques, caso em que os cheques eventualmente restantes seriam todos logo apresentados para pagamento.
Em 25 de fevereiro de 2003, a Emissora oficializou a proposta para pagamento dos juros vencidos e repactuação do valor principal, conforme compromisso assumido na Assembléia de 03/02/03.
Em 28 de março, a Emissora, em carta endereçada ao debenturista Prece Previdência Complementar, afirmou que os cheques citados foram
entregues como garantia da negociação em pauta, e solicitou que não fosse colocado em cobrança em 31.03.2003.
Apesar disso, no dia 08 de Abril, a Prece tentou compensar o primeiro cheque recebido. Este não foi compensado por falta de fundos e quando os demais foram reapresentados, também não houve a compensação, pelos mesmos motivos. Sendo assim, a Fundação Prece colocou em cobrança os cheques com vencimento em 30/04/03 e 30/05/03.
Foi agendada uma reunião para 28.04.2003, com a finalidade de concluir definitivamente as negociações. Na reunião, a Emissora solicitou a retirada dos cheques da cobrança, visto que como não houve o acordo entre as partes, os cheques não faziam mais parte das negociações e por isso perderam a validade. Além disso, ficou combinado que a Emissora remeteria alguns documentos solicitados pela Prece, para que pudessem desta vez, entrar em acordo.
Novamente não houve entendimento entre as partes. Assim, a emissão chegou ao seu vencimento final em 30/04/2003, sem que houvesse qualquer pagamento por parte da Emissora.
Desta forma, o debenturista intentou ação judicial em face da Emissora, visando a cobrança do crédito.
O processo encontra-se em fase de citação.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CONSTRUTORA SULTEPA S.A..