15.5 Informações sobre acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia ou em sede da qual o controlador seja parte, que regule o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia
ACORDO DE ACIONISTAS
Partes São partes do acordo de acionistas: (i) P2 Brasil Infraestrutura - Fundo de Investimento em Participações; (ii) 1505718 Alberta Ltd.; (iii) 1505722 Alberta Ltd. (em conjunto com 1505718 Alberta Ltd a “Aimco”); (iv) Sheares Investments B.V. (“Sheares”); (v) HBSA Co-Investimento – Fundo De Co-Investimento em Participações (em conjunto com o P2 Brasil Infraestrutura - Fundo de Investimento em Participações o “P2 FIP”) ; (vi) BTO – Fundo De Investimento em Participações (“TacOps”); (vi) BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”); e (viii) International Finance Corporation - IFC.
Data de celebração 20 de março de 2015.
Prazo de vigência O acordo de acionistas vigora até (i) a transferência para um terceiros, por um ou mais dos acionistas signatários, de ações representando mais de 50% do capital social total da Companhia; (ii) que os acionistas signatários detenham, em conjunto, menos de 30% do capital social total da Companhia; ou (iii) que decorridos 30 (trinta) anos a partir de 20 de março de 2015, o que ocorrer primeiro.
Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle ou membros de comitês estatutários
Conforme o acordo de acionistas, qualquer das seguintes matérias, para sua aprovação em Assembleia Geral, deve contar com o voto favorável (i) da P2 Brasil Infraestrutura - Fundo de Investimento em Participações e (ii) de algum dos demais signatários do acordo de detenha, individualmente, mais de 10% do capital social total:
(i) modificação no número máximo e mínimo de membros do Conselho de Administração;
(ii) mudanças na estrutura ou composição do Conselho de Administração ou no número de conselheiros a ser indicado por cada acionista signatário;
(iii) criação de qualquer comitê do Conselho de Administração;
(iv) delegação de poderes do Conselho de Administração para comitês ou outros órgãos;
(v) alteração no Estatuto Social que represente (a) mudança do objeto social, (b) criação de uma ou mais classes de ações; (c) mudanças nas preferências vantagens e condições de resgate ou amortização de ações preferenciais, ou criação de classe mais vantajosa de ações; (d) redução de capital; ou (e) redução do dividendo mínimo obrigatório.
Adicionalmente, quaisquer das matérias estabelecidas no acordo de acionistas como sendo de quórum qualificado do Conselho de Administração (Cláusulas 6.10 e 6.11, conforme discriminadas no item 'g' abaixo), se propostas ou submetidas para aprovação da Assembleia Geral, requererão também o voto favorável do acionista signatário cujo conselheiro tenha sido determinante para aprovação da proposta.
Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
O acordo de acionistas dispõe que, dos 9 membros do Conselho de Administração:
(i) 5 serão indicados por P2 Brasil Infraestrutura - Fundo de Investimento em Participações e HBSA Co-investimento – Fundo de Investimento em Participações; e
(ii) 4 serão indicados pelos demais acionistas, sendo que Aimco, Sheares, TacOps e BNDESPAR nomearão, cada um, 1 membro do Conselho de Administração, enquanto cada um desses detiver a Participação Mínima, nos termos do acordo de acionistas.
A Diretoria da Companhia é composta por pelo menos 2 Diretores Executivos a serem nomeados por P2 FIP (desde que não tenha ocorrido uma Perda do Controle, nos termos do acordo de acionistas) e eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 anos, sendo admitida a reeleição.
Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Nos termos do acordo de acionistas, os seus signatários obrigaram-se a não vender, ceder, onerar, transferir, outorgar participação sobre, conferir ao capital de outra sociedade, caucionar, ou de qualquer outra forma alienar, gravar, dar em usufruto ou, de qualquer forma, dispor de quaisquer de suas ações ou direitos delas decorrentes, exceto conforme especificamente contemplado no acordo de acionistas.
A alienação de ações sem observância das disposições do acordo de acionistas será considerado nula e ineficaz.
A alienação de ações a terceiro interessado fica condicionada à prévia e expressa adesão do terceiro adquirente ao acordo de acionistas.
Período de Vedação à Venda (Lock-Up)
Cada um dos acionistas se comprometeu a não transferir quaisquer ações, equivalentes de capital ou direitos derivados dos mesmos a quaisquer terceiros até 31 de dezembro de 2016, salvo a um Cessionário Permitido, conforme definido no acordo de acionistas. Após o período acima mencionado e até 31 de dezembro de 2018, cada um dos acionistas se compromete a não transferir quaisquer ações, equivalentes de capital ou direitos derivados dos mesmos a quaisquer terceiros, caso tal transferência venha a resultar em um MCI, conforme definido no acordo de acionistas, inferior a 1,75x, exceto conforme previamente consentido em sentido diverso por escrito por TacOps (enquanto este detiver a Participação Mínima, conforme definido no acordo de acionitas).
Direito de Preferência
Os Acionistas têm um direito de preferência para participar em qualquer aumento de capital da Companhia, ou na emissão pela Companhia de outros valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ações da Companhia, na proporção do número de Ações que cada Acionista detém no capital social da Companhia, exceto em relação à subscrição de ações pelos Novos Investidores em conformidade com o Segundo Contrato de Subscrição.
data de aprovação (i) de qualquer aumento de capital da Companhia; ou (ii) da emissão pela Companhia de quaisquer outros valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ações da Companhia, exceto certas hipóteses descritas no Acordo de Acionistas. Direito de Primeira Oferta
Após o período de Lock-Up descrito acima, na hipótese de qualquer dos acionistas signatários do acordo de acionistas desejar alienar parte ou a totalidade de suas ações, tal acionista deverá conceder o direito de primeira oferta aos demais acionistas, por meio de notificação.
Caso qualquer dos demais acionistas deseje exercer seu direito de primeira oferta e adquirir tais ações, deverá enviar notificação no prazo de até 30 (trinta) dias, indicando sua intenção. Caso não haja exercício do direito de primeira oferta, as ações poderão ser alienadas para terceiro.
Direito de Venda Conjunta (Tag- Along)
Após o encerramento do período de Lock-Up descrito acima, em qualquer operação na qual P2 FIP deseje transferir ações ou equivalentes de capital a qualquer terceiro, incluindo, sem limitação, qualquer outro acionista, os demais acionistas terão o direito de exigir que, como condição da aquisição das ações ou equivalentes de capital relevantes, a empresa proponente adquira as ações ou equivalentes de capital detidos por tais acionistas demandantes na mesma proporção que as ações ou equivalentes de capital a serem vendidos por P2 FIP guardarem para com o total de ações ou equivalentes de capital detidos por P2 FIP, pelo mesmo preço por ação ou equivalente de capital e sob os mesmos termos e condições oferecidos pela venda das ações ou equivalentes de capital a serem vendidos por P2 FIP, segundo as regras estabelecidas no acordo de acionistas.
Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros
do Conselho de
Administração
As Cláusula 6.9 a 6.13 do Acordo de Acionistas da Companhia (“AA” ou “Acordo de Acionistas”) estabelece que os membros do Conselho de Administração devem exercer seus direitos de voto em conformidade com as disposições do Acordo de Acionistas. Diferentes quóruns são adotados no AA para a aprovação de matérias de competência exclusiva do Conselho de Administração, conforme abaixo. Todas as referências a cláusulas deste item 12.4 deverão ser entendidas como referênciasàs cláusulas AA, bem como os termos aqui utilizados com as inicias maiúsculas têm o significado a ele atribuídos conforme o AA.
A Cláusula 6.9 do AA estabelece que a aprovação das matérias listadas abaixo estão condicionadas ao voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, exceto (i) se a matéria estiver sujeita à aprovação dos acionistas segundo a Cláusula 5.3 do AA; ou (ii) se um quórum maior for estabelecido para a mesma nas Cláusulas 6.10 a 6.13 do AA:
(i) a definição das diretrizes gerais dos negócios da Companhia e de suas Subsidiárias;
(ii) a nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da Diretoria, bem como a definição de suas atribuições específicas;
(iii) a definição e a modificação da remuneração individual dos Diretores, seus benefícios indiretos e outros benefícios, incluindo planos de opção de compra de ações, com a devida observância dos valores globais de remuneração da administração da Companhia estabelecidos pelos Acionistas e pelo Orçamento Anual;
(iv) a fiscalização da atuação dos Diretores, inclusive através do exame dos livros oficiais, instrumentos e documentos, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou a serem celebrados pela Companhia e outros atos;
(v) a escolha, contratação e dispensa de qualquer das seguintes entidades como auditores/contadores independentes: PricewaterhouseCoopers, KPMG, Ernst & Young ou Deloitte Touche Tohmatsu;
(vi) o exame e a aprovação do relatório da administração, das contas da administração e das demonstrações financeiras da Companhia e a deliberação acerca de sua submissão à assembleia de acionistas da Companhia, nos termos da Cláusula 6.9.7 abaixo;
(vii) a convocação da assembleia de acionistas da Companhia quando considerada necessária ou nos termos do artigo 132 da Lei das S.A.;
(viii) a aprovação das propostas de alteração do Estatuto e a submissão de tais propostas à assembleia geral de acionistas da Companhia;
(ix) a aprovação de planos de participação nos lucros, bem como o estabelecimento de critérios de remuneração e políticas de benefícios dos Diretores e empregados da Companhia e das Subsidiárias, com a devida observância dos termos do Orçamento Anual;
(x) observadas as disposições das Cláusulas 6.10.5 e 6.12.2, aprovar qualquer proposta de (i) consolidação ou incorporação pela Companhia de, ou incorporação da Companhia em (incluindo qualquer incorporação de ações) outras entidades com enterprise value inferior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos), (ii) cisão da Companhia na medida em que o valor dos ativos cindidos seja inferior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos), ou (iii) reestruturação societária da Companhia na medida em que o valor dos ativos reestruturados seja inferior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos), e a submissão de tais propostas à assembleia geral de acionistas da Companhia;
(xi) observadas as disposições das Cláusulas 6.10.6 e 6.12.3, a aprovação do requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial (ou procedimento similar) de uma Companhia Investida, liquidação, consolidação, cisão e incorporação de qualquer Companhia Investida e incorporação, por qualquer Companhia Investida, de outras entidades;
(xii) na medida em que se relacione a um projeto CIT e desde que dentro dos limites do Capital Autorizado, chamadas para Aumentos de Capital no âmbito do Segundo Contrato de Subscrição;
(xiii) após o que ocorrer primeiro entre (i) 31 de dezembro de 2017 e (ii) a data na qual a totalidade do Capital Comprometido tiver sido integralmente aportado, e desde que dentro dos limites do Capital Autorizado, a aprovação (x) de aumentos de capital que não constituam uma Operação Primária Qualificada (a qual está sujeita à Cláusula 6.14); ou (y) uma oferta pública de ações (sujeita às Cláusulas 6.12.5, 6.14 e 20);
(xiv) observadas as disposições da Cláusula 6.13.1, a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, commercial papers ou qualquer outro título representativo de dívida não conversível em ações, bem como alterações aos mesmos;
(xv) observadas as disposições da Cláusula 6.12.5 e da Cláusula 20, a aprovação de propostas relacionadas à admissão, registro e listagem de ações da Companhia ou de Subsidiárias em qualquer bolsa de valores ou mercado de balcão;
(xvi) abertura, transferência ou fechamento de filiais, agências, escritórios ou estabelecimentos comerciais da Companhia;
(xvii) observadas as disposições das Cláusulas 6.10.4 e 6.11.9, a aquisição, alienação ou constituição de gravames sobre ativos permanentes da Companhia e/ou das Subsidiárias (seja para garantir obrigações da Companhia, das Subsidiárias ou de quaisquer terceiros);
(xviii) observadas as disposições da Cláusula 6.11.10, a concessão pela Companhia ou por qualquer Subsidiária de garantia pessoal a obrigações de qualquer terceiro que não seja uma Subsidiária da Companhia;
(xix) observadas as disposições da Cláusula 6.12.5, a aprovação dos termos e condições de qualquer oferta pública de ações da Companhia ou das Subsidiárias, observada a competência da assembleia geral de acionistas da Companhia, desde que tal oferta pública de ações não constitua uma Operação Primária Qualificada (a qual está sujeita às disposições da Cláusula 6.14);
(xx) observadas as disposições das Cláusulas 6.10.7 e 6.12.1, (i) a aquisição, constituição de gravames ou a alienação de participações societárias diretas ou indiretas detidas pela Companhia ou por qualquer Subsidiária em outras empresas, (ii) a criação de qualquer Companhia Investida ou a celebração de qualquer outra reestruturação societária de uma Companhia Investida, ou (iii) a admissão de qualquer sócio ou acionista em uma Subsidiária;
(xxi) observadas as disposições da Cláusula 6.13.1, a aprovação de qualquer operação, endividamento, negócio ou concessão de garantia pela Companhia ou pelas Subsidiárias que represente um aumento no nível do endividamento financeiro consolidado da Companhia que exceda o endividamento total consolidado previamente aprovado no Orçamento Anual do exercício correspondente em montante equivalente ao mais baixo entre (i) R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia;
(xxii) observadas as disposições da Cláusula 6.13.4 (somente na medida em que seja uma operação com parte relacionada), a aprovação da celebração de, alteração ou rescisão de qualquer contrato ou outro instrumento ou operação de qualquer natureza que envolva a Companhia ou as Subsidiárias não coberto(a) pelos demais subitens desta Cláusula 6.9, envolvendo montantes superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), em uma operação ou em uma série de operações correlatas em um período de 12 (doze) meses;
(xxiii) observadas as disposições da Cláusula 6.9.17, da Cláusula 6.9.20, da Cláusula 6.10.4, da Cláusula 6.11.9 e da Cláusula 6.13.2, a aquisição, alienação, transferência ou criação de gravames sobre quaisquer ativos da Companhia ou de qualquer das Subsidiárias em relação a uma operação que envolva montantes superiores a R$4.000.000,00 (quatro milhões de Reais) em qualquer operação ou em uma série de operações correlatas;
(xxiv) observadas as disposições das Cláusulas 6.13.3 e 6.13.4, a aprovação da celebração de, alteração ou rescisão de contratos ou acordos, bem como a realização de operações de qualquer natureza, que envolvam valores superiores a R$100.000,00 (cem mil Reais) em qualquer operação ou em uma série de operações correlatas em um período de 12 (doze) meses entre a Companhia ou qualquer Subsidiária e (i) quaisquer Acionistas da Companhia que detenham mais de 5% (cinco por cento) do capital da Companhia; (ii) qualquer membro do Conselho ou Diretor da Companhia, efetivo ou suplente, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o 4º (quarto) grau; ou (iii) qualquer Coligada da Companhia ou de uma das pessoas indicadas nos itens “i” e “ii”;
(xxv) observadas as disposições das Cláusulas 6.10.8 e 6.12.4, a aprovação da entrada da Companhia ou de qualquer Subsidiária em um consórcio ou joint venture;
(xxvi) a implementação, alteração ou rescisão da política de divulgação de informações da Companhia;
(xxvii) a deliberação sobre qualquer questão apresentada pelos Diretores, podendo convocar os Diretores para reuniões conjuntas sempre que havido por conveniente;
(xxviii) a aprovação de qualquer despesa societária (definidas como as despesas gerais e administrativas da Companhia), isoladamente ou no consolidado dentro de qualquer exercício social, que exceda o valor aprovado no último Orçamento Anual em montante inferior a 20% (vinte por cento);
(xxix) a aprovação de quaisquer investimentos de capital, isoladamente ou no agregado dentro de qualquer exercício social, que exceda o valor aprovado no último Orçamento Anual em montante inferior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos);
(xxx) na medida em que se destine a sanar uma Hipótese de Inadimplemento (conforme esta expressão encontra-se definida no Segundo Contrato de
Subscrição), fazer uma chamada para Aumentos de Capital no âmbito do Segundo Contrato de Subscrição; e
(xxxi) observadas as disposições das Cláusulas 6.10.9, 6.11.11, 6.12.6 e 6.13.7, a determinação ou a ratificação do voto ou a transmissão de instruções de voto para o voto da Companhia em qualquer assembleia de acionistas ou reunião de quotistas de qualquer das Companhias Investidas em relação ao voto em qualquer matéria compreendida nesta Cláusula 6.9 ou nos termos da Lei, sendo certo que uma decisão do Conselho de Administração da Companhia sobre a matéria descrita na Cláusula 6.9.2 somente será necessária para nomear Diretores de qualquer Subsidiária se os Diretores em questão já não forem funcionários ou administradores da Companhia ou de suas Subsidiárias e se for a primeira vez que tais indivíduos estejam sendo nomeados para suas respectivas posições.
A Cláusula 6.10 do AA estabelece que a aprovação das matérias listadas abaixo estão condicionadas ao voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo pelo menos 2 (dois) membros eleitos pelos Coinvestidores:
(i) a aprovação das seções do Plano de Negócios e do Orçamento Anual relacionadas aos projetos CIT, e quaisquer alterações ou revisões das mesmas. Caso apenas parte do Plano de Negócios e/ou do Orçamento Anual seja aprovada, a Companhia poderá implementar a seção aprovada do Plano de Negócios ou do Orçamento Anual, desde que, contudo, nenhuma medida relacionada a uma seção do Plano de Negócios ou do Orçamento Anual pendente de aprovação seja tomada até que a aprovação tenha sido obtida;
(ii) na medida em que já estiver previsto no Orçamento Anual e se relacionar a projetos CIT, a aprovação de qualquer investimento de capital da Companhia ou de qualquer Subsidiária, isoladamente ou no agregado dentro de qualquer exercício social, que exceda em mais de US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos) o montante previsto no Orçamento Anual;
(iii) a aprovação de qualquer despesa societária (definidas como as despesas gerais e administrativas da Companhia), isoladamente ou no agregado dentro de qualquer exercício social, que exceda em mais de 20% (vinte por cento) o valor aprovado no Orçamento Anual;
(iv) na medida em que já estiver previsto no Orçamento Anual e se relacionar a projetos CIT, a aquisição, alienação ou transferência, ou a constituição de gravame sobre ativos permanentes da Companhia e/ou das Subsidiárias (seja para garantir obrigações da Companhia, de qualquer Subsidiária ou de qualquer terceiro) em valor superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos);
(v) observadas as disposições da Cláusula 6.12.2, a aprovação de qualquer proposta de (i) consolidação ou incorporação pela Companhia de, ou incorporação da Companhia em (incluindo qualquer incorporação de ações) outras entidades com enterprise value superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Americanos) e até US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos), (ii) cisão da Companhia na medida em que o valor dos ativos
cindidos seja superior a US$20,000,000.00 (vinte milhões de Dólares Americanos) e até US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos), ou (iii) reestruturação da Companhia na medida em que o valor dos ativos reestruturados seja superior a US$20,000,000.00 (vinte milhões de Dólares Americanos) e até US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos), e a submissão de tais propostas à assembleia geral de acionistas da Companhia;
(vi) a aprovação do requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial (ou procedimento similar), consolidação, cisão, liquidação, reestruturação ou qualquer outro evento (ou série de eventos) de natureza similar (incluindo incorporação de ações) e incorporação de qualquer Companhia Investida e incorporação, por qualquer Companhia Investida, de outras entidades com enterprise value superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Americanos) e até US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos);
(vii) a aquisição, constituição de gravames ou alienação de participações societárias diretas ou indiretas detidas pela Companhia ou qualquer Subsidiária em outras empresas, ou (ii) a admissão de qualquer sócio ou acionista em qualquer Subsidiária, quando esses itens (i) e (ii) acima estiverem relacionados a uma entidade com enterprise value superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos) e até US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos);
(viii) a aprovação da entrada da Companhia ou das Subsidiárias em qualquer consórcio ou joint venture (i) não previsto no Orçamento Anual ou no Plano de Negócios previamente aprovado, ou (ii) que envolva um enterprise value superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos) e até US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos); e
(ix) a determinação ou ratificação do voto ou a transmissão de instruções de voto para o voto da Companhia em qualquer assembleia de acionistas ou reunião de quotistas de qualquer das Companhias Investidas em relação ao voto em qualquer matéria compreendida nesta Cláusula 6.10.
A Cláusula 6.11 estabelece que a aprovação das matérias listadas abaixo estão condicionadas ao voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo pelo menos 3 (três) membros eleitos pelos Coinvestidores (um dos quais deverá ser o membro nomeado por TacOps), até 31 de dezembro de 2017 ou até que o Capital Comprometido tenha sido integralmente aportado, o que ocorrer primeiro, quando então o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo 2 (dois) dos membros eleitos pelos Coinvestidores:
(i) a aprovação das seções do Plano de Negócios e do Orçamento Anual não relacionadas aos projetos CIT, e quaisquer alterações ou revisões das mesmas. Caso apenas uma seção do Plano de Negócios e/ou do Orçamento Anual seja aprovada, a Companhia poderá implementar essa seção aprovada do Plano de Negócios ou do Orçamento Anual, desde que, contudo, nenhuma medida relacionada a uma seção do Plano de Negócios ou do Orçamento Anual pendente
de aprovação seja tomada até que a aprovação tenha sido obtida;
(ii) a definição e a modificação da remuneração individual dos Diretores, seus benefícios indiretos e outros benefícios, incluindo planos de opção de compra de ações caso excedam em mais de 10% (dez por cento) o que foi estabelecido no Orçamento Anual previamente aprovado, com a devida observância dos valores globais de remuneração da administração da Companhia estabelecidos pelos Acionistas;
(iii) a aprovação de planos de participação nos lucros, bem como o estabelecimento de critérios de remuneração e políticas de benefícios dos Diretores e empregados da Companhia ou das Subsidiárias caso excedam em mais de 10% (dez por cento) o que foi estabelecido no Orçamento Anual;
(iv) a escolha, contratação e dispensa dos contadores/auditores independentes, se esses forem outra empresa que não PricewaterhouseCoopers, KPMG, Ernst & Young ou Deloitte Touche Tohmatsu;
(v) na medida em que já estiver previsto no Orçamento Anual e não se relacione a projetos CIT, a aprovação de qualquer investimento de capital da Companhia ou de qualquer Subsidiária, isoladamente ou no agregado dentro de qualquer exercício social, que exceda em mais de US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos);
(vi) a aprovação de qualquer proposta de requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial (ou procedimento similar), dissolução ou liquidação da Companhia e a submissão de tal proposta à assembleia geral de acionistas da Companhia;
(vii) a reavaliação de qualquer ativo (da Companhia ou de qualquer Subsidiária) para fins contábeis, sendo que o quorum desta Cláusula 6.11 não se aplicará e o Conselho de Administração poderá decidir pelo voto da maioria de seus membros sobre esta questão, caso a reavaliação seja feita com o devido cumprimento das Normas Contábeis;
(viii) na medida em que não estiver previsto no Orçamento Anual, a aquisição, alienação ou transferência, ou a constituição de gravame sobre ativos permanentes da Companhia e/ou das Subsidiárias (seja para garantir obrigações da Companhia, de qualquer Subsidiária ou de qualquer terceiro) em valor superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos);
(ix) a concessão pela Companhia ou por qualquer Subsidiária de garantia pessoal a obrigações de qualquer terceiro que não seja uma Subsidiária da Companhia em uma operação que envolva um valor superior a US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos); e
(x) a determinação ou ratificação do voto ou a transmissão de instruções de voto para o voto da Companhia em qualquer assembleia de acionistas ou reunião de quotistas de qualquer das Companhias Investidas em relação ao voto em qualquer matéria compreendida nesta Cláusula 6.11.
A Cláusula 6.12 estabelece que a aprovação das matérias listadas abaixo estão condicionadas ao voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo pelo menos 3 (três) membros eleitos pelos Coinvestidores (um dos quais deverá ser o membro nomeado por TacOps), até 31 de dezembro de 2018, quando então o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo 2 (dois) dos membros eleitos pelos Coinvestidores:
(i) (i) a aquisição, constituição de gravames ou alienação de participações societárias diretas ou indiretas detidas pela Companhia ou qualquer Subsidiária em outras empresas, ou (ii) a admissão de qualquer sócio ou acionista em qualquer Subsidiária, quando esses itens (i) e (ii) acima estiverem relacionados a uma entidade com enterprise value superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos);
(ii) a aprovação de qualquer proposta de (i) consolidação ou incorporação pela Companhia de, ou incorporação da Companhia em (incluindo qualquer incorporação de ações) quaisquer outras entidades com enterprise value superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos), (ii) cisão da Companhia na medida em que o valor dos ativos cindidos seja superior a US$100,000,000.00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos), (iii) reestruturação da Companhia na medida em que o valor dos ativos reestruturados seja superior a US$100,000,000.00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos), e a submissão de tais propostas à assembleia geral de acionistas da Companhia;
(iii) a aprovação do requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial (ou procedimento similar), consolidação, cisão, liquidação, reestruturação ou qualquer outro evento (ou série de eventos) de natureza similar (incluindo incorporação de ações) e incorporação de qualquer Companhia Investida e incorporação, por qualquer Companhia Investida, de outras entidades com enterprise value superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos);
(iv) a aprovação da entrada da Companhia ou das Subsidiárias em qualquer consórcio ou joint venture (i) não previsto no Orçamento Anual ou no Plano de Negócios previamente aprovado, ou (ii) que envolva um enterprise value superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de Dólares Norte-Americanos);
(v) Com a devida observância das disposições contidas na Cláusula 20, a aprovação do início de um processo de oferta pública inicial de ações ordinárias emitidas pela Companhia ou por qualquer Subsidiária se (e somente se) a listagem for feita em um nível / segmento de governança inferior ao Nível 2 da BM&FBovespa (ou equivalente em outra bolsa de valores), ou em uma bolsa de valores que não seja a BM&FBovespa, a Bolsa de Nova York (NYSE), a Bolsa de Londres, a Bolsa de Cingapura (SGX) ou a Bolsa de Toronto; e
(vi) a determinação ou ratificação do voto ou a transmissão de instruções de voto para o voto da Companhia em qualquer assembleia de acionistas ou reunião de quotistas de qualquer das Companhias Investidas em relação ao voto em qualquer
matéria compreendida nesta Cláusula 6.12.
A Cláusula 6.13 estabelece que a aprovação das matérias listadas abaixo estão ao voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo todos os membros eleitos pelos Coinvestidores e pelo menos a maioria dos membros eleitos por P2 FIP:
(i) a aprovação de qualquer endividamento, incluindo a emissão de debêntures, commercial papers ou qualquer outro instrumento de dívida, ou a concessão de garantias a terceiros, pela Companhia ou qualquer Subsidiária, que represente um aumento no nível do endividamento financeiro consolidado da Companhia que exceda o endividamento total consolidado previamente aprovado no Orçamento Anual do exercício correspondente em montante equivalente ao mais baixo entre (i) US$20.000.000,00 (vinte milhões de Dólares Norte-Americanos) ou (ii) 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia em base consolidada; (ii) a aquisição, alienação, transferência ou criação de gravames sobre quaisquer
ativos da Companhia ou de qualquer das Subsidiárias em relação a uma operação que (i) não esteja incluída nas Cláusulas 6.9 até 6.12 acima, (ii) esteja fora do Curso Normal e (iii) envolva montantes superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais) em qualquer operação ou em uma série de operações correlatas; (iii) a aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos ou acordos, bem
como a realização de operações de qualquer natureza que envolvam montantes superiores a US$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil Dólares Norte-Americanos) em uma operação ou em uma série de operações correlatas em um período de 12 (doze) meses entre a Companhia ou as Subsidiárias e (i) qualquer Acionista da Companhia que detenha mais de 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, ou (ii) qualquer Coligada Companhia ou de qualquer das pessoas listadas no item “i” acima;
(iv) a aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos ou acordos, bem como a realização de operações de qualquer natureza que envolvam montantes superiores a US$100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) em qualquer operação ou série de operações correlatas em um período de 12 (doze) meses entre a Companhia ou qualquer Subsidiária e (i) qualquer membro do Conselho ou Diretor da Companhia, efetivo ou suplente, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o 4º (quarto) grau ou (ii) uma Coligada de qualquer das pessoas listadas no item “i” acima;
(v) o envolvimento em qualquer negócio que não seja a Atividade;
(vi) a aprovação de quaisquer investimentos de capital da Companhia ou de qualquer Subsidiária ou despesa societária da Companhia fora do Curso Normal que envolvam montantes superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais) em qualquer operação ou em uma série de operações correlatas, exceto se aprovados no último Orçamento Anual;
(vii) a determinação ou ratificação do voto ou a transmissão de instruções de voto para o voto, da Companhia ou de qualquer Subsidiária ou entidade na qual a
Companhia detenha uma participação direta ou indireta, em qualquer assembleia de acionistas ou reunião de quotistas de qualquer Subsidiária ou dessa entidade, ou de qualquer outra entidade ou consórcio no qual a Companhia detenha uma participação direta ou indireta em relação ao voto em qualquer matéria compreendida nesta Cláusula 6.13; e
(viii) a aprovação de qualquer incorporação, incorporação de ações, cisão, reestruturação societária ou outro evento (ou série de eventos) de natureza similar que possa resultar em diluição na participação de qualquer Acionista no capital social da Companhia e, consequentemente, causar a rescisão deste Acordo de Acionistas nos termos previstos na Cláusula 21 abaixo, com exceção de eventos que outorguem um Direito de Tag-Along de Controle conforme previsto neste Acordo de Acionistas.
