Sociedade Anónima Europeia (SE)

Sociedade Anónima Europeia (SE)

Regulamento sobre o estatuto e directiva sobre o envolvimento

dos trabalhadores (

)

De que é que se trata no caso desta forma jurídica europeia?

Estrutura base

Órgãos

Formas de

constituição

Envolvimento dos

trabalhadores

Sociedade Anónima Europeia (SE)

Formas de constituição

Fusão

Sociedades anónimas de dois Estados-Membros criam

uma SE através de fusão

Holding

Uma Soc. Anónima e uma Soc. de Responsabilidade

Limitada de dois Estados-Membros criam uma holding

Sociedades e pessoas jurídicas (de direito público ou

privado) de dois Estados-Membros (ou a própria SE)

criam uma filial da SE

Filial

Transformação

A Sociedade Anónima pode transformar-se em SE se

Sociedade Anónima Europeia (SE)

Estrutura base

Escolha do sistema

Sistema dualista

Conselho de

Administração=

órgão de direcção

Conselho

Supervisão=

órgão de

Sistema

monista

Board =

Conselho

administrativo

O projecto é deliberado pela assembleia geral que pode reservar-se o direito de aprovação do acordo de participação

supervisão

O Estado-Membro pode promulgar directivas sobre o

sistema relativas à SE inexistentes no direito nacional no

que respeita à Sociedade Anónima

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Criação, registo e negociações (I)

Directivas gerais:

• O registo da SE está associado à questão das negociações

sobre o envolvimento dos trabalhadores (art. 12.º do regulamento):

• Os estatutos nunca podem estar em contradição com o acordo

celebrado

O Conselho de Administração ou o órgão administrativo preparam o

projecto de constituição

Pormenores do conteúdo:

Art. 20.º para Fusão, art. 32.º para Holding, art. 36.º para Filial e art. 37.º para

Transformação

A Assembleia geral aprova o projecto, podendo reservar-se o direito de

aprovação do acordo de participação

Controlo jurídico da criação pela entidade nacional responsável pelo registo

(controlo no que respeita ao acordo de envolvimento dos trabalhadores.)

Sociedade Anónima Europeia (SE)

•

Criação, registo e negociações (II)

Criação

Fusão

O projecto só tem que conter indicações sobre o processo de acordo (art. 20.º). Transferência Trabalhadores e Direitos no momento do registo (art. 29.º, n.º 4 do regulamento - mas art. 13.º, n.º 4 da directiva: Direito de participação: manutenção das estruturas de representação dos trabalhadores)

Holding

Neste caso, têm que apresentar-se no projecto de constituição os efeitos para os trabalhadores, e direito de participação em relação a directivas para

protecção dos trabalhadores (art. 34.º do regulamento).

Filial

No regulamento, só referência a directivas nacionais de criação de uma Sociedade Anónima (art. 36.º). Art. 3.º, n.º 1 da directiva refere: planear a criação, iniciar os passos necessários para as negociações

Transformação

Não transferência de sede por motivo de transformação/O acordo deve prever, no mínimo e em relação a todos os elementos de envolvimento dos

trabalhadores, um nível idêntico ao já existente (Direito de participação: o quorum para deliberações no Conselho Supervisão pode ser aumentado)

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Estrutura da SE e negociações (I)

Sistema dualista:

• O órgão de supervisão designa o órgão de direcção, mas os Estados-Membros podem permitir que os estatutos transfiram esse direito para a Assembleia geral, se for assim no caso da Sociedade Anónima nacional

• Número de membros do órgão de direcção ou regras para determinação nos estatutos (Estados-Membros: determinam número mínimo e/ou máximo)

• Membros do órgão de supervisão designados pela Assembleia geral (sem prejuízo do acordo sobre participação); número ou determinação: vide Órgão de direcção

• Informação trimestral sobre o curso dos negócios ou informação atempada sobre os acontecimentos que podem ter um efeito notável sobre a situação • Exigência de informação requerida pelos órgãos de supervisão; direito de voto dos Estados-Membros: também para cada membro; cada membro tem que poder tomar conhecimento da informação que é prestada ao órgão • Órgão de supervisão: o Presidente é escolhido de entre os seus

membros; se metade dos membros deste órgão forem escolhidos pelos trabalhadores: o Presidente só pode ser escolhido de entre os membros eleitos pela Assembleia geral

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Estrutura da SE e negociações (II)

Sistema monista

• Número dos membros do órgão administrativo ou regras nos estatutos, Estados-Membros determinam número mínimo ou máximo; no caso de participação, pelo menos três membros

• Designados pela Assembleia geral (sem prejuízo do acordo sobre participação)

• O órgão administrativo reúne pelo menos de três em três meses para consulta; cada membro tem que poder tomar conhecimento de toda a informação que é prestada ao órgão

• Presidente é escolhido de entre os seus membros; se metade dos membros deste órgão forem escolhidos pelos trabalhadores: o Presidente só pode ser escolhido de entre os membros eleitos pela Assembleia geral

Directivas comuns

• Negócios que necessitam da approvação pelo órgão de supervisão/administrativo sujeitos a aprovação indicados nos estatutos

- os Estados-Membros podem estabelecer que o próprio órgão de supervisão possa determinar os negócios ou estabelecer directivas do que deve ser determinado nos estatutos

• Quorum, votação, voto duplo do Presidente

• Retenção de informações que, em caso de divulgação pública, possam prejudicar seriamente os interesses da sociedade

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Envolvimento dos trabalhadores

Grupo especial de negociação

como representante dos

trabalhadores das sociedades, filiais e estabelecimentos

participantes (princípio: ~trabalhadores nos Estados-Membros)

Órgão de representação para informação e consulta dos trabalhadores da SE/filiais/estabelecimentos Lugares (participação) no órgão de supervisão/ administrativo negoceia sobre:

a não ser que dois terços recusem negociação:

as disposições supletivas não se aplicam, só o Conselho de Empresa Europeu, conforme o respectivo direito

Não se aplica em caso de

Transformação, caso já exista

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Envolvimento dos trabalhadores

Negociações sobre envolvimento ao ser planeada a criação

• Os Estados-Membros podem prever o envolvimento de

representantes de sindicatos (não trabalhadores) no grupo

especial de negociação

• O grupo especial de negociação pode recorrer ao apoio de

peritos (também da organização sindical a nível comunitário)

Vontade de chegar a um entendimento sobre o acordo

• âmbito de aplicação

• composição do órgão de representação,

• informação e consulta

• participação (número de lugares no órgão, processo de eleição,

direitos)

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Envolvimento dos trabalhadores

Negociações para envolvimento - pormenores (I):

•

1.ª etapa: 2/3 dos votos

- que representem pelo menos 2/3 dos trabalhadores

- e trabalhadores empregados em dois Estados-Membros, no mínimo, - decidem: não iniciar negociações ou romper as negociações já iniciadas

Solução zero = só Conselho de Empresa Europeu

•2.ª etapa: acordo conforme o art. 4.º da directiva

Então: Anexo com Órgão de representação e Informação e consulta

•3.ª etapa: pelo menos disposições supletivas?

- não foi estabelecido qualquer acordo no espaço de tempo previsto, mas os órgãos competentes das sociedades aprovam a continuação do processo para registo:

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Envolvimento dos trabalhadores

Negociações para envolvimento - pormenores (II)

• As disposições supletivas para participação aplicam-se apenas se:

- no caso de uma transformação já antes houver direitos de participação - no caso de uma fusão:

- já houver participação antes do registo e essa participação abranger pelo menos 25% dos trabalhadores

- já houver participação antes do registo e essa participação

abranger menos de 25% e o grupo especial de negociação assim o decidir

- a não ser que o Estado-Membro faça uso do seu direito de opting out para fusão

- no caso de criação de uma holding SE ou filial SE

- já houver participação antes do registo e essa participação abranger pelo menos 50% dos trabalhadores

- já houver participação antes do registo e essa participação

abranger menos de 50% e o grupo especial de negociação assim o decidir

Sociedade Anónima Europeia (SE)

• Envolvimento dos trabalhadores

Disposições supletivas referidas no art. 7.º da directiva

Órgão de representação

Composto por trabalhadores da SE, das suas filiais e estabelecimentos eleitos ou designados nos termos das legislações e/ou práticas nacionais consoante o número de trabalhadores empregados em cada Estado-Membro

Informação e consulta

Questões que respeitem à SE, às suas filiais ou estabelecimentos situados noutro Estado-Membro ou que excedam os poderes das instâncias de decisão situadas num Estado-Membro

Relatórios periódicos, reunião pelo menos 1x ano, Ordem do dia de todas as reuniões do órgão de administração ou do órgão de direcção e supervisão

Informação especial sempre que surjam circunstâncias excepcionais

Participação

Os trabalhadores ou o seu órgão de representação têm o direito de eleger um determinado número de membros do órgão de administração ou de supervisão....

O número desses membros orienta-se pela mais elevada das proporções em vigor nas sociedades participantes / O órgão de representação da SE decide sobre a repartição dos lugares dos membros que representam os trabalhadores dos diferentes Estados-Membros