PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.

(1)

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- PETROBRAS

2ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2002

(2)

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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

2ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2002

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO:

_01/08/2002

DATA DE VENCIMENTO:

_01/08/2012

AGENTE FIDUCIÁRIO:

_{OLIVEIRA TRUST}

COORDENADOR:

_{BRADESCO, PACTUAL E CEF}

BANCO MANDATÁRIO:

_{ITAÚ S.A.}

BANCO ESCRITURADOR:

_{ITAÚ S.A.}

VOLUME:

_{R$ 750.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

_750.000

NÚMERO DE SÉRIES:

₁

PUBLICAÇÃO:

_{DOERJ, Valor Econômico, Gazeta Mercantil}

e Jornal do Commercio

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:

_{Fortalecimento de Capital Giro, podendo ser}

empregado pela EMISSORA para o

pagamento de fornecedores, despesas

operacionais e dívidas financeiras, bem

como modernização de equipamentos e

infra-estrutura e desenvolvimento

tecnológico, entre outras, não havendo

destinação específica para nenhum

investimento, projeto ou quitação de

obrigações.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO:

_01/08/2002

DATA DE VENCIMENTO:

_01/08/2012

VOLUME(*):

_{R$ 750.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):

_{R$ 1.000,00}

PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002:

_{R$ 1.238,84}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

_750.000

REGISTRO CVM:

_{CVM/SRE/DEB/2002/035}

DATA DE REGISTRO CVM:

_30/08/2002

CÓDIGO CETIP:

_PETR12

NEGOCIAÇÃO:

_{SND-CETIP / BOVESPA FIX}

(3)

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GARANTIA:

_{QUIROGRAFÁRIA}

Se a EMISSORA constituir "garantia real" na

forma da escritura para qualquer terceiro,

deve dar concomitantemente ou

anteriormente, garantia equivalente às

Debêntures da 2ª emissão

CLASSE:

_SIMPLES

(*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período

IGP-M Desde 01/08/2002 até 01/08/2012 (Escritura) JUROS: 1º período

Início 01/08/2002 Término 01/08/2012 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento 01/08/2003 01/08/2004 01/08/2005 01/08/2006 01/08/2007 01/08/2008 01/08/2009 01/08/2010 01/08/2011 01/08/2012 Documento Escritura e 1º Aditivo

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

PARCELA ÚNICA, JUNTAMENTE COM A ATUALIZAÇÃO DO VALOR

NOMINAL UNITÁRIO, NA DATA DO VENCIMENTO.

REPACTUAÇÃO:

Não Repactua. Entretanto, a Emissora e debenturistas representando

100% das debêntures em circulação poderão modificar as condições de

remuneração e/ou prazo de vencimento das debêntures.

RATING:

Data Nota Brasil Empresa

02/09/2002 AAA(bra) FITCH

02/09/2002 Aaa.br MOODY'S

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002:

Não houve pagamentos durante o exercício de 2002.

(4)

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Circulação

750.000 (1ª serie)

Tesouraria

(1ª serie)

Total

750.000 (1ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGE - 09/12/2002 - RATIFICOU A CONTRATAÇÃO DO BANCO BBA CREDITANSTALT S.A PARA

ATUAR COMO AVALIADOR DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. QUE SERÃO UTILIZADAS NA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE E APROVOU O LAUDO DE AVALIAÇÃO DA BR DISTRIBUIDORA S.A. QUE DETERMINOU O VALOR DE R$ 45,40 POR LOTE DE 1.000 AÇÕES.

RCA - 23/10/2002 - RETIFICOU ITEM 2 DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS NA RCA DE

04-10-2002, QUE AUTORIZOU E APROVOU AS CARACTERÍSTICAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA.

RCA - 04/10/2002 - AUTORIZOU E APROVOU AS CARACTERÍSTICAS DA TERCEIRA EMISSÃO

DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA.

AGE - 30/09/2002 - APROVOU O PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO

RELATIVO À INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DA PETROBRAS INTERNACIONAL S.A. - BRASPETRO PELA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A - PETROBRAS.

RCA - 29/08/2002 - FIXOU A FORMA DE CÁLCULO PARA REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO COM DELIBERAÇÕES TOMADAS EM RCA DE 26/06/2002.

AGE - 10/06/2002 - AUTORIZOU A EMISSÃO DE DEBÊNTURES E OUTROS TÍTULOS

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES PREFERENCIAIS, PARA COLOCAÇÃO PÚBLICA NO BRASIL E/OU NO EXTERIOR, ATÉ O VALOR LIMITE DE R$ 2,5 BILHÕES, DIVIDIDOS EM ATÉ 10 SÉRIES, E ESTABELECER A RELAÇÃO DE CONDIÇÕES DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES E DE OUTROS TÍTULOS CONVERSÍVEIS VIGORANDO A PRESENTE AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO DURANTE O PRAZO DE 24 MESES A CONTAR DA AUTORIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA SOBRE AS CONDIÇÕES QUE TRATAM OS INCISOS VI A VIII DO ART. 59 DA LEI Nº6.404/76.

AG DE PREFERENCIALISTAS - 10/06/2002 - RATIFICOU DELIBERAÇÕES TOMADAS NA AGE

DESTA DATA, QUE AUTORIZOU A EMISSÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS, SEM GUARDAR PROPORÇÃO COM AS AÇÕES ORDINÁRIAS.

As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de

2002:

• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores

Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

• Não foram realizadas operações fora do seu objeto social, observadas

as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Manteve os bens adequadamente assegurados conforme práticas

correntes;

• Não houve a constituição de garantia real para terceiros, exceto aquelas

permitidas;

• Não ocorreu qualquer dos eventos descritos na cláusula VII da escritura;

• Permanecem válidas as declarações e garantias da cláusula XI da

escritura.

(5)

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

O AUDITOR

NOME AUDITOR:

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES

INDEPENDENTES

TIPO DE PARECER DO AUDITOR:

Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL:

PROSPECÇÃO PETRÓLEO E GAS, REFINO E PROD.

DE DERIVADOS

SITUAÇÃO DA EMPRESA:

Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:

Estatal Holding

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO:

Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 1 em 2001 para 0,87 em 2002. A Liquidez

Corrente diminuiu de 1,55 em 2001 para 1,31 em 2002. A Liquidez Seca

diminuiu de 1,22 em 2001 para 0,90 em 2002. O Giro do Ativo apresentou

queda de 0,77 em 2001 para 0,71 em 2002.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o

Patrimônio Líquido de 0,65 em 2001 para 0,91 em 2002. O Índice de

Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,59 em 2001

para 1,88 em 2002. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido

variou de 1,02 em 2001 para 1,25 em 2002. A empresa apresentou no seu

Exigível de Longo Prazo um aumento de 42,4% de 2001 para 2002 e um

aumento de 33,7% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

As principais origens operacionais em 2002 foram:

»Valores que não representam mov. no Capital Circulante : R$ 12.958.553 Mil

»Lucro do Exercício : R$ 8.097.791 Mil

As principais origens não operacionais em 2002 foram:

»Financiamentos : R$ 6.813.172 Mil

»Receita na Alienação de Equipamentos : R$ 470.524 Mil

As principais aplicações em 2002 foram:

»Imobilizado : R$ 14.010.303 Mil

»Transferência para Passivo Circulante : R$ 3.292.087 Mil

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 2.865.025 Mil em 2002.

RESULTADOS

O Resultado em 2002 foi positivo em R$ 8.097.791 Mil enquanto que o de

2001 foi positivo em R$ 9.867.038 Mil. A Receita Líquida em 2002 foi

superior em 20,28% à de 2001. A Margem Bruta foi de 36,1% em 2002

contra 39,39% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 11,71% contra

17,16% em 2001. As Despesas Operacionais aumentaram 28,99% de 2001

para 2002. O Resultado Líquido foi 17,93% inferior a 2001. O Resultado

Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 24,02%(Lucro) em

2002 contra 34,01%(Lucro) em 2001.

(6)

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Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório

da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise

da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no

exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.

(7)

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BALANÇO PATRIMONIAL

CONSOLIDADO

(Reais Mil)

ATIVO

31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 97.260.082 75.158.596 1.01 Ativo Circulante 38.430.991 33.933.154 1.01.01 Disponibilidades 11.874.829 17.107.625 1.01.02 Créditos 7.993.424 6.451.503 1.01.03 Estoques 12.208.932 7.165.857 1.01.04 Outros 6.353.806 3.208.169

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 16.560.856 11.686.970 1.02.01 Créditos Diversos 2.799.229 1.669.414 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.388.906 611.583

1.02.03 Outros 12.372.721 9.405.973 1.03 Ativo Permanente 42.268.235 29.538.472 1.03.01 Investimentos 637.289 1.357.699 1.03.02 Imobilizado 40.786.229 27.742.308 1.03.03 Diferido 844.717 438.465

PASSIVO

31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 97.260.082 75.158.596 2.01 Passivo Circulante 29.227.020 21.864.158 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.015.764 5.132.491 2.01.03 Fornecedores 6.442.000 4.396.646 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 7.035.587 4.858.459 2.01.05 Dividendos a Pagar 2.812.302 2.557.124 2.01.06 Provisões 2.498.089 1.022.380 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 49.140 36.354

2.01.08 Outros 4.374.138 3.860.704

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 33.908.922 23.806.631 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 24.786.003 13.702.646 2.02.03 Provisões 4.164.059 3.796.118 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 24.711 21.995

2.02.05 Outros 4.934.149 6.285.872

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 404.456 478.843 2.04 Participações Minoritárias -605.222 42.461 2.05 Patrimônio Líquido 34.324.906 28.966.503 2.05.01 Capital Social Realizado 16.630.868 13.372.556 2.05.02 Reservas de Capital 312.775 296.916 2.05.03 Reservas de Reavaliação 93.756 102.641 2.05.04 Reservas de Lucro 17.287.507 15.194.390

(8)

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Demonstração do Resultado do Exercício

CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2002 31/12/2001

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 99.164.118 79.906.204 3.02 Deduções da Receita Bruta -29.987.963 -22.394.611 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 69.176.155 57.511.593 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -44.205.250 -34.855.659 3.05 Resultado Bruto 24.970.905 22.655.934 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -12.900.714 -10.001.408 3.06.01 Com Vendas -2.941.423 -2.307.093 3.06.02 Gerais e Administrativas -2.258.840 -1.773.037 3.06.03 Financeiras 1.166.178 1.032.937 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -10.292.956 -7.152.330 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.426.327 198.115 3.07 Resultado Operacional 12.070.191 12.654.526 3.08 Resultado Não Operacional -170.101 1.256.838

3.08.01 Receitas 838.432 4.717.548

3.08.02 Despesas -1.008.533 -3.460.710 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 11.900.090 13.911.364 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -3.902.949 -3.256.376

3.11 IR Diferido -105.835 -618.989 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -444.094 -416.454 3.12.01 Participações -444.094 -416.454 3.14 Participações Minoritárias 650.579 247.493 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 8.097.791 9.867.038

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos

CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2002 31/12/2001 4.01 Origens 28.097.617 28.054.835 4.01.01 Das Operações 21.056.344 18.131.121 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 8.097.791 9.867.038 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 12.958.553 8.264.083 4.01.03 De Terceiros 7.041.273 9.923.714 4.01.03.01 Financiamentos 6.813.172 5.479.720 4.01.03.02 Redução Conta Petr/Álcool-STN -258.282 1.833.078 4.01.03.03 Receita na Alienação de Equipamentos 470.524 2.593.352 4.01.03.04 Créditos e Subvenções p/Investimentos 15.859 17.564 4.02 Aplicações 30.962.642 20.201.283 4.02.01 Investimentos 1.654.693 766.814 4.02.02 Imobilizado 14.010.303 7.590.314

4.02.03 Diferido 510.371 284.577

4.02.04 Transferência p/Passivo Circulante 3.292.087 1.902.454 4.02.05 Aumento (Redução) Realiz. a Longo Prazo 2.269.262 -6.166.317 4.02.06 Dividendos 2.812.302 3.663.079 4.02.07 Empreendimentos em Negociação 1.611.829 1.260.515 4.02.08 Red. de Outras Contas do Exigível a LP 2.644.308 7.204.837 4.02.09 Adiantamento p/Migração Plano de Pensão -342.883 2.543.802 4.02.10 Dividendos de exercícios anteriores 0 213.898 4.02.11 Var. Monet. e Camb. Aloc. no Permanente 2.500.370 937.310

(9)

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Indicadores Financeiros

31/12/2002 31/12/2001 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,88 1,59 Empréstimos / P.L. 0,91 0,65 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,71 0,77 Imobilizações Grau de Imobilização 1,25 1,02 Liquidez Liquidez Geral 0,87 1 Liquidez Corrente 1,31 1,55 Liquidez Seca 0,90 1,22 Rentabilidade Margem Bruta 36,1% 39,39% Margem Líquida 11,71% 17,16%

Retorno sobre Capitais Próprios 24,02% 34,01% N/A - Não Aplicado