1 BELEZA PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 14.200.618/0001-00 NIRE 35300396642
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM
2 ÍNDICE
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ... 3 ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 5 ANEXO II – DADOS DOS ADMINISTRADORES ... 10
3 BELEZA PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 14.200.618/0001-00 NIRE 35300396642
(“Companhia”)
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018 Senhores Acionistas,
Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da pauta da Assembleia Geral Ordinária da Companhia (“AGO”) a ser realizada no dia 30 de abril de 2018, às 19:00 horas, na sede da Companhia, conforme indicado na sequência:
(a) Apreciar o relatório anual da Administração e tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Os administradores propõem a apreciação e aprovação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.
A Companhia informa que as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram divulgados em 27 de abril de 2018 no site da CVM, por meio do sistema Empresas.NET.
Adicionalmente, os administradores apresentam o ANEXO I, refletindo as informações dispostas no item 10 do Formulário de Referência, que demonstra a situação financeira da Companhia.
(b) aprovar não distribuição de dividendos em razão da apuração de prejuízo no exercício de 2017.
Propõe-se a não distribuição de dividendos, pois conforme se verifica nas Demonstrações Financeiras da Companhia, foi apurado prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
(c) deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração.
Propõe-se a reeleição dos Srs. Rubens Mario Marques de Freitas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º 8.574.211 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n.º 026.718.456-50; Danilo Gamboa, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 19.753.258-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n.º 267.513.588-73; e João
4 Henrique Braga Junqueira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º M-8.526.881 – SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n.º 041.249.236-94, todos residentes e domiciliados na cidade e estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 7º andar, CEP 04538-132.
Os administradores apresentam, ainda, o ANEXO II, contendo as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia.
São Paulo, 30 de abril de 2018.
5 ANEXO I
Comentários dos Diretores
10.1 Opinião dos Diretores sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais.
A Beleza Participações S.A. ("Companhia") foi constituída em 15 de junho de 2011, por meio da cisão parcial da Basel Participações S.A., como companhia de capital aberto com sede na Rua Pamplona, 818, São Paulo - SP, tendo como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, ou em consórcios, no país ou no exterior.
A Companhia era controlada diretamente pela GP Investimentos Ltda., empresa com sede no Brasil, que detinha aproximadamente 99,90% do seu capital social. As despesas eram custeadas com recursos próprios, advindos de sua constituição e aportes de capital efetuados pelo acionista controlador.
Em 20 de maio de 2013, a Companhia adquiriu a Cachos Participações Ltda. que tem como objeto social a participação em outras sociedades como sócia quotista ou acionista, no país ou no exterior ("holding").
Em 28 de junho de 2013, a totalidade das ações da Companhia detidas pela controladora GP Investments Ltda. foram vendidas para a sociedade Curly, LLC e para o Fundo de Investimento GPCP5 I - Fundo de Investimento em Participações na proporção de 96,7% e 3,3%, respectivamente.
Em 7 de agosto de 2013, a Companhia realizou, por meio de sua controlada direta Cachos Participações Ltda., a aquisição por R$ 70 milhões de aproximadamente 33,66% da Cor Brasil S.A. ou Beleza Natural, uma rede de institutos de beleza especializada em soluções para cabelos crespos e ondulados (nota 6).
Em 25 de julho de 2014, foi realizada reunião de sócios da Cachos Participações Ltda. aprovando a incorporação reversa da Cachos Participações Ltda. pela sua coligada Cor Brasil Indústria e Comércio S.A. com a consequente extinção da Cachos Participações Ltda., passando a Cor Brasil a sucedê-la, a título universal, em todos os bens, direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei n.º 6.404/76.
b. estrutura de capital.
O capital social da Companhia é de R$71.255.053,97 (setenta e um milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, cinquenta e três reais e noventa e sete centavos), dividido em 71.255.052 (setenta e um milhões, duzentas e cinquenta e cinco mil e cinquenta e duas) ações, sendo todas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 5.000.000 ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições da emissão.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.
A Companhia não apresenta problemas para liquidar seus passivos e compromissos financeiros.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.
Até a presente data, a Companhia não utilizou fontes de financiamento.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
6 Até a presente data, a Companhia não utilizou fontes de financiamento.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas.
A Companhia não apresenta problemas para liquidar seus passivos.
g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados.
Até a presente data, a Companhia não utilizou fontes de financiamento.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
As tabelas a seguir representam o balanço patrimonial e a demonstração de resultados da Companhia, expressos em milhares de reais. As informações referem-se aos 02 últimos exercícios sociais:
7 Os gastos incorridos são relacionados à organização e manutenção da Companhia, e registrados como despesas reconhecidas diretamente no resultado do exercício.
10.2. Opinião dos Diretores sobre: (a) resultados das operações; (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e financeiro.
O resultado da Companhia é basicamente impactado pela equivalência patrimonial de sua investida Cor Brasil Indústria e Comércio S.A.
10.3. Opinião dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados.
Não existem efeitos relevantes a serem considerados.
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a. mudanças significativas nas práticas contábeis.
A Companhia adotou as práticas contábeis para a elaboração das suas demonstrações contábeis com base na Lei das Sociedades por Ações, associada às Normas e Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem, entre outros Pronunciamentos, as Normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), com plena convergência as normas internacionais de contabilidade. Não houve nenhum impacto no Patrimônio Líquido ou na apuração do resultado do período em decorrência da adoção plena das regras internacionais de contabilidade
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
Não existem efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor.
10.5. Opinião dos Diretores acerca das políticas contábeis críticas adotadas explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Não há políticas contábeis consideradas críticas pela Diretoria.
10.6. Opinião dos Diretores sobre:
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items).
Não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.7. Opinião dos Diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia.
Não existem itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b. natureza e o propósito da operação.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial.
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10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios, explorando especificamente os seguintes tópicos (a) investimentos, incluindo; (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos; (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente capacidade produtiva; (c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Desde a sua constituição, a Companhia possui como principal fonte o reconhecimento de ganhos ou perdas em sociedades adquiridas. A Companhia é uma holding que possui participação na Beleza Natural, uma rede de institutos de beleza especializada em soluções para cabelos crespos e ondulados.
10.9. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
Trata-se de uma Companhia holding que possui como principal fonte o reconhecimento de ganhos ou perdas em sociedades adquiridas.
10 ANEXO II
Dados Administradores - Formulário de Referência
12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela: nome, data de nascimento, profissão, CPF (ou número do passaporte), cargo eletivo ocupado, data de eleição, data da posse, prazo do mandato, outros cargos ou funções exercidos na Companhia, indicação se foi eleito pelo controlador ou não, indicação se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pela Companhia para determinar a independência e o número de mandatos consecutivos (itens a. à l.):
12 a) Nome b) Data de nascimen to c) Profissão d) CPF/ Passaporte e) Cargo f) Data de Eleição g) Data de posse h) Prazo do mandato i) Outros cargos exercidos na Compan hia j) Eleito pelo controlad or k) Se é membro independ ente l) número de mandatos consecutiv os João Henrique Braga Junqueira 07/02/197 9 Empresári o 041.249.236-94 Conselheiro 30/04/2017 posse na mesma data 3 anos, modificado para um 1 ano por determinação da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 08/06/2015
Nenhum Sim Não 3 mandatos
Danilo Gamboa 10/02/197 5 Empresári o 267.513.588-73 1) Conselheiro 1) 30/04/2017 posse na mesma data 3 anos, modificado para um 1 ano por determinação da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 08/06/2015
13 2) Presidente do Conselho de Administração 2) 29/04/2016 posse na mesma data 2) 1 ano 7 mandatos 3) Diretor Vice-Presidente 3) 02/05/2017 posse na mesma data 3) 3 anos 3 mandato Rubens Mario Marques de Freitas 29/07/197 7 Empresári o 026.718.456-50 Conselheiro 30/04/2017 posse na mesma data 3 anos, modificado para um 1 ano por determinação da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 08/06/2015
14 m. informações sobre:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Danilo Gamboa: Ingressou na GP Investments, Ltd. em 2004 e é Diretor desde 2006. Atuou como membro do conselho de administração da Allis Participações S.A., Grupo SBF S.A., Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A., Magnesita Refratários S.A., Tempo Participações S.A., Submarino S.A., LAHotels S.A., ALL - América Latina Logística S.A., LBR – Lácteos Brasil S.A. (ex-LeitBom S.A.), Fogo de Chão Churrascaria (Holding) LLC, Hypermarcas S.A. e Gafisa S.A.
João Henrique Braga Junqueira: Ingressou na GP em 2008 como associate. Foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores em setembro de 2010 da GP Investments Ltd.. Atualmente é membro do conselho de administração da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group, Grupo SBF S.A., Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. e San Antonio Internacional Ltd. Atuou como membro do conselho de administração da Magnesita Refratários S.A., BR Towers e Lupatech S.A. É bacharel em engenharia de materiais da Universidade de São Paulo e tem MBA pela Universidade da Pensilvânia, Wharton School of Business.
Rubens Mario Marques de Freitas: ingressou na GP Investments em 2006 como associado, tornando-se Diretor em junho de 2011 e Diretor-Geral em 2014. Em 2009 e 2010, atuou como Diretor Comercial e Diretor Financeiro da Leitbom, uma empresa que pertencia ao portfólio da GP. Hoje ele é Membro do Conselho de Administração da BHG S.A. – Brazil Holspitality Group, BR Properties S.A. e Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. Anteriormente, foi membro do Conselho de Administração das empresas Tempo Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e Telemar Norte Leste S.A. Além disso, o sr. Freitas foi consultor da Roland Berger Strategy Consultants durante cinco anos, antes de ingressar na GP Investments. É Engenheiro Mecânico-Aeronáutico, formado pelo ITA, com MBA com Distinção pela Harvard Business School.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas ou sociedades do terceiro setor
1) Danilo Gamboa:
Conselheiro Suplente: Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. (2012 até a presente data). Conselheiro: GP Investments Ltd. (2016 até a presente data).
Presidente do Conselho: Basel Participações S.A. (2013 até a presente data) e Beleza Participações S.A. (2013 até a presente data).
Diretor: GP Investments Ltd. (2008 até a presente data).
15 2) João Henrique Braga Junqueira:
Conselheiro Suplente: Lupatech S.A. (2012 até 2014).
Conselheiro: Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. (2012 até a presente data); BGH S.A. – Brazil Hospitality Group (2014 até a presente data); Grupo SBF S.A. (2017 até a presente data).
Diretor: GP Investments Ltd. (2010 até a presente data). 3) Rubens Mario Marques de Freitas:
Presidente do Conselho: BGH S.A. – Brazil Hospitality Group (2014 até a presente data). Conselheiro: Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. (2012 até a presente data); BR Properties S.A. (2016 até a presente data).
Diretor: GP Investments Ltd. (2014 até a presente data).
Conselheiro: Beleza Participações S.A. (2013 até a presente data).
n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não ocorreu qualquer condenação criminal nos últimos 5 anos.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não ocorreu qualquer condenação em processo administrativo da CVM e penas aplicadas nos últimos 5 anos.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não ocorreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial nos últimos 5 anos.
12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.
Membro do conselho de
administração
Percentual de participação em reuniões
Danilo Gamboa 100%
Rubens Mario Marques de Freitas 100% João Henrique Braga Junqueira 100%
16 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não aplicável, visto que não há conselho fiscal atualmente instalado ou comitês estatutários ou não estatutários na Companhia.
12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.
Não aplicável, visto que atualmente não há conselho fiscal instalado ou comitês estatutários ou não estatutários na Companhia.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores da Companhia
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre
administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia.
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
17 Não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidos entre
administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente nos últimos três exercícios sociais.
b. controlador direto ou indireto da Companhia
Beleza Participações S.A.. (“Companhia” ou “Beleza”) é controlada diretamente pela Curly,LLC, sociedade devidamente constituída sob as leis de Delaware, Estados Unidos da América (“Curly”), que detém aproximadamente 96,72% do capital votante da Companhia. A Curly é detida pela Beauty, Inc., sociedade devidamente constituída sob as leis das Ilhas Cayman que, por sua vez, é sociedade controlada por GP Capital Partners V, L.P. (“GPCPV” ou “Fundo”), fundo de investimento devidamente constituído sob leis das Ilhas Cayman.
o GPCPV é um fundo que tem como finalidade realizar investimentos de private equity, ou relacionados a private equity, em empresas localizadas no Brasil ou com atividade comercial expressiva no Brasil e, em menor extensão, em outros países da América Latina, buscando o controle ou o controle compartilhado, ou uma participação minoritária influente nas empresas-alvo.
O GPCPV é gerido pela GP Investments V, Ltd. (“general partner”), subsidiária integral da GP Investments, Ltd., companhia aberta com sede nas Bermudas (“GP”). A GP, além de controlar o general partner do GPCPV, investe também no Fundo por meio da GPIC, Ltd., sua subsidiária integral. A GP, como investidora indireta, detém cerca de 45.657% do total de ações emitidas pela Companhia e é controlada pela Partners Holdings, Inc., sociedade devidamente constituída sob as leis das Ilhas Virgens Britânicas, que, por sua vez, não possui nenhum individuo cuja participação indireta na companhia seja igual ou superior a 5%.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relação relevante entre administradores da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de algumas dessas pessoas.
