Demonstrações Financeiras 2018
Demonstrações Financeiras
2019
Relatório da administração ...
03
Relatório dos auditores independentes ...
23
Demonstrações financeiras auditadas
Balanço patrimonial ...
30
Demonstração do resultado ...
32
Demonstração do resultado abrangente ...
33
Demonstração das mutações do patrimônio líquido ...
34
Demonstração do fluxo de caixa ...
36
Demonstração do valor adicionado ...
37
Notas explicativas às demonstrações financeiras ...
38
Declaração dos diretores sobre as demonstrações financeiras...
102
Declaração dos diretores sobre o parecer dos auditores independentes
103
Relatório do comitê de auditoria ...
104
Relatório da Administração
Mensagem
dos Presidentes
Senhores e senhoras,
O ano de 2019 foi bastante desafiador, entretanto, com a convicção no potencial de crescimento da M. Dias Branco e fieis à nossa missão, visão e valores, enfrentamos os desafios com mudanças e investimentos e, com a dedicação e empenho de todos os nossos colaboradores, foi possível iniciar a criação das condições para um novo ciclo de crescimento.
Em junho, juntamente ao Conselho de Administração, foi aprovado o direcionamento estratégico da Companhia para os próximos cinco anos, baseado num plano robusto de crescimento em nossos mercados de atuação, em criação de novas categorias e no fortalecimento de nossas exportações, alicerçados no trabalho constante e estruturado de produtividade, segurança e eficiência.
Foi um ano de mudanças no tocante à Governança Corporativa, com a contratação de novos executivos de mercado para as posições de Presidência Comercial e Vice-Presidência de Investimentos e Controladoria. Foi criado um Comitê de Governança, aprimorando, ainda mais, processos, e com implantação de novas políticas, tais como partes relacionadas, anticorrupção, patrocínios e doações, presentes, entretenimento e hospitalidade.
Com o compromisso ainda maior, a Companhia adotou políticas de responsabilidade social e ambiental, da qual passou a ser signatária do Pacto Global, alinhando a sua estratégia aos dez princípios universais nas áreas de Direitos Humanos, Trabalho, Meio Ambiente e Anticorrupção.
No âmbito dos resultados, encerramos o ano de 2019 com faturamento líquido de R$ 6,1 bilhões, EBITDA de R$ 772,1 milhões e lucro líquido de R$ 556,9 milhões. A conjunção de fatores desfavoráveis, principalmente no início do ano, como os elevados custos de commodities, matérias-primas e alguns insumos, aliados a um ambiente de consumo retraído e por elevados níveis de estoque de nossos clientes, contribuíram, de forma negativa, para o não atingimento de nossas metas.
Dentro desse contexto, reagimos rapidamente, adotando medidas com vistas à retomada do crescimento de volume e com maior lucratividade, o qual já podemos observar os primeiros resultados no último trimestre do ano, que apresentou aumento nos volumes e melhores margens. Essa mudança alcançada nos resultados nos sinaliza a coerência dos caminhos adotados pela Companhia, projetando uma recuperação bastante positiva.
Ao longo do ano de 2019, houve uma reorganização na estrutura comercial. De modo a aproveitarmos as melhores oportunidades de crescimento, aperfeiçoamos nossa modelagem de precificação, implantamos um modelo go-to-market mais amplo e com foco no aumento da base de clientes, investimos em nossa cadeia de suprimentos e logística, readequamos nosso quadro de colaboradores e, dentre outras medidas, progredimos na integração da Piraquê.
Como líder nacional nos segmentos de massas alimentícias e de biscoitos, continuamos acreditando no potencial do Brasil e, imbuídos dos mais elevados propósitos, padrões de gestão empresarial e governança corporativa, estamos esperançosos e confiantes com as novas oportunidades de um novo ciclo de crescimento que se inicia na M. Dias Branco.
Agradecemos todos aqueles que, de forma direta ou indireta, tais como: clientes, consumidores, fornecedores, colaboradores, conselheiros e acionistas, mantêm-se firmes conosco no propósito e na missão de oferecer alimentos de superior qualidade, inovadores, saudáveis, saborosos, com preços justos e competitivos, proporcionando, assim, o bem-estar e a felicidade das pessoas.
Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Ivens Dias Branco Júnior Presidente do Conselho de Administração CEO
Desempenho econômico-financeiro
Apresentamos os principais destaques dos resultados consolidados da Companhia, referentes ao ano de 2019. Ressalta-se que os resultados da Piraquê, referentes ao período de 17 de maio a 31 de dezembro de 2018, estão contemplados nas informações consolidadas apresentadas nesse relatório.
Receita líquida
No comparativo 2019 versus 2018, a receita líquida cresceu 1,3%, em função do aumento do preço médio de 4,2%, que compensou a retração dos volumes de 2,9%.
Biscoitos
Na linha de biscoitos, a receita líquida decresceu 1,2% em 2019 frente a 2018, resultado da redução de 7,6% dos volumes e aumento do preço médio em 6,9%.
A retração dos volumes aconteceu principalmente na região Nordeste, nas famílias de água e sal/cream cracker e recheados. Em contraponto, é importante mencionar que
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS POR LINHA DE PRODUTOS * NET REVENUE BY SEGMENT *
Rec. Líquida Peso Preço Méd. Rec. Líquida Peso Preço Méd. Rec. Líquida Peso Preço Méd. Biscoitos 3.287,0 514,5 6,39 3.327,7 556,9 5,98 -1,2% -7,6% 6,9% Massas 1.318,2 369,7 3,57 1.274,1 388,8 3,28 3,5% -4,9% 8,8% Farinha e Farelo 1.025,7 789,0 1,30 953,1 781,2 1,22 7,6% 1,0% 6,6% Margarina e Gordura 334,5 84,1 3,98 318,9 80,0 3,99 4,9% 5,1% -0,3% Outras Linhas de Produtos** 138,2 14,5 9,53 150,5 16,5 9,12 -8,2% -12,1% 4,5% Diversos - - - 0,8 0,6 1,33 n/a n/a n/a
TOTAL 6.103,6 1.771,8 3,44 6.025,1 1.824,0 3,30 1,3% -2,9% 4,2%
* Receita Líquida em R$ milhões, Peso Líquido de Dev oluções em Toneladas Mil e o Preço Médio Líquido em R$/Kg. ** Bolos, Snacks, Mistura para Bolos, Refrescos e Torradas
Linhas de Produto
crescemos os volumes das famílias de doces/amanteigados, nas regiões Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste, e da família de wafer no exterior e nas regiões Sul e Centro-Oeste.
Na linha de biscoitos funcionais, destacamos a ampliação do portfólio da linha Adria Plus Life com biscoitos e bolinhos sem glúten, produtos mais focados em consumidores que necessitam de cuidados especiais em suas dietas.
Massas
Em 2019, a receita líquida de massas aumentou 3,5% frente a 2018, com aumento do preço médio de 8,8% e diminuição dos volumes em 4,9%.
Observando as regiões, destacamos o Sudeste e Nordeste com os principais aumentos de receita, Nordeste com a categoria de massas comum para as marcas Bonsabor, Vitarella e Imperador, e no Sudeste com a categoria de massas comum para as marcas Aldente e Basilar e com ovos nas marcas Piraquê e Vitarella. Já o decréscimo dos volumes se deve principalmente às categorias de massas comum e sêmola.
Farinha e farelo
Em 2019, a receita líquida de farinha e farelo apresentou crescimento de 7,6% frente a 2018, impulsionado pelo aumento do preço médio de 6,6% e aumento dos volumes vendidos em 1,0%.
Em farinhas, o aumento do preço médio é observado tanto para a categoria doméstica quanto para a industrial, com destaque para o crescimento em volume de farinha doméstica. A região que mais se destaca é o Nordeste, principalmente com as marcas Finna para farinha doméstica e Medalha de Ouro para farinha industrial.
Destacamos a ampliação do portfólio da marca Finna com o lançamento da embalagem de 5Kg, produto de maior valor agregado.
Margarinas e gorduras
Em margarinas e gorduras, a receita líquida cresceu 4,9% no ano de 2019 em comparação com o ano anterior, com aumento nos volumes de vendas em 5,1% e leve redução de 0,3% nos preços médios.
O aumento de volume é observado, principalmente, na região Nordeste, tanto para a categoria doméstica com a marca Vitarella, quanto para a industrial com as marcas Puro Sabor e Medalha de Ouro. Vale ressaltar que também houve crescimento das vendas para o exterior, influenciado principalmente pela categoria doméstica.
Custos dos produtos vendidos
No ano de 2019, os custos dos produtos vendidos representaram 69,6% da receita líquida do período (66,5% em 2018).
O aumento de 3,1 p.p. na representatividade do CPV sobre a receita líquida em 2019 vs. 2018 foi reflexo dos seguintes fatores:
Aumento de 13,5% no custo médio do trigo consumido (BRL);
Aumento do custo com mão de obra, em função dos reajustes salariais por acordos coletivos, em linha com a inflação;
Aumento de gastos gerais de fabricação, em razão da alta nas tarifas de gás e energia elétrica, além de maiores custos com manutenção;
Aumento do custo com depreciação e amortização, em função da depreciação da mais-valia de ativos da Piraquê e início da operação de novas linhas de produção, como o novo moinho de Bento Gonçalves (RS), entre outras;
Redução de 8% no custo médio do óleo consumido (BRL);
Redução no consumo de farinha de terceiros e aumento da verticalização nas unidades produtivas da Piraquê, Bento Gonçalves (RS), São Caetano do Sul (SP) e Lençóis Paulista (SP).
Preço médio de aquisição no estoque das principais
matérias-primas X preço médio de mercado
Os gráficos abaixo mostram a evolução dos preços do trigo, do óleo de soja e do óleo de palma para os períodos de 2018 a 2019:
Custos dos Produtos Vendidos
(R$ milhões) 2019 % RL 2018 % RL AH% AH -%RL Matéria-Prima 2.688,9 44,1% 2.530,4 42,0% 6,3% 2,1 p.p. Trigo 1.729,2 28,3% 1.541,0 25,6% 12,2% 2,7 p.p. Óleo 380,3 6,2% 408,8 6,8% -7,0% -0,6 p.p. Açúcar 147,5 2,4% 148,1 2,5% -0,4% -0,1 p.p. Farinha de Terceiros 139,9 2,3% 143,7 2,4% -2,6% -0,1 p.p. Gordura de Terceiros 5,0 0,1% 3,6 0,1% 38,9% 0 p.p. Outros insumos 287,0 4,7% 285,2 4,7% 0,6% 0 p.p. Embalagens 414,4 6,8% 419,0 7,0% -1,1% -0,2 p.p. Mão de obra 568,1 9,3% 541,3 9,0% 5,0% 0,3 p.p. Gastos Gerais de Fabricação 412,2 6,8% 374,1 6,2% 10,2% 0,6 p.p. Depreciação e Amortização 165,9 2,7% 141,4 2,3% 17,3% 0,4 p.p. Diversos 1,0 0,0% 0,8 0,0% 25,0% 0 p.p.
179 185 200 230 259 257 240 237 219 220 216 224 229 233 224 220 220 234 240 237 210 218 228 201 185 184 183 190 193 210 233 241 237 238 234 229 226 223 225 228 226 231 228 224 223 222 212 195 130 160 190 220 250 280 310 340 370 400
jan-18 mar-18 mai-18 jul-18 set-18 nov-18 jan-19 mar-19 mai-19 jul-19 set-19 nov-19
US$
MÊS TRIGO
Preço Médio no Estoque M.Dias Branco x Preço de Mercado US$ / TON Ano 2018 e 2019 Mercado * MDias * Fonte: www.safras.com.br dez-19 2.985 2.984 2.967 3.013 3.074 3.073 3.049 3.055 3.148 3.314 3.420 3.181 3.100 3.132 3.112 3.073 3.118 3.090 3.007 3.283 3.567 3.622 3.752 3.927 2.832 2.833 2.820 2.797 2.782 2.791 2.804 2.814 2.818 2.824 2.825 2.828 2.835 2.868 2.861 2.846 2.858 2.876 2.878 2.882 2.915 2.952 2.975 2.991 2.500 2.700 2.900 3.100 3.300 3.500 3.700 3.900
jan/18 mar/18 mai/18 jul/18 set/18 nov/18 jan/19 mar/19 mai/19 jul/19 set/19 nov/19
R$
MÊS ÓLEO DE SOJA
Preço Médio no Estoque M.Dias Branco x Preço de Mercado R$ / TON Ano 2018 e 2019 Mercado * M. Dias * Fonte: www.safras.com.br dez/19 772 769 764 766 698 729 648 627 627 635 623 685 677 697 682 607 589 573 571 608 622 642 753 910 742 710 720 735 717 712 718 708 707 692 683 676 683 678 667 615 613 627 622 593 595 600 591 627 500 800 1.100
jan/18 mar/18 mai/18 jul/18 set/18 nov/18 jan/19 mar/19 mai/19 jul/19 set/19 nov/19 US$
MÊS ÓLEO DE PALMA
Preço Médio no Estoque M.Dias Branco x Preço de Mercado US$ / TON
Ano 2018 e 2019
Mercado* M. Dias
* Fonte: Braincorp
Produção e utilização da capacidade de produção
Nota: A Capacidade total de produção é a máxima que se consegue extrair dos equipamentos, considerando as reduções provocadas pelas paradas de
manutenção, tempo de setup, limpeza das linhas, restrições quanto à quantidade máxima de turnos admitidos em cada planta, etc.
Em 2019, a Companhia aumentou sua capacidade de produção em 4,5%, com destaque para o início das operações do novo moinho de Bento Gonçalves (RS) no segundo semestre de 2019. Já o nível de utilização da capacidade caiu para 69,1%, (72% em 2018), fruto da retração dos volumes vendidos no 3T19 e das férias coletivas concedidas no mesmo período com o objetivo de readequação dos estoques.
Verticalização
No ano de 2019, o nível de verticalização da farinha de trigo foi de 86,7% versus 85,0% em 2018. O aumento é reflexo do início das operações do moinho de Bento Gonçalves (RS) que passou a abastecer as regiões Sul e Sudeste. A verticalização de gordura foi de 97,8% em 2019 versus 98,7% em 2018, leve retração de 0,9 p.p..
Subvenções estaduais para investimentos
O aumento do valor a título de subvenções estaduais para investimentos decorreu, principalmente, do aumento do custo de aquisição do trigo.
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Produção Total 550,8 568,8 391,0 398,4 1.503,5 1.477,5 185,2 175,4 15,2 16,5 2.645,7 2.636,6 Capacidade Total de Produção 868,6 818,5 556,6 510,7 1.962,9 1.912,0 401,3 378,3 39,5 43,4 3.828,9 3.662,9
Nível de Utilização da Capacidade 63,4% 69,5% 70,2% 78,0% 76,6% 77,3% 46,2% 46,4% 38,5% 38,0% 69,1% 72,0%
* Em mil toneladas
* * Bolos, Snacks, Mistura para Bolos e Torradas
Total Produção Efetiva /
Capacidade de Produção *
Biscoitos Massas Farinha e Farelo Marg. e Gorduras
Outras Linhas de Produtos**
Subvenções para investimentos
(R$ milhões) 2019 % RL 2018 % RL AH% AH -%RL
Lucro bruto
O lucro bruto decresceu 5,8% em valores nominais e a margem bruta reduziu 2,7 p.p., em decorrência, principalmente, do menor volume de vendas e da elevação dos custos, sobretudo do custo do trigo em grão.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 5,2% em 2019 em relação a 2018, com crescimento de 1,0 p.p. na sua representatividade sobre a receita líquida, reflexo de: (i) menor diluição das despesas fixas face a retração dos volumes vendidos, e (ii) despesas não recorrentes com a integração da Piraquê (R$ 10,6 milhões), a readequação do quadro de colaboradores e outras despesas com reestruturação (R$ 60,9 milhões) e implantação do novo modelo logístico (R$ 6,3 milhões).
Por outro lado, no ano de 2019 registramos uma receita de crédito tributário extemporâneo no valor de R$ 191,0 milhões (R$ 36,8 milhões em 2018), principalmente, pela exclusão de ICMS e das bonificações da base de cálculo do PIS/Cofins, do reconhecimento de crédito de PIS/Cofins sobre frete de insumos e de crédito de contribuição previdenciária sobre aviso prévio indenizado e 1/3 de férias.
Nota: Na Demonstração do Resultado, as despesas com depreciação e amortização foram incluídas nas respectivas despesas com vendas e administrativas, e as despesas tributárias foram adicionadas às outras despesas (receitas) líquidas. Para maiores informações, consultar Nota Explicativa nº 26 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
1.629,6 1.724,6 1.655,8
2.085,7 2.249,1 2.294,3 2.161,3
37,8% 37,7% 35,8% 39,1% 41,5% 38,1% 35,4%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Lucro Bruto Margem Bruta
Evolução histórica - Lucro Bruto e Margem Bruta
Despesas Operacionais (R$ milhões) 2019 % RL 2018 % RL AH% AH -%RL Vendas 1.303,4 21,4% 1.173,0 19,5% 11,1% 1,9 p.p. Administrativas e gerais 258,2 4,2% 239,1 4,0% 8,0% 0,2 p.p. Honorários da administração 14,0 0,2% 13,2 0,2% 6,1% 0 p.p. Tributárias 34,8 0,6% 35,3 0,6% -1,4% 0 p.p. Depreciação e amortização 67,7 1,1% 40,9 0,7% 65,5% 0,4 p.p. Outras desp./(rec.) operac. (56,2) -0,9% 40,7 0,7% n/a -1,6 p.p.
Vale também mencionar que em cumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 06 (R2) – Operações de arrendamento mercantil, que entrou em vigor em 01/01/2019, os ativos contratados por arrendamento mercantil operacional (veículos, imóveis, área portuária e impressora) passaram a ser reconhecidos como ativos de direito de uso, em contrapartida ao passivo de arrendamento financeiro, considerando o prazo dos contratos. Anteriormente, tais operações eram reconhecidas como despesas operacionais. Assim, esta mudança refletiu na redução das despesas operacionais em R$ 22,5 milhões, mas, em contraponto, repercutiu no aumento da amortização do direito de uso dos ativos e das despesas financeiras do arrendamento.
Resultado financeiro
O resultado financeiro passou de uma receita de R$ 46,3 milhões em 2018 para uma receita de R$ 30,5 milhões em 2019, redução de 34,1%. A variação foi influenciada principalmente pelos seguintes fatores: (i) complemento da atualização monetária das provisões trabalhistas pelo IPCA-E, (ii) redução dos rendimentos sobre as aplicações financeiras da Companhia, decorrente do resgate de aplicações para pagamento da aquisição da Piraquê e da redução na taxa do CDI, (iii) aumento de juros sobre financiamentos, decorrente da parcela retida da aquisição da Piraquê e da captação de recursos no 2T18, e (iv) reconhecimento dos juros de arrendamento no montante de R$ 8,3 milhões em 2019, em cumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 06 (R2) – Operações de arrendamento mercantil.
Além disso, em 2019, foram reconhecidas atualizações de créditos tributários, no montante de R$ 95,7 milhões, fruto principalmente de processos de crédito de PIS/Cofins em função da exclusão do ICMS e das bonificações da base de cálculo, e a atualização do crédito de contribuição previdenciária sobre aviso prévio indenizado e 1/3 de férias.
Destacamos também que a M. Dias Branco continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora manifestada pela utilização de contratos de swap, que consiste na troca do risco cambial mais taxa prefixada por percentual do CDI, para proteção dos financiamentos de importação de insumos e capital de giro, os quais são registrados pelo valor justo e contabilizados no resultado financeiro.
Lucro líquido e Ebitda
O lucro líquido passou de R$ 723,5 milhões no exercício de 2018 para R$ 556,9 milhões em 2019 (9,1% da receita líquida), registrando uma retração de 23,0%. O Ebitda alcançou R$ 772,1 milhões em 2019 (12,6% da receita líquida), apresentando redução de 17,2% em relação a 2018.
Resultado Financeiro (R$ Milhões) 2019 2018 AH%
2018 - 2019
Receitas Financeiras 151,6 120,1 26,2% Despesas Financeiras (105,1) (63,6) 65,3% Variações Cambiais (28,6) (46,6) -38,6% Perdas / Ganhos com swap 12,6 36,4 -65,4%
Valor adicionado
Destaca-se no gráfico a seguir a distribuição da riqueza gerada pela Companhia em 2019:
Capitalização, dívida e fluxo de caixa
7,5 4,6 28,4 33,6 42,7% 36,4% 26,2% 29,3% 9,7% 8,3% 3,3% 5,0% 15,4% 12,1% 2,7% 8,9% 2019 2018 Pessoal e encargos
Impostos, taxas e contribuições Juros e aluguéis
Juros sobre capital próprio Incentivos fiscais
Lucros retidos
Distribuição do Valor Adicionado
Capitalização (em R$ milhões) 2019 2018 Variação
Caixa 348,4 451,0 -22,7%
Aplicações Financeiras de Curto Prazo 16,4 - n/a Aplicações Financeiras de Longo Prazo 3,8 13,1 -71,0%
Endividamento Total (979,7) (1.252,8) -21,8%
(-) Curto Prazo (608,2) (697,0) -12,7%
(-) Longo Prazo (371,5) (555,8) -33,2%
Instrumentos Financeiros a Receber (Pagar) 6,1 21,2 -71,2% (=) Caixa Líquido (Dívida Líquida) (605,0) (767,5) -21,2%
Patrimônio Líquido 6.034,9 5.561,8 8,5%
No tocante ao caixa, em 2019, a Companhia registrou redução nas disponibilidades, encerrando o período com R$ 348,4 milhões (R$ 451,0 em 2018). Essa redução foi ocasionada, principalmente pelo maior volume de pagamento de financiamentos.
Em 2019, a geração de disponibilidades líquidas pelas atividades operacionais alcançou o montante de R$ 682,1 milhões.
Em R$ Milhões
Investimentos
Nota: No total de investimentos, passamos a incluir licença de uso de softwares, marcas e patentes, sem considerar o valor de investimento com aquisição de empresas.
Os investimentos totalizaram R$ 321,3 milhões em 2019 (R$ 301,1 milhões em 2018), um aumento de 6,7%, distribuídos entre ampliações e manutenções. Dentre os itens que compuseram os gastos com investimentos em 2019, destacam-se: (i) finalização da construção da nova unidade moageira, construção do centro de distribuição e compra de equipamentos em Bento Gonçalves (RS); (ii) redesenho logístico, compreendendo novos centros de distribuição; (iii) ampliação de capacidade dos silos metálicos (PR); e (iv) atualização tecnológica do nosso datacenter (CE).
A Companhia mantém investimentos em sociedades controladas, cujas movimentações e detalhes estão relacionados na Nota Explicativa nº 9 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
451,0 348,4 682,1 319,6 284,7 139,0 6,8 34,6 Caixa e equivalentes
de caixa em dez/18 líquidas geradasDisponibilidades pelas atividades operacionais Pagamento de imobilizado e licenças de software Fluxo líquido de financiamentos -capital de terceiros Distribuição de
lucros (JCP) Pagamento departicipações societárias
Aplicações em
investimentos Caixa e equivalentesde caixa em dez/19
Informações de mercado
Canal de vendas
Encerramos o ano de 2019 com 29,8% da nossa receita bruta deduzida de descontos no canal varejo, com aumento de 2,6 p.p na comparação com 2018, principalmente, pela incorporação dos clientes da Piraquê e pela execução de nossa estratégia comercial focada também no aumento da nossa base de clientes e da conversão dos mesmos.
Vendas por região
Em linha com a estratégia de diversificação geográfica das vendas com foco na expansão das regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, a representatividade do conjunto dessas regiões passou de 32,0% em 2018 para 34,4% em 2019. Destacamos a região Sudeste que apresentou crescimento de 2,4 p.p., reflexo das nossas ações comerciais e da incorporação das vendas da Piraquê. Nossas exportações alcançaram 35 países, com uma receita bruta de R$ 62,2 milhões no ano de 2019 (+35,2% vs. 2018)
.
Mix de Clientes 2019 2018 Variação
Varejo 29,8% 27,2% 2,6 p.p
Atacado 24,2% 25,3% -1,1 p.p
Key Account / Rede Regional 20,6% 21,0% -0,4 p.p
Cash & Carry 18,9% 19,4% -0,5 p.p
Distribuidores 4,5% 5,5% -1 p.p
Indústria 0,9% 0,9% 0 p.p
Outros 1,1% 0,7% 0,4 p.p
TOTAL 100,0% 100,0%
Nota: Mix de clientes, considerando a receita bruta deduzida de descontos.
Sequência Acumulado Na Faixa Acumulada
Maior Cliente 1 805,1 10,8% 10,8% 49 Subsequentes 50 1.999,8 26,9% 37,7% 50 Subsequentes 100 540,5 7,3% 45,0% 900 Subsequentes 1.000 1.975,3 26,5% 71,5%
Demais Clientes Todos 2.120,2 28,5% 100,0%
TOTAL 7.440,9 * Receita bruta deduzida de descontos
Maiores Clientes Vendas 2019
(R$ Milhões) *
Participação na Receita Líquida de Descontos
Market share
Apresentamos no gráfico abaixo o market share Brasil (em % de volume vendido) da M. Dias Branco, líder nacional nos mercados de massas e biscoitos, e dos principais concorrentes no período acumulado de janeiro a dezembro de 2019.
61,5% 63,7% 25,3% 22,9% 6,2% 6,2% 3,3%2,9% 3,7%2,9% 0,8% 0,6% 2019 2018
Vendas por Região (% da Receita Líquida de Descontos)
Exterior Centro-Oeste Norte Sul Sudeste Nordeste M Dias Branco 33,7% Empresa A 8,5% Empresa B 7,2% Empresa C 6,7% Empresa D 5,0% Empresa E 4,8% Outros 34,1%
Market Share Biscoitos*- Brasil
(em % de volume vendido)
* Dados da NIELSEN para o período de jan a dez de 2019, contemplando Piraquê. M Dias Branco 35,7% Empresa F 13,3% Empresa G 8,7% Empresa H 6,6% Empresa I 4,4% Empresa J 3,2% Outros 28,1%
Market Share Massas*- Brasil
(em % de volume vendido)
* Dados da NIELSEN para o período de jan a dez de 2019, contemplando Piraquê.
Marcas e desenvolvimento de novos produtos
M. Dias Branco: principais ações das marcas
Em 2019, realizamos diversas campanhas de marketing e promoções com entrega de prêmios para alavancar as vendas no sell-out, tais como: “A Receita é ser original”, considerada a maior campanha da história da Piraquê, que contou com a parceria do canal de humor Porta dos Fundos e atingiu mais de 1,6 milhão de views; “Irresistível assim, só ela” da marca Vitarella; “Receita perfeita” da marca Fortaleza; “Detalhes que mudam sua vida” da marca Adria; “Mãezices e Isabelices” da marca Isabela, série de 5 episódios no YouTube; e “Treloso Dance”, com a participação do youtuber Luccas Neto e do canal FitDance. As campanhas realizadas também tinham como objetivo impulsionar as vendas de produtos com maior valor agregado e promover interações com consumidores através das plataformas digitais de cada marca.
Pesquisa e desenvolvimento em novos produtos
A Companhia adota um modelo próprio de inovação para alavancar resultados financeiros e crescimento de mercado, com práticas estruturadas que viabilizam a criação assertiva de novos produtos e embalagens alinhados às necessidades e diversidades de paladares dos consumidores, tendências de mercado nacional e internacional e cenários de avanços tecnológicos. Paralelamente, a Companhia também gerencia projetos de otimização e redução de custos, bem como estudos de análises sensoriais dos produtos.
Em 2019, ampliamos os portfólios de nossas marcas aproveitando as sinergias de nossas plantas industriais, adequamos embalagens para atender demandas de mercado e avançamos na frente de produtos com maior saudabilidade.
Ao longo do ano, investimos R$ 11,6 milhões em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação e lançamos 107 novos produtos no mercado, com destaque para: (i) farinha de trigo da marca Finna, na embalagem de 5 Kg, para pastel, pizza e Tipo 1; (ii) biscoito wafer coberto com chocolate Pirachoko da marca Piraquê; (iii) bolinho Toons da marca Isabela; (iv) massas Adria Grano Duro Integral; (v) biscoitos e bolinhos sem glúten nos sabores cacau e baunilha da marca Adria Plus Life; (vi) biscoitos Maria e Maizena Integrais da marca Vitarella; e (vii) creme Vegetal Bel Campo, criado para exportação.
Na segunda edição do programa Germinar, que acelera o processo de inovação na Companhia, selecionamos sete startups, sendo quatro voltadas para Negócio Atual e três para Novos Negócios. A seleção dos parceiros levou em consideração a aplicabilidade das soluções oferecidas pelas startups para a Companhia, a sintonia com a visão de negócios, o engajamento e o conhecimento técnico do parceiro, além de como essas empresas influenciam a sociedade. Como continuidade do programa de 2018, realizamos um investimento minoritário em uma startup fabricante de alimentos sem os principais nutrientes alergênicos, bem como realizamos a terceirização da produção de biscoitos e bolinhos sem glúten, por meio de parceria com startup de alimentos certificada como gluten-free.
Com relação aos projetos de otimização e redução de custos, apuramos R$ 19,5 milhões em savings, que contemplaram a redução de embalagens e otimizações no uso de ingredientes, sem comprometimento da qualidade dos alimentos produzidos.
Performance no mercado de ações
A Companhia negocia suas ações na B3 (Brasil, Bolsa e Balcão), com o código MDIA3, listadas no segmento do Novo Mercado. Em 30 de dezembro de 2019 havia 84.735.641 ações em circulação no mercado, representando 25,00% do capital total da Companhia, cotadas a R$ 38,15 cada, totalizando R$ 3.232,7 milhões. O número médio de negócios com as ações MDIA3 em 2019 foi de 3.814 (3.032 em 2018) e o valor financeiro médio diário de negócios foi de R$ 28,7 milhões em 2019 (R$ 25,0 milhões em 2018).
O gráfico a seguir demonstra o desempenho da ação MDIA3 em relação ao Ibovespa e ao IGC no ano de 2019.
Nota: IBOV é o mais importante indicador do desempenho médio das cotações das ações negociadas na B3. É formado pelas ações com maior volume negociado nos últimos meses. IGC é um indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 de Governança Corporativa da B3.
A M. Dias Branco faz parte de importantes índices nacionais e internacionais do mercado de ações: IBrX-100, IGC (Índice de Governança Corporativa), ICON (Índice de Consumo), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM), Índice Small Cap (SMLL), Índice do Setor Industrial (INDX), Índice Brasil Amplo B3 (IBrA), FTSE4Good e ESG Rating.
Governança corporativa
Estrutura de governança
Nossa Companhia está listada no segmento Novo Mercado da B3 desde 2006, contando apenas com ações ordinárias, tag along e Rating Nacional de Longo Prazo AAA(bra) Perspectiva Estável. O Conselho de Administração Titular foi eleito com 50% de membros independentes e 33% de mulheres. Adicionalmente, desde 2014, os cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração são ocupados por pessoas distintas. Os principais mecanismos de integridade da M. Dias Branco são: o Código de Ética, que dissemina os nossos princípios e valores; Canal Ético, em linha com o Objetivo de
0,0 20,0 40,0 60,0 80,0 100,0 120,0 140,0 160,0
jan-19 fev-19 mar-19 abr-19 mai-19 jun-19 jul-19 ago-19 set-19 out-19 nov-19 dez-19
Desempenho da MDIA3 x IBOV x IGC 02/01/2019 a 30/12/2019
MDIA 3 IBOV IGC
MDIA3 | 30/12/2019: Ação: R$ 38,15 Volume: R$ 40,6 milhões IBOV: 115.645 IGC: 18.179 Base 100
Desenvolvimento Sustentável da ONU – Paz, Justiça e Instituições Eficazes, como instrumento de recepção de comunicados relacionados a condutas contrárias ao seu Código de Ética; Comitê de Ética; e Comitê de Auditoria não estatutário, que conta exclusivamente com membros independentes, o que reforça nosso compromisso com a transparência das informações divulgadas.
Em 2019, em complemento ao programa de integridade da Companhia, foi constituído o Comitê de Governança Corporativa por dois membros da administração e por um membro independente do Conselho de Administração, foi criada a Secretaria de Governança Corporativa, e foram aprovadas diversas políticas pelo Conselho de Administração, como a Política de consequências; Política anticorrupção; Política de contratação com partes relacionadas e conflito de interesses; Política de remuneração de administradores; Política de doações e patrocínios; Política de brindes, presentes, entretenimentos e hospitalidades; Política de indicação de membros do conselho de administração, seus comitês e diretoria estatutária; e Política de gerenciamento de riscos.
Em busca de evolução contínua, acompanhamos um indicador interno que chamamos de iMDB – Índice M. Dias Branco de Governança Corporativa – que abrange os requerimentos dos seguintes referenciais de mercado:
• Regulamento do Novo Mercado (obrigatório);
• Código Brasileiro de Governança Corporativa (aplique ou explique); • Índice Dow Jones de Sustentabilidade (referência de mercado); • Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) (referência de mercado).
Assim, podemos direcionar esforços de melhoria e mensurar nossos avanços frente às demandas já consolidadas no mercado e na sociedade, com objetividade e pragmatismo.
Relações com investidores
O ano de 2019 foi marcado por realizações que contribuíram para a evolução do programa de Relações com Investidores da M. Dias Branco.
Foram intensificadas as interações com o mercado, ao todo houve 661 interações em 2019 (612 em 2018). Participamos de conferências e non deal road shows no Brasil e no exterior (Estados Unidos, Ásia, Europa e Chile) e de várias reuniões individuais ou em grupo, além de teleconferências e visitas às nossas instalações. Participamos de entrevistas dirigidas aos investidores pessoas físicas. Em outubro, realizamos a segunda edição do M. Dias Branco Day, com apresentações dos gestores da M. Dias Branco e visita às nossas instalações. Nos dois eventos contamos com a presença de mais de 100 convidados, entre investidores e analistas brasileiros e estrangeiros.
Em 2019, conduzimos com a agência de classificação de risco de crédito Fitch Ratings o processo de avaliação da Companhia, que resultou na manutenção do Rating Nacional de Longo Prazo AAA(bra). A perspectiva é estável e esta foi a terceira vez que a Fitch atribui
rating público à M. Dias Branco.
A evolução da agenda de Sustentabilidade, vista no contexto ASG (Ambiental, Social e Governança) é uma de nossas prioridades. Além da maior abertura e divulgação que demos a este tema em nossos materiais – apresentações, teleconferências e Earnings Release – envolvemos mais os nossos colaboradores nesta mesma agenda. Ao longo do ano, fizemos
apresentações e debates sobre a Sustentabilidade na Visão dos Investidores para colaboradores da M. Dias Branco.
Reconhecimento
Ao longo de 2019, a M. Dias Branco foi reconhecida por algumas entidades, reforçando o compromisso com as melhores práticas de gestão e de mercado. Neste sentido, destacou-se:
entre as três melhores empresas do País na categoria Alimentos e Bebidas no
ranking Época 360º, divulgado pela revista Época Negócios, com destaque na avaliação
dos itens Governança Corporativa e Visão de Futuro;
em segundo lugar na categoria Alimentos e Bebidas do Prêmio Empresas Mais - elaborado pelo jornal O Estado de São Paulo -, ranking que avalia o porte, desempenho financeiro, inovação e consistência de resultados ao longo dos últimos anos, de um total de 2,8 mil companhias abertas e fechadas;
pelo 3° ano consecutivo, com a conquista do Troféu Transparência da Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac), na categoria “Companhias com receita líquida acima de R$ 5 bilhões, em reconhecimento à transparência e à qualidade das demonstrações contábeis;
entre as três empresas da América Latina com melhor Investor Day, melhor profissional de RI e melhor ESG (práticas ambientais, sociais e de governança) no ranking da categoria Alimentos e Bebidas da Institutional Investor, instituição de pesquisa dos Estados Unidos; pela Vitarella, Fortaleza, Adria e Richester serem apontadas como as marcas mais
escolhidas no ponto de venda pelos consumidores brasileiros no segmento de Alimentos pelo Relatório Brand Footprint, organizado pela Kantar;
pela Vitarella ser uma das marcas nacionais de maior valor, cerca de US$ 186 milhões, de acordo com o 12º ranking “60 marcas mais valiosas do Brasil”, elaborado pelo Instituto Kantar Vermeer, em parceria com a revista IstoÉ Dinheiro.
Controle acionário
Em 30 de dezembro de 2019, o capital social da M. Dias Branco totalizou R$ 2.508,4 milhões, inteiramente subscrito, integralizado e dividido em 339.000.000 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. As ações da Companhia estão assim distribuídas:
63,3% 11,7%
25,0%
Acionista Controlador - DIBRA Conselho de Administração e Diretores Free Float
Remuneração dos acionistas
Na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23 de dezembro de 2019, foi aprovado o crédito no valor de R$ 85,0 milhões aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio (“JSCP”), os quais foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2019, nos termos do §3º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. O valor de JSCP por ação é de R$ 0,2507374631.
O crédito foi efetuado no dia 31 de dezembro de 2019, com base nas posições acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 30 de dezembro de 2019, e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 30 de abril de 2020. A partir de 31 de dezembro de 2019, as ações são consideradas “ex-juros sobre capital próprio”.
Cláusula compromissória de arbitragem
Pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia, seus acionistas, administradores e a B3 se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com as normas estatutárias, de regulação do mercado e legislação pertinente.
Relacionamento com os auditores independentes
A empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC) foi contratada para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e revisar as informações financeiras intermediárias (trimestrais) da M. Dias Branco do exercício. A referida empresa não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia e suas controladas, assim como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro e de suas controladas, não foram auditadas pela PWC.
No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que durante o exercício de 2019 foram contratados à PWC outros serviços, no total de R$ 1,5 milhão, que correspondeu aproximadamente a 248% dos honorários de auditoria. Esses serviços consistiram em honorários referentes (i) a revisão e avaliação das normas e regulamentos fiscais relacionadas aos processos judiciais que transitaram em julgado sobre a matéria de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS; (ii) a retificação de obrigação acessória e emissão do laudo de avaliação do patrimônio líquido da incorporada Piraquê; e (iii) à asseguração limitada do relatório de sustentabilidade.
A Administração reconhece que os referidos serviços não comprometeram a independência dos citados auditores. Como parte da política interna da Companhia, todos os serviços prestados pela empresa de auditoria independente devem ser analisados pelo comitê de auditoria antes de sua realização, como forma de garantir que não haja conflito de interesse.
Desenvolvimento e valorização do capital humano
Ao final de 2019, contávamos com 17.661 colaboradores, uma redução de 13,5% em relação a 2018, em razão da reestruturação que realizamos em diversas áreas, principalmente na Logística, por termos iniciado em 2019 a transição de um modelo logístico misto, com terceiros e pessoal próprio na operação, para um modelo com operadores logísticos regionais. Além dos potenciais ganhos de produtividade e escala, simplificação da gestão, contaremos com parceiros mais estruturados, contribuindo para a melhoria do nosso nível de serviço.
Aprovamos o Direcionamento Estratégico para o ciclo 2020 a 2024 junto ao Conselho de Administração e iniciamos a disseminação para os líderes. Para colocar os planos em prática, os projetos foram desdobrados em entregas e em atividades com prazos e responsáveis específicos, bem como orçamento necessário e indicadores para monitoramento da implantação e eficácia das ações.
A qualidade de vida no trabalho, bem como o desenvolvimento pessoal e profissional dos colaboradores, é considerada um fator crítico de sucesso e, por isso, a Companhia investe em ações sustentáveis que criem um ambiente de trabalho favorável ao alcance dos melhores resultados. Busca-se cada vez mais aprimorar a qualidade do capital humano.
O programa de Gestão de Desempenho, que objetiva o desenvolvimento de competências para a melhoria contínua da performance dos colaboradores, envolveu mais de 1.600 colaboradores, crescimento de 46,9% em relação ao ano anterior. Além disso, realizamos o primeiro ciclo de sucessão para o 1º nível gerencial, com mapeamento de potenciais sucessores e definição de ações de desenvolvimento, bem como revisamos o mapa sucessório da Diretoria.
Nas iniciativas de treinamento e capacitação, destacamos a formação da primeira turma da Escola Industrial, projeto piloto que desenvolveu as competências técnicas dos líderes da área industrial, em que profissionais selecionados passaram por três meses de imersão em temas referentes à produção de biscoitos, torradas e bolos. Avançamos também na Educação On-line, abordando temas nas mais diversas áreas de atuação e concluindo a implantação da nova ferramenta de gerenciamento de treinamentos, que viabiliza a hospedagem de conteúdos desenvolvidos internamente.
Disponibilizamos dois novos módulos do sistema Human Capital Management (HCM), um para gerenciar os processos de admissão, promoção, transferência e desligamento; e outro que possibilita uma melhor gestão dos treinamentos, viabilizando interação entre os colaboradores com foco em aprendizagem e capacitações on-line.
Em relação à remuneração e aos benefícios, destacamos a implantação de licença não remunerada para colaboradores que se ausentam para desenvolvimento de sua carreira e de benefício que subsidia parte do custo em plano mensal que permite acesso a academias e assessorias esportivas por todo o Brasil.
Nas frentes de Saúde e Segurança do Trabalho, destacamos a realização da segunda Pesquisa de Percepção de Cultura de Segurança e Saúde, que vai subsidiar planos de ação e propostas de melhorias; e a manutenção por três anos consecutivos do patamar acima de 80% de participação dos colaboradores nos Diálogos de Saúde e Segurança (DSS). Além disso, apresentamos resultado zero para o número de empregados com alta incidência ou alto risco de doenças relacionadas à sua ocupação. Esse dado permanece constante devido a periodicidade mensal das atividades de Medicina Preventiva visando a precaução de agravos, promoção da saúde e qualidade de vida dos colaboradores. Realizamos 260
ações de saúde nas unidades industriais com diversas abordagens, tais como palestras, campanhas de vacinação, massoterapia, estandes educativos e informes periódicos com objetivo de conscientizar o colaborador sobre a importância de manter hábitos saudáveis e evitar doenças.
Mais ações de Desenvolvimento e Valorização do Capital Humano poderão ser acessadas no Relatório Integrado 2019, disponível no site corporativo, http://mdiasbranco.com.br, a partir do dia 06/03/2020.
Responsabilidade socioambiental
Procuramos por meio de nossas práticas de gestão, tornar cada vez mais efetivo nosso comprometimento com a sustentabilidade do negócio. Acreditamos que os pilares – finanças, pessoas, sociedade, meio ambiente - são fundamentais para alcançarmos o desenvolvimento sustentável.
Nossa estratégia de sustentabilidade foi definida em 2014, fundamentada em estudos que identificaram as principais macrotendências de sustentabilidade no setor de alimentos. Desde então, avançamos na gestão da sustentabilidade por meio de Grupos de Trabalho (GTs) que propõem ações específicas em 8 temas materiais que consideram toda a nossa cadeia de valor. Os temas são: Nutrição e Saudabilidade; Embalagens; Resíduos, Água e Efluentes; Energia e Emissões; Comunidades e Investimento social; Cultura de Sustentabilidade e Insumos.
Os Grupos de Trabalho reportam suas iniciativas periodicamente ao Comitê de Sustentabilidade, responsável pelo gerenciamento e reporte dos resultados, que são acompanhados mensalmente pela diretoria, Vice-Presidentes e Presidente.
Os temas materiais, somados à nossa estratégia de crescimento do negócio, nossa estrutura de governança e nossas práticas de desenvolvimento e valorização de pessoas, nos permite atuar em linha com nossa Estratégia de Sustentabilidade, com as boas práticas de mercado e alinhadas com os ODS – Objetivos de Desenvolvimento Sustentável.
Um dos temas materiais para a Companhia é Comunidades e Investimento social. Buscamos potencializar e acompanhar o engajamento com as comunidades do entorno e direcionar o investimento social privado de forma alinhada com a Política de Doações, prezando pelo bom relacionamento com as instituições apoiadas. Em 2019, aplicamos R$ 3,4 milhões em investimento social (R$ 2,2 milhões em 2018) e aprovamos no Conselho de Administração a Política de Doações e Patrocínios, que tem como diretriz o aporte de recursos para entidades e instituições idôneas e íntegras, motivadas por razões filantrópicas legítimas, que apoiam causas humanitárias, sociais, culturais, esportivas, ambientais, profissionais e educacionais, bem como praticam ações relacionadas ao bem-estar da comunidade onde a Companhia possua operação ou exerça atividades comerciais associadas ao seu negócio. Essa política reforça o nosso compromisso com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável e o Pacto Global da ONU.
Saiba mais sobre nossas ações socioambientais no Relatório Integrado 2019, disponível no site corporativo, http://mdiasbranco.com.br.
Estratégias e perspectivas
Nosso direcionamento estratégico é pautado na consolidação da M. Dias Branco como empresa de alimentos nacional e na pavimentação da sua atuação internacional, através do crescimento orgânico e por aquisições, com expansão da eficiência operacional, atuação em novos negócios e manutenção da política de dividendos, sempre comprometidos com a sustentabilidade e com os mais altos padrões de gestão empresarial e governança corporativa.
Estamos focados no desenvolvimento de novas avenidas de crescimento, em ganhos de produtividade, na satisfação de nossos clientes/consumidores e na geração de valor aos acionistas. Tudo isso através de um time forte e engajado, com remuneração alinhada aos objetivos de curto e longo prazo da Companhia.
Cresceremos nas regiões e subcategorias de produtos em que ainda temos uma menor participação de mercado, por meio de uma estratégia comercial executada com disciplina, investimentos de marketing assertivos e coerentes, um modelo de precificação mais sofisticado, com a tecnologia a serviço do modelo de negócios.
Declaração da diretoria
Em observância às disposições contidas na Instrução CVM nº 480/2009, a diretoria declara que discutiu e reviu as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, com as quais concorda integralmente, assim como aprova as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
23
Relatório do auditor independente
sobre as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas
Aos Administradores e Acionistas
M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras
consolidadas da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas
("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos e da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais Assuntos de Auditoria
Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do
exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi planejada e executada considerando a seguinte modificação significativa em relação ao ano
anterior: Procedimentos de auditoria sobre a mensuração e reconhecimento de créditos tributários decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS,
determinado como PAA no exercício corrente.
Porque é um PAA
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Reconhecimento de receita (Notas 4(e) e Nota 25 às demonstrações financeiras)
a. Avaliação do adequado reconhecimento da receita
A Companhia opera na comercialização de seus produtos a partir de 14 plantas industriais localizadas em 9 estados do país, além de 35 centros de distribuição em 17 estados.
O processo de reconhecimento de receita envolve um número elevado de controles, a fim de assegurar que as receitas de vendas sejam reconhecidas no período de competência correto, conforme práticas contábeis vigentes.
Esse processo leva em consideração ainda a existência de condições e termos contratuais distintos dependendo do tipo de transação. Os riscos observados e que continuaram
demandando foco em nossa auditoria referem-se ao reconhecimento de receita fora do período de competência e/ou estimativas e premissas para estimar essas receitas, na medida em que
envolve: (a) a análise dos itens faturados no final do mês, para cada destino de entrega dos
produtos acabados, uma vez que a Companhia efetua ajuste de corte das vendas levando em consideração o prazo médio de entrega de cada uma das suas rotas. Para aquelas rotas em que o
As evidências de auditoria consideradas
apropriadas e suficientes foram obtidas por meio de uma combinação de testes de controles e testes de transações, cujos principais estão detalhados a seguir:
(i) Atualizamos o entendimento e testamos a efetividade dos controles-chave
implementados pela Companhia para a determinação do momento adequado de reconhecimento de receita;
(ii) Selecionamos uma amostra de transações de venda a prazo e testamos a liquidação subsequente de saldos e inspecionamos a documentação de entrega dos produtos vendidos e documentação-suporte que evidencia que a transação de venda ocorreu;
(iii) Selecionamos, em base amostral, transações de vendas ocorridas antes e depois da data de encerramento do exercício, de maneira a observar se a receita foi reconhecida na competência correta; Assuntos Por que é um PAA? Como o assunto foi conduzido
Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
produto ainda esteja em trânsito em 31 de
dezembro, a Companhia efetua o ajuste de corte e (b) métrica relevante para avaliação de
performance das vendas e indicador para cumprimento de metas internas.
(iv) Para transações de vendas selecionadas, inspecionamos os canhotos de entrega, a fim de confrontar o prazo efetivo da entrega com o prazo médio estimado pela Companhia em seu ajuste de corte das vendas;
(v) Comparamos, em base de testes, lançamentos contábeis com pedidos de clientes, notas fiscais e o efetivo recebimento das vendas, bem como efetuamos análise de números sequenciais de emissão de notas fiscais e; (vi) Avaliamos a adequação das divulgações da
Companhia em relação a esse assunto. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para o reconhecimento da receita no correto período de competência, são apropriados em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
b. Mensuração da receita líquida
A Companhia possui uma variedade de acordos comerciais junto aos seus clientes, que resultam na concessão de descontos, e que variam de acordo com as quantidades e categorias de mercadorias vendidas. A maioria dos descontos está refletida nos preços cobrados aos clientes ou são baseados em percentuais fixos, ligados à quantidade de mercadorias vendidas.
Há pouca estimativa e julgamento envolvido na determinação do período e nos valores a serem reconhecidos. Contudo, devido ao elevado número de contratos em vigor e à quantidade de filiais existentes, identificamos um risco
potencial de erro no processamento destas transações, especialmente relacionados à valorização dos respectivos descontos e de eventual registro fora do período apropriado. Dessa forma, mantivemos esse tema como um dos focos em nossa auditoria.
Como resposta a esse assunto, executamos os seguintes procedimentos de auditoria, entre outros:
(i) Efetuamos atualização do entendimento e testamos a efetividade dos controles referentes aos cálculos e registros dos descontos comerciais;
(ii) Inspecionamos, por amostragem, contratos para análise das condições contratuais, tendo recalculado os descontos comerciais; e
(iii) Conferimos registros contábeis
selecionados, analisando a adequação dos valores registrados, bem como sua respectiva competência, apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras. Consideramos que os valores contabilizados de descontos são suportados por documentação que fundamentam os registros e as
Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários (Nota 21 às demonstrações financeiras)
A Companhia está envolvida em ações judiciais e processos administrativos perante alguns tribunais e órgãos governamentais. As estimativas de perda são avaliadas pela administração periodicamente e levam em consideração as posições dos assessores jurídicos que patrocinam as causas.
A estimativa de perda provável, bem como a mensuração dessas provisões envolvem julgamento dos assessores jurídicos e da Administração, e dependem do estágio de cada processo e do andamento de jurisprudências, que podem mudar com o passar do tempo.
Mantivemos essa área como foco de nossa auditoria em função do grau de julgamento envolvido na determinação da probabilidade de perda atribuída a cada processo. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos podem trazer impactos significativos sobre a posição patrimonial e financeira e
desempenho das operações da Companhia.
Entre outros, efetuamos os procedimentos descritos a seguir, com o apoio de nossos especialistas tributários:
(i) Entendimento dos controles internos da área, envolvendo a identificação, a constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas; (ii) Revisão das principais atas de reuniões e
reuniões com a administração para discussões de processos judiciais;
(iii) Solicitamos e obtivemos confirmações, diretamente com os assessores jurídicos externos da Companhia, sobre as informações dos processos, incluindo o prognóstico de perda, e comparamos com os relatórios analíticos e saldos contábeis registrados pela administração; e
(iv) Avaliamos se as divulgações das contingências mais significativas foram adequadamente incluídas em nota explicativa.
Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes, assim como divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.
Reconhecimento e mensuração de crédito de ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS (Nota 8 às demonstrações financeiras)
Conforme descrito na Nota 8, entre dezembro de 2018 e novembro de 2019, a Companhia obteve transitados em julgados no Supremo Tribunal Federal nove processos referentes a
inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, garantindo à Companhia o direito de reaver os valores já
recolhidos e não prescritos, devidamente corrigidos. Em função disso, foi reconhecido ativo no montante do crédito de ICMS considerado indevidamente na
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:
(i)Com o apoio de nossos especialistas tributários, efetuamos leitura das decisões, das opiniões legais emitidas e discussão com a administração e seus assessores jurídicos para avaliação dos critérios adotados para o reconhecimento do crédito.
Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
base de cálculo de PIS e COFINS, o qual foi
mensurado com base em julgamentos e premissas da Companhia.
Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, ao julgamento subjacente à
determinação das premissas base da mensuração do referido ativo e ao impacto que eventuais alterações nas premissas consideradas poderiam gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras.
(ii)Confirmamos, em base de testes, a existência e procedência dos saldos de PIS e COFINS a recuperar com base em documentações suportes. (iii)Testamos, por amostragem, os cálculos preparados pela Companhia para mensurar os valores dos tributos a recuperar e, quando
aplicável, a correspondente atualização monetária para o período objeto do processo judicial, identificando e reportando ajustes considerados não relevantes pela administração.
(iv)Discutimos com a administração sua avaliação quanto a capacidade de realização do referido crédito tributário.
(v)Por fim, efetuamos leitura das divulgações apresentadas em notas explicativas.
Consideramos que as premissas e critérios adotados pela Administração são consistentes com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nossos trabalhos.
Outros assuntos
Demonstrações do Valor Adicionado
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa
responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,
individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria
