ELEKTRO - ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A.

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ELEKTRO -

ELETRICIDADE E

SERVIÇOS S.A.

2ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

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ELEKTRO - ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005

DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2011

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.}

COORDENADOR LÍDER: _{Banco Itaú BBA S.A.}

COORDENADORES: _{Banco Itaú BBA S/A e Unibanco – União de}

Bancos Brasileiros S/A

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.}

VOLUME: _{R$ 750.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _75.000

NÚMERO DE SÉRIES: ₃

PUBLICAÇÃO: _{Diário Oficial do Estado de São Paulo e}

Valor Econômico.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo informações dos administradores à}

época da emissão aproximadamente 67% dos recursos captados foram utilizados na liquidação de empréstimos ponte, obtidos pela Emissora em 04/07/2005 com o Banco Itaú BBA S/A e o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S/A, no valor total de R$ 500.000.000,00. O saldo remanescente foi utilizado para reforço do capital de giro da Emissora.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005

DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2011

VOLUME(*): _{R$ 375.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: _{R$ 12.821,66} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _37.500

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2005/048}

DATA DE REGISTRO CVM: _20/10/2005

CÓDIGO CETIP: _EKTR12

CÓDIGO ISIN: _BREKTRDBS036

NEGOCIAÇÃO: _{SND - Cetip / CBLC - Bovespa}

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GARANTIA: _{Quirografária, com garantia adicional de}

cessão fiduciária dos direitos creditórios da Emissora, referentes a contas de arrecadação de fornecimento de energia elétrica.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período

IGP-M Desde 01/09/2005 até 01/09/2011 (Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Término 01/09/2011 Rendimento 11,8% a.a. Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Anual, sendo o primeiro em 01/09/2006 e o último em 01/09/2011.

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual

01/09/2009 33,33%

01/09/2010 33,33%

01/09/2011 33,34%

A amortização ocorrerá em três parcelas anuais, sendo a primeira devida em 01/09/2009 e a última em 01/09/2011.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

(4)

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Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3504-8100 • Fax: 3504-8199 www.oliveiratrust.com.br [email protected] [email protected] CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2011 VOLUME(*): _{R$ 187.500.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: _{R$ 10.498,34} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _18.750

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2005/049}

DATA DE REGISTRO CVM: _20/10/2005

CÓDIGO CETIP: _EKTR22

CÓDIGO ISIN: _BREKTRDBS044

NEGOCIAÇÃO: _{SND - Cetip / CBLC – Bovespa}

FORMA: _{Escriturais e Nominativas}

GARANTIA: _{Quirografária, com garantia adicional de}

cessão fiduciária dos direitos creditórios da Emissora, referentes a contas de arrecadação de fornecimento de energia elétrica.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período

Início 01/09/2005

Término 01/09/2011

Rendimento CDI + 1,65% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro devido em 01/03/2006 e o último em 01/09/2011.

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual

01/09/2009 33,33%

01/09/2010 33,33%

01/09/2011 33,34%

A amortização ocorrerá em 03 parcelas anuais, sendo a primeira devida em 01/09/2009 e a última em 01/09/2011.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

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PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

03/03/2008 606,84

01/09/2008 663,55

CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE

A 3ª Série foi integralmente resgatada, em 19 de setembro de 2007, conforme deliberação da RCA de 13 de agosto de 2007 e o 2º aditamento à Escritura de Emissão celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust DTVM S/A em 17 de outubro de 2007.

RATING:

Data Nota Brasil Empresa

07/10/2005 brA+ Standard & Poor´s

05/07/2006 brAA- Standard & Poor´s

20/03/2008 brAA+ Standard & Poor´s

Os ratings da Standard & Poor´s Ratings Services atribuídos à Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (Elektro) refletem a sólida situação financeira da empresa, com alta rentabilidade e baixo nível de alavancagem financeira; oseus indicadores operacionais superiores à média do setor; e a concessão exlusiva para distribuir energia em parte do Estado de São Paulo e em cinco municípios do Estado do mato Grosso do Sul. Esses fatores positivos são parcialmente compensados pela política de distribuição agressiva de dividendos da empresa e pela sua exposição ao ambiente regulatório do setor elétrico brasileiro, o qual possui histórico de implementação e de condução das regulamentações relativamente recente (quatro anos), mas que vem apresentando estabilidade e evolução desde então. O rating “brAA+” atribuido a 2ª emissão de debêntures da Elektro está um grau acima de seu rating de crédito corporativo para refletir a forte perspectiva de recuperação da totalidade das debêntures. Tal recuperação abrange o valor do principal e dos juros devidos, no caso de uma potencial situação de não-pagamento, em função da garantia de cessão fiduciária sobre os direitos de crédito perante duas instituições financeiras. Ou seja, ainda que a probabilidade de default dessas debêntures seja a mesma daquela informada implícita no rating de crédito corporativo, o rating das debêntures incorpora a expectativa de que os debenturistas poderão recuperar, num prazo relativamente curto, 100% do principal e dos juros, caso ocorra um evento de default e aceleração dessa dívida.

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação 37.500 (1ª série) 8.721 (2ª série) Tesouraria 0 (1ª série) 0 (2ª série) Resgatadas 10.029* (2ª série) 18.750** (3ª série) Total 37.500 (1ª série) 8.721 (2ª série)

* Debêntures resgatdas, em 20/12/2007, conforme edital de oferta de resgate antecipado publicado em 11/12/2007.

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[email protected] [email protected] ** Debêntures resgatadas em 19/09/2007 conforme previsão da cláusula 6.6 da

escritura de emissão.

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

RCA - 26/02/2008 - Foi deliberado por: (1) Ratificar o Programa de Investimentos de 2007; (2) Atualização sobre Segurança; (3) Garantias Relacionadas aos Leilões de Energia e Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits (“MCSD”); (4) Demonstrações Financeiras do ano de 2007; (5) Proposta para distribuição de dividendos; (6) Projeções Financeiras de 2008 a 2012, em atendimento a Instrução CVM nº 371/02; (7) Plano de investimento de 2008; (8) Grupamento de Ações e alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; (9) Garantia para contratação de financiamentos do BNDES: Propriedade Fiduciária.

AGO/E - 31/03/2008 - Foi deliberado por: AGO - (1) Aprovar o Relatório e as contas da administração, o Balanço Patrimonial e as demais DEmonstrações Financeiras, acompanhadas do respectivo parecer do Auditor Independente, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; (2) Aprovar a proposta de destinação do resultado e a distribuição de dividendos, relativos ao exercicio de 2007; (3) Fixar a remuneração anual global dos Administradores, e (4) Eleger membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração. AGE - (1) Grupamento das ações de emissão da Companhia na proporação de 2.000 (duas mil) ações existentes para 1 (uma) nova ação da mesma espécie; e (6) Alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia.

RCA - 13/05/2008 - Foi deliberador por: (1) Atualização sobre Segurança; (2) Resultados da Companhia relativos ao 1º trimestre de 2008; (3) Recebimento de carta de renúncia; (4) Garantia de participação no leilão de energia da UHE Jirau (Rio Madeira); (5) Concessão de garantia para contratação de financiamento do BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: cessão do fluxo de arrecadação, e (6) Convocação de Assembléia Geral Extraordinária para eleição de membros do Conselho de Administração.

RCA - 16/06/2008 - Foi deliberado por: (1) atualização sobre Segurança, (2) garantia de participação no 7º Leilão de Ajuste, e (3) eleição do Diretor Executivo Comercial e Suprimento de Energia.

AGE - 26/06/2008 - Foi deliberado por eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração.

RCA - 12/08/2008 - Foi deliberado por: (1) atualização sobre Segurança, (2) resultados da Companhia relativos ao 1º semestre de 2008, (3) garantia de participação no 6º Leilão de Energia Nova, (4) garantia relacionada ao Leilão de Energia Elétrica da UHE Santo Antonio (Rio Madeira), (5) garantia relacionada ao 4º Leilão de Energia Existente, e (6) Proposta de Distribuição de Dividendos Intermediários.

RCA - 02/10/2008 - Foi deliberado por: item (1) Os Conselheiros tomaram conhecimento do desenvolvimento e aprimoramento das ações tomadas pela Companhia visando à implementação de uma cultura de segurança. (2) Face à renúncia apresentada pelo Sr. Marcelo Schmidt, em 23 de setembro de 2008, ao cargo de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores, os senhores Conselheiros elegeram, por unanimidade,

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[email protected] [email protected] para mandato de 03 (três) anos, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social

da Companhia, com início em 02 de outubro de 2008, o senhor Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva para o cargo de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, para exercer as atribuições designadas a esta Diretoria, por força do Estatuto Social da Companhia. Foram registrados pelos Conselheiros os votos de agradecimento pelos relevantes serviços prestados à Companhia pelo senhor Marcelo Schmidt, no desempenho de suas funções, tendo sido registrado ainda, manifestação de reconhecimento pelo profissionalismo e dedicação demonstrados ao longo de todo o período em que o citado Diretor exerceu seu mandato.

RCA - 11/11/2008 - Foi deliberador por: (1) Atualização sobre Segurança; (2) Resultados da Companhia relativos ao 3º trimestre de 2008; (3) Garantia para participação no 7º Leilão de Energia Nova; (4) Garantia para participação no 8º Leilão de Ajuste; (5) Garantia relacionada ao Leilão de Energia Elétrica da UHE Jirau (Rio Madeira); (6) Recebimento de cartas de renúncia; (7) Aprovação para pagamento de juros sobre capital próprio, e (8) Aprovação dos Regimentos Internos do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

RCA - 24/11/2008 - Foi deliberado por: (1) Garantia para participação no 7º Leilão de Energia Existente, e (2) Aprovação para aumento de garantia para contratação de financiamento do BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: cessão de fluxo de arrecadação.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário datada de 25/03/2008 atestando que durante o exercício de 2008, a Companhia cumpriu com os termos da Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, que dela é parte integrante.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS:

Foi celebrado o 4º aditamento a Escritura de Emissão em 16/01/2008, cancelando 10.029 (dez mil e vinte nove) debêntures da 2ª série da 2ª emissão.

Em consulta junto ao site da receita Federal, a fim de obtermos as informações constantes da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, verificamos que constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); e não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

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:

Durante o exercício de 2008, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

ÍNDICES 1º TRIMESTR E 2º TRIMESTRE 3º TRIMESTR E 4º TRIMESTRE (1) Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas 11,74 8,37 10,19 12,91 (2) Endividamento Financeiro Curto Prazo / Endividamento Financeiro Total 0,07 0,07 0,08 0,07 (3) Endividamento Financeiro Líquido / Ebitda 0,55 0,72 0,81 0,77 (4) Endividamento Financeiro Líquido / Patrimônio Líquido 0,35 0,48 0,48 0,53

Valores calculados pela Oliveira Trust.

(1) Coeficiente trimestral do Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas não pode ser inferior a 2,5 para o ano de 2005 e 3,0 para os demais exercícios.

(2) Coeficiente trimestral do Endividamento Financeiro Curto Prazo / Endividamento Financeiro Total não pode ser superior a 0,30. (3) Coeficiente trimestral do Endividamento Financeiro Líquido / Ebitda

não pode ser superior a 2,5.

(4) Coeficiente trimestral do Endividamento Financeiro Líquido / Patrimônio Líquido não pode ser superior a 0,80.

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[email protected] [email protected] INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA GARANTIA:

A Emissora vem cumprindo mensalmente com a obrigação de manter o “Valor Mínimo” a ser depositado na Conta Centralizadora, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e outras Avenças.

Informamos ainda que a Emissora transferiu os valores depositados na Conta Centralizadora para a Conta Vinculada até que em cada mês do Período de Retenção o montante equivalente a 1/6 (um sexto) do valor do próximo Rendimento vincendo devido aos titulares de Debêntures, conforme disposto abaixo:

Cálculo da 1ª Série (EKTR12) MESES MENSAL ACUMULADO GARANTIA REQUERIDA VALOR DA GARANTIA GARANTIA REQUERIDA VALOR RETIDO Março de 2008 1/6 R$ 8.549.420,74 1/6 R$8.549.420,74 Abril de 2008 1/6 R$ 8.767.148,68 2/6 R$ 17.316.569,41 Maio de 2008 1/6 R$ 8.592.184,77 3/6 R$ 25.908.754,18 Junho de 2008 1/6 R$ 9.912.557,42 4/6 R$ 35.821.311,60 Julho de 2008 1/6 R$ 9.454.931,28 5/6 R$ 45.276.242,88 Agosto de 2008 1/6 R$ 8.821.165,29 6/6 R$ 54.097.408,16

Cálculo da 2ª Série (EKTR22) MESES MENSAL ACUMULADO GARANTIA REQUERIDA VALOR DA GARANTIA GARANTIA REQUERIDA VALOR RETIDO Janeiro de 2008 1/6 R$ (3.176.806,35) 5/6 R$ 4.414.716,28 Fevereiro de 2008 1/6 R$ 877.500,22 6/6 R$ 5.292.216,49 Março de 2008 1/6 R$ 31.768,79 1/6 R$ 909.269,00 Abril de 2008 1/6 R$ 913.319,79 2/6 R$ 1.822.588,80 Maio de 2008 1/6 R$ 986.429,82 3/6 R$ 2.809.018,62 Junho de 2008 1/6 R$ 929.292,51 4/6 R$ 3.738.311,13 Julho de 2008 1/6 R$ 1.025.866,81 5/6 R$ 4.764.177,94 Agosto de 2008 1/6 R$ 1.022.683,47 6/6 R$ 5.786.861,41 Setembro de 2008 1/6 R$ (4.755.033,80) 1/6 R$ 1.031.827,62 Outubro de 2008 1/6 R$ 1.128.900,86 2/6 R$ 2.160.728,48 Novembro de 2008 1/6 R$ 1.084.903,87 3/6 R$ 3.245.632,35 Dezembro de 2008 1/6 R$ 1.014.977,09 4/6 R$ 4.260.609,43

Efetuamos o acompanhamento da garantia concedida à presente emissão. À época da emissão, tal garantia foi devidamente constituída. Durante o exercício de 2008 verificamos que a mesma encontrava-se suficiente e exeqüível, nos termos da Escritura.

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INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA

INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA

“B” DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou eventual

inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”

Ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários.

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos

Comentários sobre as

Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

A terceira série foi integralmente resgatada em 19/09/2007 conforme descrito acima. 10.039 debêntures da 2ª série foram resgtadas pela emissora, em 20 de dezembro de 2007, conforme edital de oferta de resgate antecipado publicado em

11/12/2007 As debêntures

remanescentes serão amortizadas a partir de 2009. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros no exercício de 2008, conforme mencionado acima.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

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Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração.

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

Declaramos que a garantia da presente emissão encontra-se suficiente e exeqüível, nos termos dispostos na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA ELEKTRO ELETRICIDADE E

SERVIÇOS S/A

O AUDITOR

NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Distribuição de Energia Elétrica SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 0,78 em 2007 para 0,74 em 2008. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,07 em 2007 para 0,85 em 2008. A Liquidez Seca diminuiu de 1,07 em 2007 para 0,85 em 2008. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,84 em 2007 para 0,85 em 2008.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,71 em 2007 para 0,82 em 2008. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,48 em 2007 para 1,68 em 2008. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,32 em 2007 para 1,43 em 2008. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 3,8% de 2007 para 2008 e um aumento de 39,8% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2008 foi positivo em R$ 391.787 Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ 466.857 Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 11,37% à de 2007. A Margem Bruta foi de 31,29% em 2008 contra 37,6% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 15,59% contra 20,69% em 2007. As Despesas Operacionais aumentaram 0,89% de 2007 para 2008. O Resultado Líquido foi 16,08% inferior a 2007. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 35,52%(Lucro) em 2008 contra 43,13%(Lucro) em 2007.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S/A .

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31/12/2008 31/12/2007 1 Ativo Total 2.955.003 2.682.147 1.01 Ativo Circulante 856.105 772.102 1.01.01 Disponibilidades 205.020 157.328 1.01.02 Créditos 611.907 577.028 1.01.03 Estoques 4.153 3.973 1.01.04 Outros 35.025 33.773

1.02 Ativo Não Circulante 2.098.898 1.910.045 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 516.780 481.497 1.02.02 Ativo Permanente 1.582.118 1.428.548 PASSIVO

31/12/2008 31/12/2007 2 Passivo Total 2.955.003 2.682.147 2.01 Passivo Circulante 1.005.483 719.390 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 73.069 51.055 2.01.02 Debêntures 203.755 18.618 2.01.03 Fornecedores 239.856 217.503 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 112.098 86.198 2.01.05 Dividendos a Pagar 223.178 143.663

2.01.08 Outros 153.527 202.353

2.02 Passivo Não Circulante 846.488 880.352 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 846.488 880.352 2.05 Patrimônio Líquido 1.103.032 1.082.405 2.05.01 Capital Social Realizado 952.492 952.492 2.05.02 Reservas de Capital 50.539 50.539 2.05.04 Reservas de Lucro 100.001 80.466 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -1.092

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(Reais Mil)

31/12/2008 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.719.874 3.582.762 3.02 Deduções da Receita Bruta -1.207.397 -1.326.689 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.512.477 2.256.073 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -1.726.271 -1.407.821 3.04.01 Energia comprada para revenda -1.461.478 -1.181.576 3.04.02 Créditos PIS e COFINS s/ custo energia 132.883 110.805 3.04.03 Gastos com pessoal -135.884 -129.277 3.04.04 Gastos com materiais -24.955 -23.659 3.04.05 Gastos com serviços de terceiros -71.819 -66.735 3.04.06 Depreciação e outras amortizações -116.981 -113.851 3.04.07 Outras despesas operacionais líquidas -52.086 -19.044 3.04.08 Créditos PIS e COFINS s/custo operação 4.049 15.516 3.05 Resultado Bruto 786.206 848.252 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -296.386 -293.764 3.06.01 Com Vendas -15.058 -13.089 3.06.02 Gerais e Administrativas -63.543 -64.495 3.06.03 Financeiras -140.232 -147.508 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -77.553 -68.672 3.07 Resultado Operacional 489.820 554.488 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 489.820 554.488 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -100.621 -109.929

3.11 IR Diferido -65.126 -45.287

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 67.714 67.585 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 391.787 466.857 Indicadores Financeiros

31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,68 1,48 Empréstimos / P.L. 0,82 0,71 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,85 0,84 Imobilizações Grau de Imobilização 1,43 1,32 Liquidez Liquidez Geral 0,74 0,78 Liquidez Corrente 0,85 1,07 Liquidez Seca 0,85 1,07 Rentabilidade Margem Bruta 31,29% 37,6% Margem Líquida 15,59% 20,69%

Retorno sobre Capitais Próprios 35,52% 43,13% N/A - Não Aplicado