DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ: 92.825.900/0001-96 NIRE 433.00011712 Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO.
ARTIGO 1º - A DHB Indústria e Comércio S.A. é uma sociedade por ações, que se regerá por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.
ARTIGO 2º - A Sociedade tem por objeto: a) Participação em outras sociedades; b) Indústria e Comércio, inclusive a importação e a exportação de direções hidráulicas e de autopeças em geral; c) prestação de serviços referente aos ditos produtos.
ARTIGO 3º - A Sociedade tem sede e foro na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, podendo criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior, sempre por deliberação do Conselho de Administração.
ARTIGO 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
ARTIGO 5º - O capital social é de 105.487.086,00 (cento e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil e oitenta e seis reais), representado por 4.196.753 (quatro milhões, cento e noventa e seis mil, setecentas e cinqüenta e três) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 1.448.007 (um milhão, quatrocentas e quarenta e oito mil e sete) ações ordinárias de classe única e 2.748.746 (dois milhões, setecentas e quarenta e oito mil, setecentas e quarenta e seis) ações preferenciais de classe única.
§ 1º - As ações da Sociedade serão nominativas, facultada a adoção da forma escritural que, neste caso, serão mantidas em contas de depósito abertas em nome de seus titulares, em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76.
§ 2º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembléias Gerais.
§ 3º - As ações preferenciais não terão direito a voto, exceto quanto às matérias especificadas no parágrafo 4.º abaixo, consistindo as preferências em:
(b) direito de serem incluídas na oferta pública em decorrência de alienação de controle, ao mesmo preço pago por ação do bloco de controle.
§ 4º - As ações preferenciais terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembléia Geral sobre:
(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade;
(b) aprovação de contratos entre a Sociedade e o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades, nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico (conforme definido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA) da Sociedade, conforme o item 10.1.1. do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA (doravante designado simplesmente “Regulamento”); e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1. do Regulamento, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 (conforme definido no Regulamento); § 5º - Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 01 (uma) ação ordinária para 01 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado que o número de ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito, não poderá exceder em 2/3 o total de ações emitidas pela companhia. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.
ARTIGO 6º - Observados os limites legais cabíveis, a Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social até R$ 380.000.000,00 (trezentos e oitenta milhões de reais).
§ 1º - Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações, sem guardar proporção entre as diferentes espécies de ações. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
§ 2º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou ser reduzido o prazo para seu exercício, na emissão de ações cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei.
§ 3º - A Sociedade poderá, dentro do limite de capital autorizado neste artigo e de acordo com plano aprovado pela assembléia geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedade sob seu controle.
ARTIGO 7º - É vedado à Sociedade emitir partes beneficiárias. CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 8º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo de competência da Assembléia Geral deliberar, adicionalmente as matérias previstas neste Estatuto Social e na forma da lei, sobre o seguinte:
a) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia mantido perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
b) cancelamento do registro da Companhia para negociação de suas ações no Nível 2 da BOVESPA;
c) escolha da empresa especializada, dentre aquelas indicadas pelo Conselho de Administração, responsável por elaborar o laudo de avaliação econômica do valor das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas de que trata o Capítulo IX deste Estatuto Social.
§ único - A deliberação de que trata a letra “c”, deste artigo 8º. deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos dos titulares das ações em circulação de emissão da Companhia, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto nessa deliberação. Para fins da deliberação prevista neste parágrafo único, não votarão os acionistas que exerçam o Poder de Controle, seus cônjuges, companheiro(a)s e dependentes incluídos em declaração de imposto de renda, suas controladas e coligadas, bem como as controladas e coligadas da Companhia e outras sociedades que integrem um mesmo grupo de fato ou de direito com a Companhia, com os acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia e com as controladas e/ou coligadas de ambos.
ARTIGO 9º - As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou na forma prevista em lei, mediante anúncios publicados na imprensa, de acordo com as determinações legais.
ARTIGO 10 - Nas reuniões de Assembléia Geral prevalecerão sempre as deliberações da maioria do capital social com direito a voto ou voto restrito, quando aplicável, nelas representado, salvo disposição em contrário, de lei ou do presente Estatuto Social.
§ 1° - Nas reuniões de Assembléia Geral, somente poderão tomar parte nas votações os acionistas cujas ações ordinárias ou ações preferenciais com direito a voto restrito, quando aplicável, estejam inscritas nos Registros competentes.
§ 2° - Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado, ou instituição financeira.
ARTIGO 11 - As ações que forem negociadas no período entre a data da primeira publicação do Edital de Convocação e a data de realização da Assembléia Geral, inclusive, não terão direito de voto na respectiva Assembléia.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
ARTIGO 12 - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
§ único - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 05 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, todos acionistas, residentes no País ou não, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Assembléia Geral designará também o Presidente do Conselho.
§ 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes (conforme definido no Regulamento).
§ 2º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral primeiro determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
§ 3º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, sendo a posse condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores (conforme definido no Regulamento). Os Conselheiros deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. § 4º - Os membros do Conselho de Administração não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus substitutos.
§ 5º. - Cada membro do Conselho de Administração poderá indicar, por escrito aquele que, dentre os demais, o representará nas reuniões, em suas ausências e impedimentos temporários, cabendo a este independentemente do direito de voto próprio, o exercício pleno do direito de voto de seus representados até o máximo de 3 (três) votos para cada representante.
§ 6º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, deverá ser convocada, em prazo não excedente a 20 (vinte) dias, Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre o respectivo provimento, se necessário para a manutenção do número mínimo de membros desse órgão, ou do percentual mínimo de Conselheiros Independentes referido no § 1º deste artigo ou se considerado conveniente o preenchimento do cargo.
ARTIGO 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 02 (dois) meses e, extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente, ou por 02 (dois) de seus membros. Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração através de conferência telefônica ou vídeo-conferência.
§ 1º - A convocação será feita com antecedência mínima de 07 (sete) dias, por carta protocolada, correio eletrônico ou outros meios escritos, com breve descrição da ordem do dia, considerando-se regularmente convocado o membro presente à reunião.
§ 2º - Das reuniões serão lavradas atas.
§ 3º - As reuniões serão instaladas estando presentes pelo menos a maioria dos membros do Conselho, nas 02 (duas) primeiras convocações, e com a presença de qualquer número de membros na terceira convocação, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes, não cabendo ao Presidente o voto de desempate.
§ 4º - Independentemente das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que compareçam todos os membros.
§ 5º - Os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal podem comparecer às reuniões do Conselho de Administração, com direito a voz, mas não a voto.
ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração:: a) Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
b) Aprovar planos de desenvolvimento, bem como os investimentos necessários a sua execução;
c) Aprovar orçamentos anuais e plurianuais de operação e/ou de investimentos;
d) Acompanhar em caráter permanente, o desenvolvimento e o desempenho da sociedade;
e) Estabelecer a estrutura administrativa da sociedade, e aprovar o seu Regimento Interno;
f) Eleger e destituir Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições respectivas; g) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
h) Fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, a remuneração individual dos administradores quando votada em verba global, bem como a participação de empregados e dos administradores;
i) Estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da Companhia;
j) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
k) Manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
l) Deliberar "ad referendum" da Assembléia Geral, sobre o pagamento de dividendos, inclusive intermediários;
m) Manifestar-se sobre o encaminhamento a Assembléia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria, inclusive de aumento de capital, destinação de lucros e alterações estatutárias, sempre que julgar convenientes;
n) Autorizar a criação e extinção de quaisquer estabelecimentos da Companhia, destacando o capital necessário;
o) Escolher e destituir os auditores independentes;
p) Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posteriormente aliená-las;
q) Manifestar-se sobre quaisquer atos ou contratos que a Diretoria submeter à sua aprovação;
r) Avocar para sua decisão qualquer assunto que julgar importante à orientação dos negócios da Companhia, respeitada a competência da Assembléia Geral;
s) Autorizar a constituição, fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedades coligadas ou controladas;
t) Autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a Companhia e seus acionistas e pessoas ligadas;
u) Autorizar a Companhia a participar em outras sociedades bem como alienar participações societárias relevantes;
v) Autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas patentes e tecnologia;
w) Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em qualquer dos casos enumerados nesta alínea, exceda os limites eventualmente fixados pelo próprio Conselho na reunião que anualmente eleger a Diretoria;
x) Deliberar sobre os casos omissos bem como sobre quaisquer outras matérias previstas neste Estatuto.
y) Autorizar a Diretoria a emitir, em nome da sociedade, notas promissórias negociáveis, para colocação junto ao público, na forma e nos limites estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
z) Autorizar qualquer aumento do capital social da Sociedade até o limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6.º deste Estatuto Social.
ARTIGO 16 - A Diretoria será composta de 02 (dois) diretores, no mínimo, e de 5 (cinco), no máximo, acionistas ou não, todos residentes no país, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Dos diretores, um será denominado Diretor-Presidente, e os demais, Diretores, sendo escolhido pelo Conselho de Administração o Diretor de Relações com Investidores.
ARTIGO 17 - Compete aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral, a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive celebrar atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição, alienação ou
operação de bens do ativo permanente, constituir ônus reais e prestar garantias a obrigações de terceiros, observados os preceitos e limites do artigo 15 deste Estatuto. ARTIGO 18 - Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete:
I - Ao Diretor-Presidente:
a) Convocar e presidir as sessões da Diretoria; b) Coordenar e orientar as atividades sociais;
c) Fixar as atribuições dos diretores sem denominação. II – Ao Diretor de Relações com Investidores:
a) Prestar informações ao público investidor, à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e à BOVESPA;
b) Manter atualizado o registro da companhia. III - Aos Diretores sem designação:
- Executar as tarefas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente.
ARTIGO 19 - Todos os atos que importem em responsabilidade ou obrigações da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados:
a) Pelo Diretor-Presidente, em conjunto com qualquer outro Diretor ou procurador da Companhia;
b) Por dois Diretores, designados pelo Conselho de Administração;
c) Por um Diretor indicado pelo Conselho de Administração, em conjunto com um procurador;
d) Por um procurador ou procuradores, desde que investidos de poderes especiais.
ARTIGO 20 - As procurações serão sempre outorgadas, em nome da Companhia, pelo Diretor-Presidente, em conjunto com qualquer outro Diretor ou conjuntamente por dois Diretores indicados em reunião do Conselho de Administração.
§ único - As procurações deverão sempre especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão período de validade limitado. ARTIGO 21 - A sociedade poderá ser representada por um Diretor, isoladamente, nos seguintes atos:
a) Recebimento e quitação de valores devidos à sociedade;
b) Endosso de títulos para instituição financeira à crédito da sociedade; c) Firmar correspondência e atos de simples rotina administrativa;
d) Prestar depoimento em juízo por intermediário do Diretor-Presidente ou por um Diretor por este expressamente designado para tal fim, sempre que a sociedade for regularmente citada, sem poder confessar, e;
e) Sempre que autorizado pelo Conselho de Administração, caso a caso, em atos específicos.
ARTIGO 22 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, em virtude de convocação do Diretor-Presidente, ou, na ausência deste, de dois Diretores. As reuniões serão presididas pelo Diretor-Presidente, na ausência, pelo Diretor que for escolhido na ocasião. § 1º - Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria e nelas validamente se deliberar, é necessário a presença, em primeira convocação, da maioria de seus membros em exercício, entre eles, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente, ou, em segunda convocação, com qualquer número de membros, após expedida nova convocação.
§ 2º - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião o voto de desempate. ARTIGO 23 - No caso de vaga, por qualquer motivo, de um dos cargos da Diretoria, poderá o Conselho de Administração, quando e se assim entender conveniente, proceder ao provimento do mesmo.
§ 1º - O Diretor que for designado nos termos deste artigo, exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria em exercício, ou até que seja substituído por deliberação do Conselho de Administração.
ARTIGO 24 - Nos casos de impedimento de um membro da Diretoria, o Diretor-Presidente indicará o substituto, e, se não o fizer a indicação caberá ao Conselho de Administração.
ARTIGO 25 - É expressamente vedada à Diretoria a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se de interesse das Sociedades Controladas.
§ único - Cada Diretor terá direito, anualmente a um período de férias de 30 (trinta) dias, sem prejuízo da remuneração a que fizer jus.
CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL
ARTIGO 26 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. § único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, sendo a posse condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal (conforme definido no Regulamento). Os Conselheiros Fiscais deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
ARTIGO 27 - O Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que convocado por qualquer um de seus membros, em periodicidade de, no mínimo, uma vez por trimestre. O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos.
ARTIGO 28 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS
ARTIGO 29 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.
ARTIGO 30 - Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as seguintes demonstrações financeiras previstas em lei:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; c) demonstração do resultado do exercício;
d) demonstração dos fluxos de caixa; e e) demonstração do valor adicionado.
§ 1º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na lei.
§ 2º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balancetes a qualquer tempo, respeitados os preceitos legais, e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros apurados.
§ 3º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes.
§ 4º - O valor, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais.
§ 5º - Dividendos intermediários e intercalares deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
ARTIGO 31 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. § 1º. - Sobre o lucro remanescente, apurado após a dedução mencionada acima, poderá ser atribuída aos empregados e aos administradores, sucessivamente e nesta ordem, participação nos lucros.
§ 2º. – A participação dos administradores será de até 10% (dez por cento) sobre o lucro remanescente, observadas as disposições e limitações previstas na Lei das Sociedades por Ações.
§ 3º. - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução das participações de que trata o parágrafo 1º, supra, destinar-se-á:
a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;
b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei nº. 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; c) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei n.º 6.404/76; e
d) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pelo Conselho de Administração, no pressuposto da aprovação pela Assembléia Geral e caso esta não delibere diversamente.
CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 32 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.
§ único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.
CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 33 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Sociedade.
ARTIGO 34 - A Sociedade observará os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à respectiva Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e ao Presidente da Assembléia Geral e ao Presidente do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos.
CAPÍTULO IX
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO
DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
ARTIGO 35 - A alienação do controle da sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante (conforme definido no Regulamento).
§1º - O preço da oferta pública a que se refere o caput deste artigo será o mesmo preço pago por ação do bloco de controle, para os titulares de ações ordinárias e ações preferenciais com direito a voto, sem direito a voto ou com voto restrito, de emissão da Sociedade.
ARTIGO 36 - A oferta pública referida no artigo anterior ainda será exigida:
a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia (conforme definido no Regulamento); e
b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia (conforme definido no Regulamento), sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA, o valor atribuído à sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
ARTIGO 37 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 35 deste Estatuto Social; e
b) ressarcir os acionistas de quem tenham comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por ações da sociedade, devidamente atualizado.
ARTIGO 38 – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle (conforme definido no Regulamento), ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores (conforme definido no Regulamento).
ARTIGO 39 - A Sociedade não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.
ARTIGO 40 – Fica estabelecida a obrigatoriedade de o Acionista Controlador ou a Sociedade efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento do registro de companhia aberta. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação de que trata o item 10.1 do Regulamento.
ARTIGO 41 – Fica estabelecida a obrigatoriedade:
a) de o Acionista Controlador efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, no caso de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 para que as ações da Sociedade passem a ter registro para negociação fora do Nível 2; e
b) de o Acionista Controlador efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, na hipótese de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja classificada como detentora de padrão de governança corporativa do Nível 2 da BOVESPA.
§ único - Em ambos os casos, o preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico, a ser apurado na forma prevista na Seção X do Regulamento, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
ARTIGO 42 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 40 e 41 deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida Lei.
§ 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação (conforme definido no Regulamento) presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§ 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
ARTIGO 43 – Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO X
DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
ARTIGO 44 - Qualquer acionista ou adquirente, que se torne titular de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data daquela aquisição, realizar oferta pública (“OPA”) para adquirir a totalidade das ações da Companhia, observando-se no que forem aplicáveis as determinações da CVM e os regulamentos da BOVESPA.
§ 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo segundo deste artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Sociedade.
§ 2º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Sociedade objeto da OPA não poderá ser inferior ao maior valor entre: (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 40 supra; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital da Sociedade realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IGP-M até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA.
§ 3º - Se o Conselho de Administração, após solicitação apresentada pelo ofertante para a elaboração do laudo previsto no artigo 40 supra, não tomar, em até 30 dias do recebimento da solicitação, a iniciativa necessária para escolha de empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico, a referida escolha ficará a cargo do ofertante.
§ 4º - A realização da OPA não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, de a própria Sociedade, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
§ 5º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilização do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.
§ 6º - O Acionista ou Adquirente que se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Sociedade, incluindo, exemplificativamente, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.
§ 7º - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência de (i) sucessão legal; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Sociedade; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Sociedade; ou (iv) subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão pública primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Sociedade.
§ 8º - Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade.
§ 9º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo venha a determinar a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Sociedade em OPA, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo segundo deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
§ 10 - O disposto neste artigo não se aplica aos acionistas que, na data de publicação do anúncio de início relativo à primeira distribuição pública de ações ordinárias de emissão da Sociedade que se realizar após a admissão da Sociedade as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (“Data da Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Sociedade e seus sucessores (“Acionistas Originais”). Após tal data, uma vez ultrapassado, por qualquer Acionista Original, o respectivo percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á integralmente o disposto neste artigo e seus parágrafos a tal Acionista Original.
§ 11 - Qualquer alteração ao artigo 44 deste Estatuto ou a sua exclusão deverá ser aprovada por acionistas que representem 2/3 das ações da Sociedade.
§ 12 - Não obstante o disposto nos artigos 35, 40, 41 e 44 deste Estatuto, as disposições do Regulamento prevalecerão nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas mencionadas nesses artigos.
CAPÍTULO XI JUÍZO ARBITRAL
ARTIGO 45 – A Sociedade, seus Acionistas, Administradores (conforme definido no Regulamento) e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Abritragem do Mercado.
