Aegea Saneamento e Participações S.A.
Companhia Aberta CNPJ nº 08.827.501/0001-58 NIRE: 35.300.435.613 | Código CVM 2339-6Comunicado ao Mercado
Resposta ao Ofício/CVM/SEP/GEA-2/Nº 019/2015
São Paulo, 26 de janeiro de 2015 – A Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea” ou “Companhia”), em cumprimento ao pedido de esclarecimento constante do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 019/2015 (“Ofício”) recebido em 23 de janeiro de 2015, cujo teor consta como anexo ao presente Comunicado ao Mercado, vem a público informar e esclarecer o quanto segue.
Em nota veiculada no jornal Valor Econômico no dia 22 de janeiro de 2015, sob o título “GS Inima engorda lista de ativos à venda no setor”, foi divulgado que a Aegea (I) estaria entre um dos prováveis consolidadores em relação à potencial venda dos ativos de saneamento pela GS Inima, (II) estaria “se preparando para um aumento de capital para ajudá-la em uma ou mais aquisições no setor, segundo uma fonte do setor”, e (III) “teria sinergias claras com a CAB, por exemplo, já que ambas atuam no Mato Grosso, mas também teria interesse nos ativos da GS Inima, na Águas de Itu e na OAS”.
Ainda, foi veiculado na referida nota que já haveria conversas entre a gestora da GP Investments e o fundo soberano de Cingapura – GIC – acerca da possibilidade de fusão da CAB com a Aegea no futuro, caso a CAB seja adquirida pela GP Investments.
Em atendimento ao Ofício, A AEGEA tece as considerações a seguir:
A AEGEA, operadora de concessões públicas de saneamento, presente em 37 municípios em 8 estados do País, de fato e como não poderia deixar de ser, conforme informado por meio da notícia acima referida e no que se limitou a sua manifestação, “está avaliando oportunidades de mercado e que será seletiva ao avaliar a possibilidade de obter sinergias e sua capacidade de absorção de outras empresas, considerando sua alavancagem e seus ratings para crédito”. Vale frisar que a AEGEA, no momento, está apenas avaliando oportunidades, passo inicial para que seja analisada a viabilidade de eventual concretização de negócio, que dependerá, certamente, de outros fatores, tais como, negociação de preço, discussão dos instrumentos contratuais e aprovações internas após delimitadas as condições comerciais da operação.
Quanto às demais informações veiculadas na nota, a AEGEA desconhece o teor de tais informações e informa que a empresa comunicará ao mercado tempestivamente a negociação de qualquer ativo relevante e qualquer eventual aumento de capital.
Sendo o que nos cumpria para o momento, esperamos ter esclarecido a questão em relação à notícia veiculada por terceiro, permanecendo à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.
Flávio Martins Tarchi Crivellari
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
ANEXO
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 019/2015
Rio de Janeiro, 22 de janeiro de 2015.
Ao Senhor
FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI
Diretor de Relações com Investidores da
AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.744, 8º andar, sala 1 – Itaim Bibi
01451-910 – São Paulo – SP
Tel.: (11) 3818-8150 Fax: (11) 3818-8166
E-mail: ri@aegea.com.br
Assunto:
Solicitação de esclarecimentos
Senhor Diretor,
Reportamo-nos à nota veiculada no jornal Valor Econômico no dia 22/01/2015,
sob o título “GS Inima engorda lista de ativos à venda no setor” (Caderno “Empresas”, Seção
“Infraestrutura”, página B4), em especial aos trechos em destaque:
GS Inima engorda lista de ativos à venda no setor Por Olivia Alonso
Mais uma empresa de saneamento está em busca de um comprador. A sul-coreana GS Inima, que tem cinco concessões de tratamento de esgoto no Brasil, está em negociação para vender suas operações no setor. Com seus movimentos nesse sentido, a empresa aquece ainda mais um mercado que tem diversos ativos em negociação. O Grupo Galvão continua a ter interesse em vender sua participação de 66% (ou parte dela) na CAB Ambiental e a OAS busca um comprador para a OAS Ambiental.
Também em movimentação no setor está o grupo Bertin, que no ano passado conversou com fundos de investimento e empresas do ramo. Quase fechou a venda da Águas de Itu, seu único ativo de saneamento, para o Grupo Águas do Brasil.
Em um setor todo pulverizado e dominado por empresas estaduais, CAB, GS Inima e OAS Ambiental estão entre as 50 maiores do país, com receitas de R$ 487 milhões, 168 milhões e R$ 62 milhões, respectivamente, em 2013.
A GS Inima, que tem concessões de tratamento de esgoto em Maceió (AL), Ribeirão Preto, Campos do Jordão, Mogi Mirim e São José dos Campos (SP), pretendia vender as operações brasileiras dentro de um pacote também com ativos de saneamento de outros países, como Argélia, Espanha, México e Estados Unidos, segundo apurou o Valor. Todavia, passou a considerar a possibilidade de separar as concessões brasileiras - responsáveis por cerca de 45% de suas receitas na área.
A empresa, pertencente à sul-coreana GS Engineering & Construction, contratou o banco HSBC, em Londres, para auxiliá-la no processo. Procurada, a GS Inima afirmou ontem que não tinha porta-voz disponível.
Entre os prováveis consolidadores está a Aegea, além da Águas do Brasil (Queiroz Galvão, Acquapar, Cowan e outros acionistas). As empresas são, respectivamente, a primeira e a terceira maiores companhias privadas de saneamento no país em receita líquida. Entre as 20 maiores do setor no Brasil, há 14 estaduais, duas municipais e quatro privadas (veja a tabela acima).
A Odebrecht Ambiental, segunda maior privada do setor, também não está de fora das rodas de negociação. Nos últimos meses, chegou a conversar com fundos de investimento e concorrentes sobre a venda de parte de seus ativos, ou até mesmo uma fusão. Até o momento, porém, as transações não evoluíram para uma concretização.
Entre os mais prováveis consolidadores estão a Aegea e o Grupo Águas do Brasil, além de fundos de investimento
A Aegea, que reúne os ativos de saneamento do grupo Equipav, está se preparando para um aumento de capital para ajudá-la em uma ou mais aquisições no setor, segundo uma fonte do setor. A empresa tem entre seus acionistas o fundo soberano de Cingapura (GIC) — que já sinalizou que pretende aproveitar oportunidades para aquisições no Brasil —, além da International Finance Corporation (IFC) e do Fundo Global de Infraestrutura (GIF), gerenciado pela IFC.
Procurada, a Aegea disse que "está avaliando oportunidades no mercado" e que "será seletiva" ao avaliar a possibilidade de obter sinergias e sua capacidade de absorção de outras empresas, considerando sua alavancagem e seus ratings para crédito. A empresa teria sinergias claras com a CAB, por exemplo, já que ambas atuam no Mato Grosso, mas também teria interesse nos ativos da GS Inima, na Águas de Itu e na OAS.
Caso a CAB seja adquirida pela GP Investments, em uma negociação em curso desde o ano passado, já há conversas entre a gestora e o GIC sobre a possibilidade de fusão da CAB com a Aegea no futuro. A CAB também tem em seu capital a BNDESPar, braço de participações do BNDES, que comprou 33% da empresa em 2012 por R$ 120 milhões.
Sobra a venda da Águas de Itu, o grupo Bertin apenas confirmou que chegou a avaliar opções, mas que não chegou a fechar o negócio. Segundo uma fonte do setor, a venda para o Grupo Águas do Brasil ficou embargada por um processo movido por credores do grupo Bertin. Além disso, a concessionária enfrentou no ano passado uma difícil situação com falta de água par o fornecimento, tendo que adotar esquemas de racionamento e lidar com as previsões de redução de suas receitas.
Por meio de sua assessoria de imprensa, o Bertin informou que a Águas de Itu está investindo R$ 30 milhões na ampliação de captação de água e em redução de perdas.
