Companhia de Saneamento de Minas Gerais
Adequado conforme Estatuto Social aprovado pela AGE de 12/06/2013
REGIMENTO INTERNO
DA DIRETORIA EXECUTIVA DA
COPASA MG
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REGIMENTO INTERNO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA COPASA MG
Este regimento tem por finalidade facilitar aos Senhores Diretores da COPASA MG e aos demais interessados o acesso às informações sobre as atribuições e o funcionamento da Diretoria Executiva da Companhia.
Capítulo I - Da Instituição
Artigo 1º O presente Regimento Interno regula as atividades e atribuições da Diretoria Executiva da COPASA MG.
Artigo 2º A Diretoria Executiva terá funções deliberativas, normativas e consultivas. Capítulo II - Da Composição
Artigo 3º A Diretoria Executiva será composta por até 11 (onze) membros, acionistas
ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a acumulação de funções por um mesmo Diretor: Diretor Presidente; Diretor Vice-Presidente; e até 9 (nove) Diretores, cujas áreas de atuação e atribuições serão definidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único Em caso de eleição de empregado da Companhia, para exercer o cargo de Diretor, seu contrato de trabalho ficará, obrigatoriamente, suspenso.
Artigo 4º O mandato dos membros da Diretoria Executiva será de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos, e terminará na data de realização da terceira Assembleia Geral Ordinária subsequente à Reunião do Conselho de Administração que os tiver elegido. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Capítulo III - Da Investidura
Artigo 5º Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura dos Termos de Posse e Anuência, Declaração de Desimpedimento e Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da COPASA MG.
Parágrafo Único Os Diretores deverão, também, informar ao Conselho de Ética Pública de Minas Gerais sobre sua declaração de renda e demais informações, conforme formulário próprio.
Artigo 6° Para ser efetivado no Cadastro da Divisão de Pessoal da Companhia, para efeito do pagamento de honorários e demais benefícios, conforme previsto nos Artigos
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8º, 9º e 10 deste Regimento, o Diretor deverá apresentar cópia dos seguintes documentos:
a) Carteira de Identidade; b) Certificado de Reservista;
c) Cartão do Cadastro de Pessoas Físicas - CPF; d) Comprovante de inscrição no PIS ou PASEP;
e) Título de Eleitor (com os dois últimos comprovantes de votação); f) Comprovante de escolaridade;
g) Certidão de casamento, (se casado); h) CPF dos dependentes (esposa e filhos); e i) 1 (uma) foto ¾, colorida, com fundo branco.
Parágrafo Único O Diretor deverá, ainda, preencher os seguintes formulários fornecidos pela Divisão de Pessoal da Companhia: Dados Pessoais, Declaração de Dependentes e Dados para filiação à Previdência Social, devendo manter os referidos dados atualizados junto à Companhia.
Capítulo IV - Do Impedimento
Artigo 7º Não poderá ser eleito para a Diretoria Executiva, salvo dispensa da Assembleia, aquele que tiver no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal, parente consanguíneo ou afim até 3º (terceiro) grau.
Capítulo V - Da Remuneração
Artigo 8º A remuneração global ou individual da Diretoria Executiva será anualmente fixada pela Assembleia Geral Ordinária.
Artigo 9º No caso da Assembleia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.
Artigo 10 Os Diretores têm direito aos seguintes benefícios:
a) 13º honorário: adiantamento de 50% por ocasião da licença remunerada e até 80% a ser pago juntamente à remuneração do mês de novembro, descontando deste valor qualquer adiantamento efetuado;
b) adiantamento de honorários: 20% dos honorários, até o dia 15 de cada mês; c) adicional de licença remunerada: 90% dos honorários;
d) assistência médica e odontológica (baixo e alto risco), inclusive reembolso, extensivo aos dependentes legais;
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e) participação nos lucros: conforme aprovado pelo Conselho de Administração; f) seguro de vida em grupo: no valor de 7 (sete) remunerações;
g) tíquete refeição/alimentação: no valor fixado em Acordo Coletivo;
h) Fundo de Garantia por Tempo de Serviço: depósito mensal de 8% sobre a remuneração paga e pagamento de 40% sobre o saldo da conta vinculada do FGTS, em caso de destituição do cargo; e
i) utilização de veículos da Companhia: inclusive com direito a motorista durante horário comercial e, extraordinariamente, no caso de compromissos externos de interesse da empresa.
Parágrafo Único O Diretor, empregado da Companhia, pode optar entre receber os honorários de Diretor ou a remuneração que receberia se no exercício do cargo de confiança de Chefe de Departamento na Companhia.
Capítulo VI - Das Ausências, Vacância e Licenças
Artigo 11 No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.
Artigo 12 Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria Executiva indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato original.
Artigo 13 Os Diretores poderão usufruir, a cada ano calendário, de licença remunerada por até 30 (trinta) dias, consecutivos ou não, concedida pela Diretoria Executiva não cumulativa com férias remuneradas. Compete à Diretoria Executiva indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído. Artigo 14 Os Diretores poderão usufruir, durante o seu mandato, de licença não remunerada por até 90 (noventa dias), consecutivos ou não, concedida pelo Conselho de Administração. Compete ao Conselho de Administração, por indicação do Diretor Presidente, eleger pessoa, não estranha à Companhia, para exercer o cargo durante o afastamento do seu titular. Findo o prazo da licença concedida, o Diretor licenciado será automaticamente reconduzido ao seu cargo, para concluir seu mandato original. Artigo 15 Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo nos casos previstos nos artigos 13 e 14.
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Capítulo VII - Da Competência da Diretoria Executiva
Artigo 16 As atribuições da Diretoria Executiva constam no Artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, conforme abaixo:
a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
b) aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais, e os planos plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia, a serem submetidos ao Conselho de Administração, bem como suas atualizações e revisões, inclusive cronogramas, valor e alocação de investimentos nele previstos;
c) aprovar novas concessões cujo Valor Presente Líquido - VPL, conforme o estudo de viabilidade econômico-financeira realizado pela Companhia, calculado de acordo com a metodologia aprovada pelo Conselho de Administração, seja positivo. Os casos de VPL negativo deverão ser submetidos ao Conselho Administração.
d) aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no Orçamento Anual aprovado, de valores iguais ou superiores a R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) e inferiores a R$9.000.000,00 (nove milhões de reais);
e) autorizar a exclusão de bens móveis do ativo permanente, no valor de até R$1.000.000,00 (hum milhão de reais), por motivo de alienação, bem como por destruição, perda e extravio;
f) autorizar a instauração de processo administrativo de licitação, de dispensa e de inexigibilidade de licitação, bem como os termos aditivos das respectivas contratações e as homologações de processo administrativo licitatório, de valores iguais ou superiores a R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) e inferiores a R$9.000.000,00 (nove milhões de reais);
g) aprovar convênios e contratos não previstos na alínea “f” envolvendo empréstimos, financiamentos e demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia, bem como os termos aditivos das respectivas contratações, que individualmente ou em conjunto apresentem valores iguais ou superiores a R$1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais) e inferiores a R$9.000.000,00 (nove milhões de reais);
h) autorizar a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais, de valor inferior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais);
i) autorizar as provisões contábeis da Companhia, independentemente de seu valor, mediante proposta do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e
j) convocar reuniões do Conselho de Administração na ausência do seu Presidente ou de seu Vice-Presidente.
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Artigo 17 Caberá à Diretoria Executiva aprovar, na última reunião do exercício vigente, o calendário das reuniões da Diretoria Executiva do próximo exercício.
Artigo 18 Compete, ainda, à Diretoria Executiva a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Regimento atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente Regimento quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avaliar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições
Capítulo VIII - Da Competência dos Diretores Artigo 19 Compete ao Diretor Presidente:
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
b) exercer a direção da sociedade, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; c) coordenar o planejamento global da Companhia, inclusive a elaboração dos planos de negócios e orçamentos anuais e os planos plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia a serem submetidos ao Conselho de Administração, e dirigir os trabalhos da Companhia;
d) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia;
e) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; f) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função;
g) prover pessoal adequado às necessidades da Companhia dentro das disponibilidades orçamentárias existentes;
h) conferir outras atribuições aos Diretores no interesse da Companhia, observado o disposto neste Estatuto e nas deliberações do Conselho de Administração a este respeito; e
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i) todos os demais atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja pelo Estatuto Social da Companhia atribuída a competência à Diretoria Executiva.
Artigo 20 Compete ao Diretor Vice-Presidente auxiliar o Diretor Presidente em suas funções, na gestão da Companhia.
Artigo 21 Compete a cada Diretor:
a) executar as atribuições relativas à sua área de atuação, responsabilizando-se pelo cumprimento das deliberações e das diretrizes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
b) participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;
c) outras atribuições que lhes forem determinadas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Primeiro Diretores, além dos deveres e responsabilidades próprios, serão gestores nas áreas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo Ao Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores compete, adicionalmente, responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e às Bolsas de Valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições.
Capítulo IX - Da Convocação para as Reuniões da Diretoria Executiva
Artigo 22 As reuniões serão convocadas pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, conforme o disposto no Artigo 28 do Estatuto Social da Companhia.
Artigo 23 É prerrogativa exclusiva dos Diretores encaminhar e assinar as Propostas de Resolução de Diretoria (PRDs) a serem incluídas na pauta das reuniões.
Parágrafo Único As PRDs de cada Diretoria devem obedecer numeração sequencial anual, devendo ser encaminhadas à Secretaria Geral, conforme prazo estabelecido no calendário anual de reuniões aprovado previamente.
Artigo 24 A pauta e o material das reuniões serão encaminhados aos Diretores pelo Gabinete da Presidência, conforme calendário de reuniões aprovado previamente.
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Capítulo X - Da Realização das Reuniões da Diretoria Executiva
Artigo 25 A Diretoria Executiva reunir-se-á ordinariamente pelo menos 01 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, conforme o disposto no Artigo 28 do Estatuto Social da Companhia.
Parágrafo Único As reuniões da Diretoria Executiva somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.
Artigo 26 As reuniões da Diretoria Executiva poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria Executiva deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Artigo 27 As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente e na sua ausência pelo Diretor Vice-Presidente.
Artigo 28 Além dos membros da Diretoria Executiva, participarão das reuniões, sem direito a voto, o Chefe do Gabinete da Presidência e o Procurador Jurídico da Companhia. Participarão ainda, sem direito a voto e com permissão da Diretoria Executiva convidados previamente definidos que farão as apresentações dos assuntos de sua especialidade.
Artigo 29 As reuniões serão secretariadas pelo Chefe do Gabinete da Presidência que deverá elaborar e assinar a Ata da Reunião.
Parágrafo Único Na ausência do Chefe do Gabinete da Presidência, irá secretariar a reunião, empregado indicado pelo Diretor Presidente.
Artigo 30 As matérias pautadas para a reunião somente poderão ser retiradas da agenda dos trabalhos a pedido Diretor Proponente.
Artigo 31 Os Diretores poderão, a qualquer tempo, solicitar quaisquer esclarecimentos complementares sobre as matérias a serem deliberadas nas reuniões.
Artigo 32 As apresentações das matérias pautadas deverão ser elaboradas pela Diretoria afeta, de acordo com os padrões estabelecidos, e deverão ser feitas por empregado com nível mínimo de Superintendente.
Artigo 33 Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria Executiva ou que tenham se manifestado na forma Artigo 11 desse regimento, deverão ser juntados à ata da reunião.
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Artigo 34 As deliberações nas reuniões da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 11 desse Regimento e Artigo 28 Parágrafo Primeiro do Estatuto Social da Companhia, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 35 Caberá ao Procurador Jurídico, analisar as deliberações das matérias tratadas na Reunião, de acordo com as normas da empresa e a legislação vigente, atestando a conformidade jurídica das mesmas, mediante assinatura na Ata da Reunião.
Parágrafo Único Havendo qualquer dúvida sobre aspectos jurídicos relacionados às matérias objeto de apreciação e deliberação na reunião, por parte dos Diretores e/ou do Procurador Jurídico da Companhia, a referida matéria ficará suspensa até a próxima reunião da Diretoria Executiva, para exame detalhado e parecer jurídico da Procuradoria Jurídica da Companhia.
Artigo 36 Caberá ao Chefe do Gabinete da Presidência, assinar os Comunicados de Resolução da Diretoria Executiva (CRDs), referentes às deliberações das reuniões.
Parágrafo Único Caberá à Secretária Geral disponibilizar os (CRDs) no sistema informatizado na Intranet, bem como arquivar de forma segura toda documentação relativa às reuniões.
Capítulo XI - Dos Deveres e Vedações dos Diretores
Artigo 37 Os Diretores têm os seguintes deveres no exercício de seus mandatos e devem, além do que dispuser o Estatuto Social da Companhia e a lei aplicável:
a) exercer as suas funções no exclusivo interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da sua função social;
b) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo;
c) comparecer às reuniões previamente preparado, inclusive no que se refere ao exame prévio dos documentos postos à disposição, e delas participar ativa e diligentemente;
d) declarar, previamente à deliberação, sempre que a matéria submetida à sua apreciação tiver interesse particular ou conflitante com o da Companhia, abstendo-se de participar da sua discussão e votação;
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f) informar à Divisão de Pessoal da Companhia qualquer alteração nos seus dados pessoais;
g) informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na Companhia, do cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de companheiro(a) ou de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto de renda a Divisão de Relações com Investidores, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
h) informar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria Companhia ou de suas empresas subsidiárias, inclusive negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da Companhia ou de emissão de suas empresas subsidiárias;
Parágrafo Único A comunicação a que se refere a alínea “h” deverá ser feita na forma da Instrução CVM nº 358, art. 11, §§3º e 4º.
Artigo 38 É vedado aos Diretores:
a) questionar as deliberações do Conselho de Administração; b) praticar ato de liberalidade à custa da Companhia;
c) tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes;
d) receber qualquer modalidade de vantagem em razão do exercício do cargo;
e) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais;
f) valer-se da informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários;
g) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, coligada ou subsidiária integral, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata;
h) participar direta ou indiretamente da negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados: antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido na Sociedade, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais e anuais da Companhia; e, se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Parágrafo Primeiro: A vedação prevista na alínea “h” se aplica também aos Diretores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de
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negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.
Parágrafo Segundo: A vedação prevista na alínea “h” também prevalecerá em relação aos Diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia ou suas empresas subsidiárias, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
Parágrafo Terceiro: A vedação prevista na alínea “h” deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
Parágrafo Quarto: A vedação não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em Assembleia Geral.
Artigo 39 Os Diretores responderão pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei aplicável, do Estatuto Social da Companhia e deste Regimento.
Capítulo XII - Das Disposições Gerais
Artigo 40 Este Regimento interno entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e poderá ser alterado parcial ou totalmente, por meio de proposta expressa de qualquer um dos Diretores e aprovação da maioria dos demais, sendo submetida posteriormente à apreciação do Conselho de Administração.
