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Corporates. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo. Sabesp Relatório Analítico. Saneamento / Brasil. Principais Fundamentos dos Ratings

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Corporates

Saneamento / Brasil

Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo

Sabesp

Relatório Analítico

Principais Fundamentos dos Ratings

Perfil Financeiro em Deterioração: Os ratings da Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo (Sabesp) refletem o enfraquecimento de seu perfil financeiro em 2014,

assim como a expectativa de maior deterioração em 2015. A companhia enfrenta um ambiente

hidrológico desfavorável que reduziu acentuadamente sua capacidade de abastecimento de

água. A decisão da Sabesp de aplicar o programa de incentivo à redução do consumo de

água, por meio de descontos nas tarifas, reduziu significativamente seu fluxo de caixa.

Fluxo de Caixa Enfraquecido: A Sabesp deve administrar seus elevados investimentos

anuais, estimados em BRL2,4 bilhões em 2015 e entre BRL2,7 bilhões e 2,9 bilhões no

período de 2016 a 2019, de modo a mitigar o esperado fluxo de caixa livre (FCF) negativo ao

longo dos próximos anos. O fluxo de caixa das operações (CFFO) da companhia, de BRL2,0

bilhões no período de 12 meses encerrado em junho de 2015 mostra uma redução relevante

frente aos BRL2,5 bilhões em 2014.

Alavancagem Alta: Pelas projeções da Fitch, o EBITDA pro forma da Sabesp deverá ficar em

BRL2,9 bilhões em 2015, com 37% de margem, o que deverá manter a alavancagem líquida

da companhia alta, em torno de 4,0 vezes. A agência estima que a alavancagem líquida da

Sabesp se recupere gradualmente a partir de 2016, assumindo que as condições hidrológicas

retornem aos padrões normais.

Maior Exposição à Moeda Estrangeira: A Sabesp carrega os riscos associados ao seu alto

percentual de dívida em moeda estrangeira, que aumentou para 46% da dívida em 30 de

junho de 2015.

Liquidez Satisfatória: A Sabesp é beneficiada pela força de seu CFFO em épocas de

condições hidrológicas normais, combinada à satisfatória posição de liquidez e perfil alongado

de vencimento da dívida, o que deverá atenuar parcialmente o cenário mais desafiador. A

companhia também é favorecida por seu comprovado acesso a diferentes fontes para emissão

de dívida.

Forte Perfil de Negócios: A Sabesp se beneficia da posição quase monopolista em sua área

de negócios, assim como das economias de escala, que resultam de sua condição como a

maior companhia de água e esgoto das Américas, em termos de número de clientes. A Fitch

também considera o risco político inerente ao controle da Sabesp pelo Estado de São Paulo,

sujeito a potenciais mudanças na administração e na estratégia, após cada eleição. O recente

ambiente regulatório também representa riscos.

Sensibilidades dos Ratings

Ações Positivas: É improvável uma elevação dos ratings a curto prazo. De médio a longo

prazo, elevações podem resultar de: uma parcela menor da geração de caixa operacional

comprometida com investimentos, ou aumento da geração de caixa acima das expectativas da

Fitch, alavancagem líquida inferior a 2,5 vezes, margem de EBITDA superior a 40%, índice

(caixa mais CFFO)/dívida de curto prazo acima de 2,5 vezes, ou menor exposição à dívida em

Ratings

Moeda Estrangeira

IDR de Longo Prazo BB Notas – USD350 Milhões BB Notas – USD140 Milhões BB Moeda Local

IDR de Longo Prazo BB Nacional

Rating de Longo Prazo AA–(bra) IDR – Issuer Default Rating – Rating de Probabilidade de Inadimplência do Emissor.

Perspectiva dos Ratings

IDR de Longo Prazo ME Estável IDR de Longo Prazo ML Estável Rating Nacional de Longo Prazo Estável

Pesquisa Relacionada

Fitch Rebaixa Ratings da Sabesp para ‘BB’/‘AA-(bra)’; Perspectiva Estável (20 de maio de 2015)

Analistas

Gustavo Mueller +55 21 4503-2632 gustavo.mueller@fitchratings.com Adriane Silva +55 21 4504-2205 adriane.silva@fitchratings.com

Dados Financeiros

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (Sabesp)

LTM

(BRL Mi.) 30/6/15 31/12/14 Receita 10.959 11.213 EBITDA 3.332 2.918 Margem de EBITDA (%) 30 26 Recursos das Operações 1.868 2.126 FCF (821) (736)

Caixa e Aplic. Financeiras 803 1,723 DívidaTotal Ajustada 11.094 10.787 Dív.Total Ajustada /

EBITDAR (x) 3,3 3,7 Alavancagem Ajustada p/

FFO (x) 5,4 4,7 EBITDA/ Despesa Total

(2)

Corporates

Perfil Financeiro

Liquidez e Estrutura de Capital

A forte posição de liquidez da Sabesp reduz parcialmente seu risco de refinanciamento da

dívida e deverá beneficiar a companhia durante o ambiente operacional atualmente fraco. O

comprovado acesso da companhia aos mercados de dívida e o perfil administrável de

vencimento de sua dívida também são positivos para o crédito. Em 30 de junho de 2015, a

posição de caixa e aplicações financeiras da Sabesp estava adequada, em BRL803 milhões,

frente à sua dívida de curto prazo, de BRL862 milhões.

No mesmo período, a dívida total ajustada da Sabesp era de BRL11,1 bilhões, com uma

parcela significativa (BRL5,1 bilhões, ou 46% da dívida total) exposta às flutuações da taxa de

câmbio. A dívida total da companhia é composta, principalmente, por empréstimos junto ao

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e à Caixa Econômica

Federal (Caixa), debêntures, notas e a agências multilaterais. Aproximadamente 57% da

dívida da Sabesp, no segundo trimestre de 2015, eram compostas por dívidas a taxas fixas,

enquanto os restantes 43% mantinham taxa de juros variável.

A Fitch projeta que o EBITDA pro forma da Sabesp em 2015 será de BRL2,9 bilhões, o que

manterá a alavancagem líquida da companhia pressionada em torno de 4,0 vezes (de acordo

com a metodologia da Fitch) e se compara negativamente com as 3,1 vezes registradas em

2014 e 1,9 vez em 2013. A análise pro forma exclui os benefícios ao EBITDA, de BRL696

milhões, do acordo com o governo do Estado de São Paulo, no primeiro trimestre de 2015,

relativo aos passivos passados, uma vez que não é operacional, é não-recorrente e terá

impacto limitado no caixa de curto prazo, estimado em BRL90 milhões. A Fitch espera que a

alavancagem líquida da companhia e seu perfil financeiro se recuperem gradualmente a partir

de 2016, assumindo que as condições hidrológicas retornem ao normal e que a companhia

suspenda o programa de incentivo à redução do consumo de água no primeiro trimestre de

2016.

Análise do Fluxo de Caixa

A Fitch acredita que a Sabesp deverá continuar reportando FCF negativo, tendo em vista seus

elevados investimentos anuais, estimados em BRL2,4

– 2,9 bilhões, principalmente focados

na expansão de sua coleta de esgotos e serviços de tratamento e no fortalecimento da

capacidade de seus reservatórios de água. O aumento dos custos da Sabesp devido ao baixo

nível pluviométrico deve continuar pressionando a geração de CFFO da companhia.

No período de 12 meses encerrado em junho de 2015, o CFFO da Sabesp teve redução

relevante, atingindo BRL2,0 bilhões frente aos BRL2,5 bilhões e BRL2,9 bilhões, apresentados

respectivamente, em 2014 e 2013. No mesmo período, o FCF da companhia ficou negativo

em BRL821 milhões, pressionado pelos agressivos investimentos, de BRL2,8 bilhões, com

irrelevante distribuição de dividendos. Pelas projeções da Fitch as receitas líquidas da

companhia deverão ser mais baixas em 2015 (líquidas de receitas de construção) em

aproximadamente 5% frente a 2014 e a margem de EBITDA tende a se deteriorar para 37%,

de uma média de 43% no período de 2011 a 2013.

(3)

Corporates

Metodologia Relacionada

Metodologia de Ratings Corporativos – Incluindo Vínculo Entre Matrizes e Subsidiárias (17 de agosto de 2015).

Vencimentos da Dívida e Liquidez

(BRL Mi., Em 30 de junho de 2015) Curto Prazo 862 Em dois anos 1.232 Em três anos 1.358 Em quatro anos 998 Em cinco anos 1.104

Acima de cinco anos 5.,540

CFFO 1.956 Caixa 803 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 2011 2012 2013 2014 2015F 2016F

Companhia Mediana do Rating (x)

F – Estimativa.

Fonte: Dados da Companhia, Fitch.

Alavancagem: Dívida Total Ajustada/EBITDAR Operacional

0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 2011 2012 2013 2014 2015F 2016F

Companhia Mediana do Rating (x)

F – Estimativa.

Fonte: Dados da Companhia, Fitch.

Cobertura de Juros: EBITDA Operacional/ Despesas Brutas de Juros

(20,0) (15,0) (10,0) (5,0) 0,0 5,0 10,0 2011 2012 2013 2014 2015F 2016F

Companhia Mediana do Rating (x)

F – Estimativa.

Fonte: Dados da Companhia, Fitch.

(4)

Corporates

FX Screener

O gráfico acima apresenta as estimativas da Fitch em relação à divisão entre a dívida, as

vendas e os custos operacionais da Sabesp em moedas estrangeira e local. O gráfico também

ilustra as proporções relativas, mais do que os números específicos, reconhecendo, assim, as

limitações do cálculo das divisões em moedas em um determinado ano financeiro.

Os analistas da Fitch elaboram as estimativas, algumas vezes com informações da

administração das companhias, quanto aos recebimentos reais em moeda estrangeira ou

sobre as receitas ligadas à moeda estrangeira em relação aos custos. A dívida de curto prazo

em moeda estrangeira (normalmente denominada em dólar norte-americano) é destacada,

pois, em um mercado de moeda volátil, esta dívida tem que ser paga fisicamente em moeda

estrangeira, utilizando caixa ou refinanciamentos no mercado de títulos ou de bancos.

A principal preocupação da Fitch está relacionada à parcela relevante da dívida da Sabesp

(BRL5,1 bilhões, ou 46% de sua dívida total até o final de junho de 2015) exposta a flutuações

de taxas de câmbio. A companhia não utiliza qualquer instrumento de hedge, o que poderá

gerar pressão negativa sobre seus indicadores de crédito e covenants financeiros, devido à

significativa desvalorização do real. Em 30 de junho de 2015, a companhia registrava BRL798

milhões de dívida com vencimento até 2016, exposta à volatilidade da taxa de câmbio, o que

representa maiores riscos.

0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 (20) 0 20 40 60 80 100 120 Dívida Total em USD e Composição em ML

Caixa Total Dívida Líquida e Caixa Total de Vendas em USD e Composição em ML Total de Custos em USD e Composição em ML USD and LC Composition EBITDA Dívida Total/EBITDA USD Curto Prazo USD ˃1 ano Curto Prazo em Moeda Local Curto Prazo > 1 ano

aMoeda Local descrita como equivalente em USD. Fonte: Fitch.

Fitch FX Screener

(Companhia — Rating/Perspectiva, Data)

(% Receitas) (x)

(5)

Corporates

Estrutura Organizacional

— Compania de Saneamento Básico do

Estado de Sao Paulo (Sabesp)

(BRL Mi., Em 30 de junho de 2015)

IDR – Issuer Default Rating – Rating de Probabilidade de Inadimplência do Emissor.

Fonte: Sabesp.

Sabesp

Ratings — ‘BB’/’AA-(bra)’ / Estável

Caixa

Dívida Total

EBITDA

Dívida/EBITDA (x)

EBITDA/Juros (x)

803

11,094

3,332

3.3

8.8

Dívida Total Ajustada: BRL11.094 milhões

• USD350 Mi. (BRL 1,081 Bi.) em notas sem garantia, com

vencimento em 2020, ‘BB’.

• USD140 Mi. (BRL 434 Mi.) em notas sem garantia, com

vencimento em 2016, ‘BB’.

• BRL 1,140 Mi. em debêntures sem garantia.

• BRL 1,942 Mi. em dívida bancária.

Outros

Governo do Estado de

São Paulo

(6)

Corporates

Resumo das Dívidas e dos Covenants — Companhia de Saneamento Basico do Estado de

São Paulo (Sabesp)

Visão Geral Emissor Sabesp Emissão Data da Emissão Data de Vencimento Emissão Original/ Em Circulação Data do Contrato USD 140 milhões em notas seniores

sem garantia 11/03/06 03/11/2006 USD140 milhões 03/11/2006 USD350 milhões em notas seniores sem

garantia 12/09/10 03/11/2006 USD350 Milhões 09/12/2010 Garantia Real Sem Garantias

Classificação Sênior

Garantia Sabesp

Opção de Recompra Notas - 2016: Poderão ser resgatadas na íntegra na ocorrência de eventos específicos relacionados à legislação tributária brasileira.

Notas - 2020: Quaisquer resgates de notas serão sujeitos a: (1) existência de, pelo menos, USD150 milhões no montante principal de notas (incluindo quaisquer notas adicionais) em circulação após tal resgate, ou (2) resgate pelo emissor de todo o montante das notas em circulação na ocasião. Durante 12 meses, a partir de 16 de dezembro de 2015, as notas poderão ser resgatadas por 103,125%; em 2016, por 102,083%; em 2017, por 101,542%; e de 2018 em diante, por 100%. As notas também poderão ser resgatadas na íntegra na ocorrência de eventos específicos relacionados à legislação tributária brasileira. Covenants Financeiros

Alavancagem Consolidada (Máxima) Nenhuma Alavancagem de Seniores Com

Garantias (Máxima)

Nenhuma Cobertura dos Juros (Mínima) Nenhuma Aquisições/Alienações

Provisão para Mudança de Controle (CoC)

O emissor deverá oferecer a recompra das notas em 101%. A CoC é definida como (1) a fusão ou incorporação da companhia com ou em outra pessoa ou a incorporação de outra pessoa, com ou pela companhia, ou a incorporação de qualquer pessoa com ou em uma subsidiária da companhia, caso o capital social da companhia seja emitido em conexão com esta, ou a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da companhia para outra pessoa (em cada caso, exceto se esta outra pessoa for um detentor autorizado), a menos que os detentores da maioria do poder de voto total do quadro de acionistas votantes da companhia, imediatamente antes de tal operação, detenham títulos da pessoa remanescente ou cessionário que representam, imediatamente após esta transação, pelo menos a maioria do poder de voto total do quadro de acionistas votantes da pessoa remanescente; (2) qualquer ―pessoa" ou ―grupo‖ (já que estes termos são utilizados para efeitos das seções 13(d) e 14(d) do Exchange Act, que não seja um detentor autorizado) que seja ou torne-se ―beneficiário efetivo‖ (tal como o termo é usado em Rule13d-3 do Exchange Act), direta ou indiretamente, de mais de 50% do poder de voto total do Quadro de Acionistas Votantes da Companhia.

Restrição à Venda de Ativos A companhia não poderá, e não deverá permitir que quaisquer subsidiárias de, ter participação em, renovar, ou estender quaisquer transações de venda ou relocação, a menos que tal transação esteja em conformidade com as restrições sobre os empréstimos descritos como negative pledge nas emissões.

Restrições a Aquisições / Investimentos Consolidações ou fusões estão limitadas, exceto quando: (i) a entidade remanescente for organizada sob as leis brasileiras e tal entidade assuma, por meio de contratos suplementares, todas as obrigações da companhia em relação às notas e emissões; (ii) imediatamente após validado o efeito de tal transação ou série de transações, nenhum Default ou Evento de

Default deverá ocorrer e ter continuação; (iii) imediatamente após validado o efeito de tal transação ou série de transações, o

patrimônio líquido da companhia ou entidade remanescente for igual ou maior que o patrimônio líquido da companhia anterior à transação ou à série de transações; (iv) a companhia pro forma permanece em cumprimento com as restrições adicionais da dívida, conforme destacado nos contratos; e (v) a companhia ou entidade remanescente, conforme o caso, deverá ter entregue, ou ter sido obrigada a entregar, aos detentores, em forma e conteúdo razoavelmente satisfatório aos detentores, um certificado e uma opinião do Conselho, cada qual com efeito sobre tal transação e emissão suplementar, onde de acordo com este, as emissões e todas as condições precedentes oferecidas em relação a tal transação foram cumpridas e que tal emissão suplementar é válida, vinculativa e aplicável perante a companhia, de acordo com seus termos.

Restrições a Dívida

Restrições a Novas Dívidas A incidência de dívida adicional é proibida exceto quando (i) o índice de alavancagem for igual ou menor a 3,65 vezes e (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida seja de pelo menos 2,35 vezes. Exceções a esta limitação incluem: 1)

refinanciamento permitido da dívida; (2) dívida, direta ou indireta, com quaisquer credores do governo federal brasileiro; (3) dívida incorrida pela Companhia ou por quaisquer Subsidiárias atreladas a projetos PPP; (4) dívida incorrida por quaisquer Subsidiárias da Companhia, seguindo um financiamento de projeto cuja dívida não seja garantida pela companhia; (5) dívida cuja ocorrência não seria permitida, excluindo os casos previstos nesta cláusula, tendo em vista que, após a ocorrência da dívida, seja agregado o montante principal de todas as dívidas adquiridas com base nesta cláusula, e este montante não deverá exceder (A) USD100 milhões (ou seu equivalente em outras moedas) e (B) 1,00% do Patrimônio Líquido Ajustado. Limitações a Alienações Não é permitido à Sabesp incorrer em quaisquer alienações sobre quaisquer propriedades ou bens, com algumas exceções:

quaisquer alienações garantidas ou criadas em conexão com qualquer projeto PPP; quaisquer alienações criadas, direta ou indiretamente, em conexão com o aumento da dívida de (a) quaisquer bancos de desenvolvimento controlados por governos multilaterais ou estrangeiros, (b) FEHIDRO, FESAN, ou qualquer/quaisquer sucessor(es) ou qualquer entidade brasileira similar que ofereça fundos para este propósito ou com termos e condições similares ou (c) qualquer credor do governo federal brasileiro; qualquer alienação garantindo as taxas atuais, tributações ou outros encargos governamentais que não estejam inadimplentes ou que permaneçam pagáveis sem qualquer penalidade, ou cuja validade seja contestada de boa-fé pelos procedimentos apropriados.

Restrições a Pagamentos Nenhuma

OCDE – Organização de Cooperação e de Desenvolvimento Econômico. MAC – Material adverse change - Mudança Material Adversa. Nota: Aviso Legal - Os resumos dos covenants refletem a interpretação da Fitch e o sumário das informações que constam nos documentos disponíveis, publicamente identificados na seção ―Data e Local do Documento‖ de cada um dos quadros de resumo de covenants. A Fitch não pode assegurar que as informações constantes desses documentos sejam precisas ou completas, ou que os resumos dos covenants, ou qualquer resumo de covenant em particular, reflitam de forma precisa e completa os principais termos de cada um desses documentos. As informações apresentadas nos resumos dos covenants são fornecidas ―nas condições em que se encontram‖, sem nenhuma representação ou garantia e não substituem informações prestadas aos investidores por um emissor e seus agentes com respeito à venda de títulos.

(7)

Corporates

Resumo das Dívidas e dos Covenants — Companhia de Saneamento Basico do Estado de

São Paulo (Sabesp) (Continuação)

Outros

Cross-Default Considera-se um evento de default caso a Sabesp ou quaisquer de suas subsidiárias falhem no pagamento do principal de USD25 milhões em dívidas, na ocasião de seu vencimento, ou se um evento de default ocorrer levando à aceleração de USD25 milhões ou de mais dívidas.

Cross-Acceleration Caso um evento de default ocorra e perdure, o agente fiduciário ou os detentores de não menos que 25% do principal das notas em circulação naquele momento deverão declarar o vencimento imediato de todas as notas, assim como seu pagamento, mediante notificação para a companhia (e para os agentes fiduciários, caso definido pelos detentores). Sob certas circunstâncias, os detentores da maioria do principal das notas, naquele momento em circulação, deverão rescindir tal declaração.

MAC Acceleration Nenhuma Restrições a Investimentos Nenhuma Aplicabilidade e Suspensão dos

Covenants

Dado que as notas possuem ratings grau de investimento de duas agências e nenhum evento de default existente, os

covenants são elevados de acordo com as dívidas adicionais, limitações das transações de vendas e arrendamentos e

cláusulas negative pledge. Os covenants serão recolocados caso os ratings sejam subsequentemente rebaixados para abaixo do grau de investimento.

OCDE – Organização de Cooperação e de Desenvolvimento Econômico. MAC – Material adverse change - Mudança Material Adversa. Nota: Aviso Legal - Os resumos dos covenants refletem a interpretação da Fitch e o sumário das informações que constam nos documentos disponíveis, publicamente identificados na seção ―Data e Local do Documento‖ de cada um dos quadros de resumo de covenants. A Fitch não pode assegurar que as informações que constam desses documentos sejam precisas ou completas, ou que os resumos dos covenants, ou qualquer resumo de covenant em particular, reflitam de forma precisa e completa os principais termos de cada um desses documentos. As informações apresentadas nos resumos dos covenants são fornecidas ― nas condições em que se encontram, sem nenhuma representação ou garantia e não substituem informações prestadas aos investidores por um emissor e seus agentes com respeito à venda de títulos.

(8)

Corporates

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo

Histórico Projeções da Fitch

BRL Milhões 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 Resumo da Demonstração dos Resultados

Receita Bruta 8,870,767 8,295,216 7,906,219 9,075,675 9,811,075 Crescimento da Receita (%) 5.4 (0.9) (4.7) 14.8 8.1 EBITDA Operacional 4,007,453 2,917,633 2,884,534 3,586,971 4,012,595 Margem de EBITDA Operacional (%) 45.2 35.2 36.5 39.5 40.9 EBITDAR Operacional 4,007,453 2,917,633 2,884,534 3,586,971 4,012,595 Margem de EBITDAR Operacional (%) 45.2 35.2 36.5 39.5 40.9 Lucro Operacional 3,136,380 1,913,162 1,736,213 2,368,562 2,729,943 Margem de Lucro Operacional (%) 27.7 17.1 22.0 26.1 27.8 Despesa Bruta com Juros (379,377) (365,155) (1,235,029) (1,391,156) (1,602,343) Lucro Antes dos Impostos 2,655,599 1,274,843 621,793 1,057,273 1,218,303 Resumo do Balanço Patrimonial

Caixa e Equivalentes 1,782,001 1,722,991 1,140,948 1,295,768 1,579,951 Dívida Total com Capital Híbrido 9,451,865 10,787,336 12,740,132 14,016,589 15,216,267 Dívida Total Ajustada com Capital Híbrido 9,451,865 10,787,336 12,740,132 14,016,589 15,216,267 Dívida Líquida 7,669,864 9,064,345 11,599,184 12,720,821 13,636,316 Resumo do Fluxo de Caixa

EBITDA Operacional 4,007,453 2,917,633 2,884,534 3,586,971 4,012,595 Despesa Bruta com Juros (379,377) (365,155) (1,235,029) (1,391,156) (1,602,343) Custo Financeiro Implícito (%) 4.0 3.6 10.5 10.4 11.0 Despesa com Impostos — — (181,371) (308,397) (355,368) Dividendos Recebidos Menos Dividendos

Distribuídos Não Contr. — — 0 0 0

Outros Itens Antes do FFO (659,350) (426,785) 120,609 79,866 90,704 Recursos das Operações 2,968,726 2,125,693 1,588,743 1,967,285 2,145,588 Margem dos Recursos das Operações (%) 26.2 19.0 20.1 21.7 21.9 Variação no Capital de Giro (33,102) 354,559 (118,788) (73,862) (45,887) Fluxo de Caixa das Operações 2,935,624 2,480,252 1,469,955 1,893,423 2,099,700 Fluxo de Caixa Não Operacional/Não

Recorrente

— — — — —

Investimentos no Imobilizado (2,335,774) (2,748,308) — — — Intensidade de Capital (Investimentos no

Imobilizado/ Receita) (%) 20.6 24.5

— — —

Dividendos (498,669) (467,469) — — —

Aquisições e Desinvestimentos, Líquido — — — — — Investimentos, Dividendos, Aquisições &

Outros Itens Antes do FCF (2,834,443) (3,215,777) (2,613,303) (3,015,060) (3,019,644) Fluxo de Caixa Livre Após Aquisições &

Desinvestimentos 101,181 (735,525) (1,143,348) (1,121,637) (919,943) Margem do FCF (Após Aquisições Líquidas)

(%) 1.1 (8.9) (14.5) (12.4) (9.4)

Outros (75,568) (52,051) (1,391,491) 0 4,449 Recursos de Dívida, Líquido (159,586) 728,566 1,952,796 1,276,457 1,199,678 Recursos de Capital, Líquido — 0 0 0 0 Variação do Saldo de Caixa (133,973) (59,010) (582,043) 154,820 284,183 Coberturas (x)

Cobertura dos Juros pelo FFO 8.4 6.3 2.2 2.4 2.3 Cobertura das Cobranças Fixas pelo FFO 8.4 6.3 2.2 2.4 2.3 EBITDAR/(Despesa Bruta com Juros +

Despesa com Aluguel) 10.6 8.0 2.3 2.6 2.5 EBITDA/Despesa Bruta com Juros 10.6 8.0 2.3 2.6 2.5 Alavancagem (x)

Dívida Total Ajustada com Capital

Híbrido/EBITDAR 2.4 3.7 4.4 3.9 3.8

Dívida Líquida Ajustada com Capital

Híbrido/EBITDAR 1.9 3.1 4.0 3.5 3.4 Dívida Total com Capital Híbrido/EBITDA 2.4 3.7 4.4 3.9 3.8 Alavancagem Ajustada pelos FFO 3.0 4.7 4.7 4.3 4.2 Alavancagem Líquida Ajustada pelo FFO 2.0 4.0 4.3 3.9 3.7

COMO INTERPRETAR AS PROJEÇÕES APRESENTADAS: As projeções apresentadas se baseiam nas projeções do caso de rating

conservador produzidas internamente na agência. As projeções não representam projeções dos emissores classificados. As projeções publicadas acima são apenas um componente utilizado pela Fitch para atribuir um rating ou determinar uma perspectiva de rating. As informações presentes na projeção refletem elementos significativos, porém não totais, das premissas de rating da Fitch para o desempenho financeiro do emissor. Assim, não pode ser usada para estabelecer um rating e não deve se apoiar neste propósito. As projeções da Fitch são elaboradas com uma ferramenta de propriedadea interna que utiliza as premissas da agência sobre desempenho financeiro e operacional que podem não refletir as premissas que o leitor faria. As definições próprias da Fitch de termos financeiros como EBITDA, dívida ou fluxo de caixa livre podem diferir das do leitor. A Fitch pode obter acesso, periodicamente, a informações confidenciais de elementos de planejamento futuro do emissor. Alguns elementos podem ter sido omitidos destas projeções, mesmo quando incluídos nas deliberações internas da agência, sempre que a Fitch, a seu critério, considere que os dados possam ser sensíveis em contextos comerciais, legais ou regulatórios. As projeções (assim como a íntegra deste relatório) são produzidas estritamente de acordo com os disclaimers presentes no final deste documento. A Fitch pode atualizar as projeções em relatórios futuros, mas não assume

Principais Premissas de

Projeção

 Redução do valor total faturado de 9% em 2015 e 3% de aumento anual de 2016 a 2019.

 Aumentos anuais da tarifa de 15,2% em 2015 e em torno de 6% de 2016 a 2019.

 Margens de EBITDA de 37% em 2015, com aumento gradual para 42% até 2018.

 Recuperação da média anual histórica do nível de chuvas em 2016 e suspensão do programa de incentivo à redução do consumo de água no primeiro trimestre de 2016.

 Investimentos de BRL2,4 bilhões em 2015 e entre BRL2,7 – 2,9 bilhões durante o período de 2016–2019.

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Corporates

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verificação destas informações de fontes independentes, na medida em que estas fontes estejam disponíveis com

determinado patamar de segurança, ou em determinada jurisdição. A forma como é conduzida a investigação factual da Fitch

e o escopo da verificação de terceiros que a agência obtém poderão variar, dependendo da natureza do título analisado e do

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fornecidos por terceiros, disponibilidade de fontes independentes e competentes de verificação, com respeito ao título em

particular, ou na jurisdição do emissor, em especial, e a diversos outros fatores. Os usuários dos ratings da Fitch devem estar

cientes de que nem uma investigação factual aprofundada, nem qualquer verificação de terceiros poderá assegurar que todas

as informações de que a Fitch dispõe com respeito a um rating serão precisas e completas. Em última instância, o emissor e

seus consultores são responsáveis pela precisão das informações fornecidas à Fitch e ao mercado ao disponibilizar

documentos e outros relatórios. Ao emitir seus ratings, a Fitch é obrigada a confiar no trabalho de especialistas, incluindo

auditores independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e advogados, com referência a assuntos legais e

tributários. Além disso, os ratings são naturalmente prospectivos e incorporam hipóteses e predições sobre eventos futuros

que, por sua natureza, não podem ser confirmados como fatos. Como resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos

atuais, os ratings podem ser afetados por condições ou eventos futuros não previstos na ocasião em que um rating foi emitido

ou afirmado.

As informações neste relatório são fornecidas "tal como se apresentam", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um

rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de crédito de um título. Esta opinião se apoia em critérios e metodologias

existentes, que são constantemente avaliados e atualizados pela Fitch. Os ratings são, portanto, resultado de um trabalho de

equipe na Fitch, e nenhuma classificação é de responsabilidade exclusiva de um indivíduo, ou de um grupo de indivíduos. O

rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não sejam o de crédito, a menos que tal risco esteja

especificamente mencionado. A Fitch não participa da oferta ou venda de qualquer título. Todos os relatórios da Fitch são

de autoria compartilhada. Os profissionais identificados em um relatório da Fitch participaram de sua elaboração, mas não são

isoladamente responsáveis pelas opiniões expressas no texto. Os nomes são divulgados apenas para fins de contato. Um

relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações reunidas,

verificadas e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes com respeito à venda dos títulos. Os ratings

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A presente publicação não é um relatório de classificação de risco de crédito para os efeitos

do artigo 16 da Instrução CVM n

o

521/12.

Os ratings acima não foram solicitados pelo, ou em nome do, emissor e são fornecidos pela

Fitch como um serviço aos investidores.

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